福龙马:2023年年度股东大会会议资料

福龙马集团股份有限公司

2023年年度股东大会

会议资料

2024年5月福建.龙岩福龙马2023年年度股东大会会议资料

一、2023年年度股东大会会议议程.............................2

二、2023年年度股东大会会议须知.............................5

三、2023年年度股东大会会议议案.............................7

审议《公司2023年度董事会工作报告》的议案........................7

审议《公司2023年度监事会工作报告》的议案........................8

审议《公司2023年年度报告及其摘要》的议案........................9

审议《公司2023年度财务决算方案》的议案.........................10

审议《公司2024年度财务预算方案》的议案.........................11

审议《公司2023年度利润分配预案》的议案.........................13

审议《公司2023年度董事、监事报酬事项的议案》...................15

审议《关于续聘2024年度公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》.....................................................20审议《关于公司2023年度向金融机构申请融资及为融资额度提供担保的议案》..................................................21

审议《关于公司2024年度对外提供担保额度预计的议案》.............23

审议《关于注销公司回购专户剩余股份并减少注册资本的议案》........29

审议《关于增加经营范围暨修订〈公司章程〉及其附件的议案》........31

审议《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》....................33

审议《关于制定公司未来三年（2024-2026年）利润分配规划的议案》...35

四、2023年年度股东大会会议议案附件........................36

附件1：《公司2023年度董事会工作报告》...........................36

附件2：《公司2023年度监事会工作报告》...........................41

附件3：《公司2023年度独立董事述职报告》.........................45

1福龙马2023年年度股东大会会议资料

一、2023年年度股东大会会议议程

会议时间：2024年5月13日09时30分

会议地点：福建省龙岩市新罗区东肖镇东华社区龙腾南路42号福龙马集团股份有限公司培训会议室

会议召集人：公司董事会

（一）签到与会人员签到，股东或股东代理人同时递交身份证明材料（本人身份证原件、股票账户卡原件、授权委托书原件、营业执照复印件等）并领取表决票。

（二）宣布会议开始

1、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况

2、推选现场会议的计票人和监票人

3、宣读大会会议须知

（三）宣读会议议案

1、《公司2023年度董事会工作报告》；

2、《公司2023年度监事会工作报告》；

3、《公司2023年年度报告及其摘要》；

4、《公司2023年度财务决算方案》；

5、《公司2024年度财务预算方案》；

6、《公司2023年度利润分配预案》；

7、《关于公司2023年度董事、监事报酬事项的议案》；

2福龙马2023年年度股东大会会议资料8、《关于续聘2024年度公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；

9、《关于公司2024年度向金融机构申请融资及为融资额度提供担保的议案》；

10、《关于公司2024年度对外提供担保额度预计的议案》；

11、《关于注销公司回购专户剩余股份并减少注册资本的议案》；

12、《关于增加经营范围暨修订〈公司章程〉及其附件的议案》；

13、《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》；

14、《关于制定公司未来三年（2024-2026年）利润分配规划的议案》。

（四）听取相关报告

听取《公司2023年度独立董事述职报告》。

（五）审议与表决

1、针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答

2、大会对上述议案进行审议并表决

3、计票、监票

（六）汇总投票结果汇总现场会议和网络投票表决情况

（七）宣布表决结果、决议和法律意见董事长宣读会议表决结果

3福龙马2023年年度股东大会会议资料

2、董事长宣读本次股东大会决议

3、律师发表本次股东大会的法律意见

4、签署会议记录和会议决议

5、宣布会议结束

福龙马集团股份有限公司董事会

2024年5月13日

4福龙马2023年年度股东大会会议资料

二、2023年年度股东大会会议须知

根据《公司法》和中国证监会发布的《关于上市公司股东大会规范意见的通知》等相关法规、文件的精神，以及《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定的要求，为了维护全体投资者的合法权益，保证公司2023年年度股东大会的正常秩序和议事效率，特制订本须知。

1、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事

效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。大会设工作组，具体负责大会有关程序及服务等事宜。

2、为能及时、准确地统计出席会议的股东（股东代理人）所

代表的持股总数和维持会议秩序，需按照股东大会通知规定的时间进行登记出席股东大会的各位股东或其代理人并提前30分钟到

达会场签到并确认参会资格，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。

3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，

并履行法定义务和遵守会议现场规则。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始前的15分钟内向大会工作组登记，并填写发言申请表。股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排股东发言。

4、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为

了保证会议的高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题，每位股东发言时间不超过三分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或者制止。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。但与本次大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表

5福龙马2023年年度股东大会会议资料

决开始后，大会将不再安排股东发言。

5、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会

邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。会议谢绝个人录音、拍照及录像。

6、本次大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场表

决采用记名方式投票表决，由推选出的股东代表和监事代表参加计票、监票。（审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票）。公司将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

7、现场股东或股东代表在投票表决时，应在表决票中每项议

案下列明的“同意”“反对”和“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视作无效票，作弃权处理。

8、本次大会共审议14个议案，其中议案11、12、14为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。其余议案为普通决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

福龙马集团股份有限公司董事会

2024年5月13日

6福龙马2023年年度股东大会会议资料

三、2023年年度股东大会会议议案议案1

审议《公司2023年度董事会工作报告》的议案（提请2023年年度股东大会审议）

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》的有关规定，经公司第六届董事会第十一次会议审议，决定向本次年度股东大会提交《公司2023年度董事会工作报告》，提请各位股东及股东代表审议。

附件1：《公司2023年度董事会工作报告》

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

福龙马集团股份有限公司董事会

2024年5月13日

7福龙马2023年年度股东大会会议资料

议案2

审议《公司2023年度监事会工作报告》的议案（提请2023年年度股东大会审议）

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》的有关规定，经公司第六届监事会第九次会议审议，决定向本次年度股东大会提交《公司2023年度监事会工作报告》，提请各位股东及股东代表审议。

附件2：《公司2023年度监事会工作报告》

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

福龙马集团股份有限公司监事会

2024年5月13日

8福龙马2023年年度股东大会会议资料

议案3

审议《公司2023年年度报告及其摘要》的议案（提请2023年年度股东大会审议）

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》的有关规定，经公司第六届董事会第十一次会议审议，决定向本次年度股东大会提交公司《公司2023年年度报告及其摘要》，提请各位股东及股东代表审议。

具体内容详见公司于2024年4月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《福龙马 2023 年年度报告》和《福龙马2023年年度报告摘要》。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

福龙马集团股份有限公司董事会

2024年5月13日

9福龙马2023年年度股东大会会议资料

议案4

审议《公司2023年度财务决算方案》的议案（提请2023年年度股东大会审议）

各位股东及股东代表：

本公司按照会计准则编制了2023年12月31日的合并及公司的

资产负债表，2023年度合并及公司的利润表、股东权益变动表和现金流量表，上述财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。具体内容详见公司公布于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《福龙马 2023 年度审计报告》。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

福龙马集团股份有限公司董事会

2024年5月13日

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议案5

审议《公司2024年度财务预算方案》的议案（提请2023年年度股东大会审议）

各位股东及股东代表：

福龙马集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据以往年度

的经营状况，考虑市场和业务拓展计划，在充分考虑资产状况、经营能力以及成本费用的基础上，结合行业状况及发展前景，以经审计的2023年度的经营业绩为基础，按照合并报表口径，编制

2024年度的财务预算。

一、预算编制的基本假设

1、公司所遵循的国家及地方的现行有关法律法规和制度无重

大变化；

2、公司所处的行业形势及市场行情无重大变化；

3、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策无重大变化；

4、无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。

二、预算编制的基础和范围

1、本预算报告所选用的会计政策在各重要方面均与公司实际

采用的相关会计政策一致；

2、在公司制订的经营计划基础上编制本预算；

3、本预算范围包括公司合并报表范围内的母公司及所有分公司、子公司。

11福龙马2023年年度股东大会会议资料

三、财务预算及说明

经过公司管理层研究讨论，编制了公司2024年度财务预算方案如下：

1、实现营业收入较上年同期增长10%；

2、实现归属于母公司股东的净利润较上年同期增长10%。

该目标并不代表公司对2024年度的盈利预测，能否实现取决于市场、政策等多种因素影响，存在不确定性。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

福龙马集团股份有限公司董事会

2024年5月13日

12福龙马2023年年度股东大会会议资料

议案6

审议《公司2023年度利润分配预案》的议案（提请2023年年度股东大会审议）

各位股东及股东代表：

一、2023年年度利润分配方案

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2023年度公司合并报表口径实现归属于上市公司股东的净利润为

232447315.58元；2023年度母公司实现净利润294940205.95元，加上以前年度滚存的可供股东分配的利润1089004440.41元，截至2023年12月31日公司可供股东分配的利润为

1383944646.36元。

2023年度利润分配方案为：公司拟以2023年度利润分配实

施公告的股权登记日的总股本（扣减当日公司回购账户股份数量）为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利

2.5元（含税），以2023年12月31日公司总股本415655737股

为基数计算，扣减同日回购专用证券账户持有的225333股后余额为415430404股，以此计算预计分配现金红利不超过

103857601.00元（含税），占公司2023年度归属于上市公司股

东净利润的比例为44.68%。本次利润分配不送红股，不进行公积金转增股本。

最终分配现金红利总额及分红比例将由分红派息股权登记日

时公司的总股本决定，2023年度剩余可供投资者分配的利润将转入下一年度。

13福龙马2023年年度股东大会会议资料

在实施权益分派的股权登记日前，若公司总股本或回购股份发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

二、2024年中期利润分配规划

为践行上市公司常态化现金分红机制，提高投资者回报水平，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关法律法规的规定，公司拟筹划

2024年中期利润分配事项：结合公司实际情况，在满足公司业务

经营资金需求的前提下规划2024年上半年现金分红金额不低于

该半年度合并报表归属上市公司股东的净利润的15%。

提请股东大会授权公司董事会，根据股东大会决议在符合利润分配的条件下结合公司的盈利情况和资金需求状况制定具体的

2024年上半年利润分配方案。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

福龙马集团股份有限公司董事会

2024年5月13日

14福龙马2023年年度股东大会会议资料

议案7

审议《公司2023年度董事、监事报酬事项的议案》（提请2023年年度股东大会审议）

各位股东及股东代表：

公司董事会全体成员在过去一年，诚信勤勉地履行职责，科学决策，为公司发展和规范运作做出了不懈努力；并按规定的时间和程序保质保量地执行了相关股东大会的决议，为公司稳健的发展和科学的运作付出努力。

公司监事会全体成员在报告期内能够认真履行自己的职责，本着为股东负责的态度，对公司依法运作，对公司财务和公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规进行了全面监督，较好地维护了公司和全体股东的合法利益。

一、2023年度董事、监事薪酬概况

根据《薪酬与考核方案》规定：1、第六届独立董事津贴标准

为10万元/年，按月平均发放，不参与经营业绩考核，不享受公司其他收入、社保待遇等；2、董事（独立董事、不在公司任职的外部董事外）、监事的薪酬根据公司业绩完成情况计提固定薪酬包。

同时，公司根据《业绩激励基金管理方案（2023～2025年）》规定提取业绩激励基金。

（一）2023年度固定薪酬提取情况

1、固定薪酬总额计提条件

根据《薪酬与考核方案》的相关规定：固定薪酬总额与当年

实现营业收入挂钩，超额累积并分段计提，具体计提方式如下表：

15福龙马2023年年度股东大会会议资料

营业收入区间（亿元）直接计提比例计提公式

<=500.25%

年度固定薪酬总额=∑各

>50且<=700.28%

段营业收入*分段计提比

>70且<=1000.32%例

>1000.36%

2、2023年度公司经营业绩完成及第六届董事、监事考核情

况

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2023年度实现营业收入（合并口径）为5106346252.96元；公司未提

取固定薪酬前的加权平均净资产收益率为7.18%，低于10%。经董事会薪酬与考核委员会确认，2023年度公司及下属子公司未发生较大安全责任事故的情况，公司层面达到计提的条件。

经董事会薪酬与考核委员会确认，2023年度董事、监事未出现因违纪被依法追究责任的情形，个人层面达到计提的条件。

3、2023年度固定薪酬提取总额

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2023年度实现的营业收入（合并口径）处于“>50且<=70”区间，未提取固定薪酬前的加权平均净资产收益率7.18%，按照营业收入超额累积并分段计提方式，同时因加权平均净资产收益率每降低

0.1个百分点，实际发放固定薪酬总额减少1%，实际发放的最低

比例为当年应计提的固定薪酬总额的80%，固定薪酬总额最终计提10238215.61元。

（二）2023年度业绩激励基金提取情况

1、业绩激励基金计提条件

根据公司《业绩激励基金管理方案（2023～2025年）》第五

点第（一）款的相关规定，“公司业绩激励基金仅在公司净利润为

16福龙马2023年年度股东大会会议资料

正时计提，计提公式为：业绩激励基金总额=业绩激励基金固定部分+业绩激励基金浮动部分。业绩激励基金固定部分以净利润为基数，若当年净利润较上一年度净利润减少时，仅按净利润0.5%的比例计提；若当年净利润较上一年度净利润增加时，采用超额累积且分段计提的方式；业绩激励基金浮动部分以净利润增加额为基数，采用超额累积且分段计提的方式。具体提取条件、比例和方式为：

净利润区间计提条件计提比例计提公式（亿元）

净利润>0且(当年业绩激励基金固定部

净利润-上一年度-0.5%分=净利润*固定计提

业绩激净利润)<0比例励基金

N<=2.6 1.00%固定部

净利润>0 且(当年 2.6

净利润)>0 4.6

N>6.0 9.00%净利润增长率区间计提比例

业绩激 0%0 20%

30%

R>35% 45%

公司提取的上一年度（当期）业绩激励基金的总额不超过上

一年度经审计净利润的15%。

当公司在考核年度内发生以下情形之一的，当期不提取业绩激励基金：（1）最近一年度财务会计报告被注册会计师出具非标

准无保留意见；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监

会予以行政处罚；（3）公司董事会薪酬与考核委员会认定的绩效目标完成度出现较大偏差等其他不满足激励计提条件。

17福龙马2023年年度股东大会会议资料

2、公司2023年度经营业绩及核心管理人员业绩考核情况

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2023年度业绩激励基金计提前实现的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“归母净利润”）为233428804.90元，同比2022年度业绩激励基金计提前实现的归母净利润261868480.36元下降了

11.56%，并出具了“标准无保留意见”的财务会计报告。经董事会审核，公司2023年度未出现因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，公司层面达到计提的条件。

经公司董事会薪酬与考核委员会确认，2023年度公司董事、监事、高级管理人员的业绩考核均达到计提的条件。

3、2023年度业绩激励基金提取金额

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：2023年度

公司业绩激励基金计提前实现归母净利润233428804.90元，公司2023年度实现的归母净利润为正但低于上一年度净利润，仅按净利润0.5%的比例计提业绩激励基金1167144.02元，公司2023年度实现的归母净利润增长率未达到业绩激励基金浮动部分的计提条件。

2023年度业绩激励基金可计提合计1167144.02元，未超过

公司2023年度归母净利润的15%。

二、2023年度董事、监事报酬情况

2023年度董事、监事报酬情况如下：

1、独立董事：公司独立董事津贴标准确认为每年10万元（税前），独立董事津贴按月发放，并依照国家和公司的相关规定，由公司代扣代缴个人所得税。

18福龙马2023年年度股东大会会议资料

2、内部董事、监事：根据在公司担任的职务及公司薪酬管理

规定领取薪酬，薪酬按月发放。固定薪酬待发放部分及业绩激励基金依据公司年度经营情况及绩效考核结果，按照《公司章程》《公司第六届董事、监事及核心关键人员薪酬与考核方案》及《业绩激励基金管理方案（2023～2025年）》等规定，完成各级审批流程后分配发放。所有薪资均依照国家和公司的相关规定，由公司代扣代缴个人所得税。

3、外部董事：公司外部董事不从公司领取薪酬。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

福龙马集团股份有限公司董事会

2024年5月13日

19福龙马2023年年度股东大会会议资料

议案8审议《关于续聘2024年度公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》（提请2023年年度股东大会审议）

各位股东及股东代表：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为福龙马集团股份有

限公司（以下简称“公司”）2023年度财务审计机构和内部控制

审计机构，能够认真履行其审计职责，并通过实施审计工作，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见，对公司财务管理、内控管理工作进行指导和规范，有利于公司规范运作，有利于公司内控制度的健全。

按照《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定，经研究，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司

2024年度财务审计和内部控制审计服务机构，聘期一年，提请股

东大会授权公司经营层确定会计师事务所的报酬等具体事宜。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

福龙马集团股份有限公司董事会

2024年5月13日

0福龙马2023年年度股东大会会议资料

议案9审议《关于公司2023年度向金融机构申请融资及为融资额度提供担保的议案》（提请2023年年度股东大会审议）

各位股东及股东代表：

一、向银行申请综合授信额度为满足福龙马集团股份有限公司及子公司（以下简称“公司及子公司”）2024年度生产经营和业务发展对流动资金的需求，提高融资效率，公司及子公司拟向金融机构申请总额不超过人民币

55.00亿元（含已生效未到期的授信额度）的综合授信额度，综合

授信包括但不限于流动资金贷款、项目资金贷款、并购贷款、银

行承兑汇票、信用证、抵押贷款、打包贷款、保理（含供应链类）、

银行保函、商业汇票贴现、进出口贸易融资、票据池业务和商业

银行等金融机构提供的各种贷款及融资业务。具体如下：

单位：亿元序号贷款银行银行授信金额

1兴业银行股份有限公司11.00

2中国工商银行股份有限公司8.00

3招商银行股份有限公司8.00

4中信银行股份有限公司3.50

5中国农业银行股份有限公司3.50

6中国民生银行股份有限公司3.00

7中国银行股份有限公司3.00

8中国邮政储蓄银行股份有限公司3.00

9交通银行股份有限公司2.50

10其他金融机构9.50

合计55.00

21福龙马2023年年度股东大会会议资料

以上综合授信额度不等于公司及子公司实际发生的融资金额，具体融资金额以公司及子公司运营资金实际需求以及与各授信银行等金融机构实际发生的融资金额为准。上表所列的授信银行等金融机构和授信额度，最终以实际审批结果为准。

公司及子公司根据运营资金实际需要在上述范围内选择申请

贷款的金融机构及综合授信额度，并授权公司及子公司经营层代表公司及子公司与银行等金融机构签署授信额度内的一切与授信

有关（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、质押、融资、金融衍生品等）的合同、协议、凭证等各项法律文件等相关法律文件。

公司2024年度向金融机构申请融资的授权有效期自本年度

股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议通过之日止，在授权范围及授信期限内，额度可循环滚动使用。

二、提供担保

公司及子公司拟分别以其拥有的土地、房产、应收账款、固

定资产等对其在上述综合授信或具体授信业务提供相应的担保，并授权公司及子公司经营层代表公司及子公司签署有关担保合同

等法律文件，授权期限自本年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议通过之日止。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

福龙马集团股份有限公司董事会

2024年5月13日

2福龙马2023年年度股东大会会议资料

议案10

审议《关于公司2024年度对外提供担保额度预计的议案》（提请2023年年度股东大会审议）

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，福龙马集团股份有限公司（以下简称“公司”）将2023年度对外担保实际情况予以报告。同时，为满足全资及控股子公司（以下简称“子公司”）持续发展的资金需求，提高融资效率、降低融资成本，保证经营周转及补充流动资金的需要，结合2024年经营计划和2023年对外担保实际情况，公司为控股子公司及控股子公司之间向金融机构融资提供累计不超过人民币16.74亿元的担保，担保额度包括新增担保、存量担保及存量担保到期续做担保。

一、2023年度对外担保实际情况公司于2019年12月6日召开第五届董事会第三次会议审议

通过了《关于为控股子公司融资提供担保的议案》，同意公司为六枝特区龙马环境工程有限公司（以下简称“六枝特区龙马”）

向兴业银行贵阳分行提出融资额度1.74亿元、贷款期限15年的项目贷款提供连带责任保证担保及股权质押担保；公司分别于

2023年4月13日、5月8日召开第六届董事会第三次会议和2022年年度股东大会审议通过《关于公司2023年度为全资子公司融资提供担保的议案》同意公司在2023年度公司为福建龙马环卫

3福龙马2023年年度股东大会会议资料

装备销售有限公司（以下简称“装备销售公司”）因日常经营需要申请信贷业务提供新增总额合计不超过人民币10亿元的担保额度，担保方式包括但不限于一般保证、连带责任保证、抵押、质押、差额补足或流动性支持等方式。

截至目前，公司实际发生担保情况如下：

单位：万元被担保批准额实际发生担保协议签担保起始担保到期与公司关系批准日期方度担保金额署日日日六枝特

控股子公司2019/12/617400174002020/1/102020/1/102035/1/9区龙马装备销

全资子公司2023/4/131000000---售公司

合计//117，40017400///

2023年度，公司实际发生担保金额为人民币0万元，截至

2023年12月31日，担保余额为164844829元，除本公司对控

股子公司向金融机构申请综合授信额度内贷款提供担保外，不存在其他对外担保的情形。公司未为股东、实际控制人及其关联方提供担保，亦无逾期担保和涉及诉讼的担保。

二、2024年度对外担保预计情况

2024年，公司继续开展的对外担保事项为公司对控股子公

司及控股子公司之间相互提供的担保。包括但不限于银行授信、融资类保函、非融资类保函（投标、履约、质量保函等）、信用证等各类子公司开展业务所需的担保。

单位：亿元担保方被担保方最截至目本年度预计担担保额度占上是否关联担保方被担保方持股比近一期资产前担保保额度（日最市公司最近一担保例负债率余额高余额）期净资产比例

1.资产负债率为70%以上的控股子公司

4福龙马2023年年度股东大会会议资料

担保方被担保方最截至目本年度预计担担保额度占上是否关联担保方被担保方持股比近一期资产前担保保额度（日最市公司最近一担保例负债率余额高余额）期净资产比例

装备销售公司100%137.99%0.005.0015.07%否公司及其其他控股子公司或控股子公

授权期间新设立的/70%以上0.005.0015.07%否司控股子公司

2.资产负债率为70%以下的控股子公司

六枝特区龙马80%66.08%1.651.744.97%否公司及其其他控股子公司或控股子公

授权期间新设立的/70%以下0.005.0015.07%否司控股子公司

合计1.6516.7450.55%/

注：1、本表中所示资产负债率，以被担保方最近一年审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准；

2、上述事项不涉及关联担保；具体担保期限以及是否具有反担保措施等情况，以届时实际签订的合同为准；

3、公司可以根据实际经营需要对各子公司之间的担保额度进行调配，亦可

对新成立的子公司分配担保额度，担保额度不得跨越资产负债率70%的标准进行调剂；

4、公司向全资子公司提供担保，全资子公司无需提供反担保；公司向控股

子公司提供担保，控股子公司其他股东提供担保具体情况以实际签署协议为准；

5、公司及子公司因业务需要办理上述担保范围内业务，无需另行召开董事

会或股东大会审议。授权法定代表人在上述担保额度内审批公司对外担保事项，法定代表人可在权限范围内在公司内部进行分级授权。

三、被担保人基本情况

（一）被担保单位基本情况

1、装备销售公司

公司名称：福建龙马环卫装备销售有限公司

统一社会信用代码：91350800MA31NM6D3Q

注册地址：福建省龙岩市龙岩经济技术开发区龙腾南路42号

注册资本：人民币10000万元

5福龙马2023年年度股东大会会议资料

法定代表人：卢宝国

经营范围：一般项目：环境保护专用设备销售；润滑油销售；

新能源汽车整车销售；汽车销售；特种设备销售；建筑工程用机

械销售；机械零件、零部件销售；机械电气设备销售；智能机器人销售；通用设备修理；劳动保护用品销售；充电桩销售；机械设备销售；塑料制品销售；模具销售；五金产品零售；特种劳动防护用品销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；广告设

计、代理；广告发布；广告制作；机械设备租赁；环境卫生公共设施安装服务；市政设施管理；专用设备修理；交通设施维修；

环保咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境卫生管理（不含环境质量监测，污染源检查，城市生活垃圾、建筑垃圾、餐厨垃圾的处置服务）；对外承包工程。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

与本公司的关系：装备销售公司系公司全资子公司。

2、六枝特区龙马

公司名称：六枝特区龙马环境工程有限公司

统一社会信用代码：91520203MA6GKGG15N

注册地址：福建省龙岩市龙岩经济技术开发区龙腾南路42号

注册资本：人民币12376.24万元

法定代表人：蓝建珊

经营范围：法律法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法

律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批

6福龙马2023年年度股东大会会议资料

准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无

需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（城乡生活垃圾的清扫、收集、运输、处理和处置管理；大气污染防治；危险废物治理；新能源发电、火力发电、污染修复和固体废弃物处理工程

的咨询、设计、总承包服务；园林养护、保洁；河道、水域清理

保洁、下水道清污；移动厕所、固定厕所服务、保洁；餐厨垃圾、

污泥、粪便收集、运输与处置；废旧物质的回收与利用；垃圾焚

烧发电；环卫设施的投资、建设和运营；建设项目环境影响评价；

工程相关的设备销售；机械与设备租赁。）与本公司的关系：六枝特区龙马系公司控股子公司，公司持有其80%股权。

（二）被担保方最近一年又一期经审计财务状况和经营情况

单位：万元装备销售公司六枝特区龙马科目2023年9月30日2023年12月312023年9月30日2023年12月31日日

资产总额61594.3257118.5140622.6040112.85

负债总额81509.2578818.9126900.4926508.26

其中：银行贷款

0.000.0016734.4816484.48

总额

其中：流动负债81470.6178818.9110666.0110627.19

净资产-19914.93-21700.4013722.1213604.58

2023年前三季度2023年度2023年前三季度2023年度

营业收入58060.3974813.169218.6312290.64

净利润-5990.06-7775.521282.901165.37注：2023年9月30日数据未经审计，2023年度数据经天健会计师事务所（特

7福龙马2023年年度股东大会会议资料殊普通合伙）审计

四、担保协议的主要内容公司2024年度对子公司新增的上述担保总额不超过人民币

15亿元，本次担保尚需相关银行及机构审核同意后方可执行。

本次担保事项为未来一年担保事项的预计发生额，公司及相关方目前尚未签订担保协议（过往协议仍在有效期的除外），具体担保金额、担保期限、担保类型以及签约时间等具体条款以实际签

署的相关协议为准。公司经营层将根据实际经营情况的需要，在担保额度内办理具体事宜，同时由相关方签署担保合同等各项法律文件。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及控股子公司累计对外担保总额（包含本次担保额度）为人民币11.74亿元，占公司最近

一期（2023年度）经审计净资产的35.38%，公司担保余额

为164844829元，占公司最近一期（2023年度）经审计净资产的4.97%，为公司对合并报表范围内子公司提供的担保，未超过公司授权的担保额度。控股子公司未对外提供担保。

以上担保均符合中国证监会的有关规定，公司不存在为子公司以外的担保对象提供担保的情形，公司及子公司无逾期担保情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

福龙马集团股份有限公司董事会

2024年5月13日

8福龙马2023年年度股东大会会议资料

议案11审议《关于注销公司回购专户剩余股份并减少注册资本的议案》（提请2023年年度股东大会审议）

各位股东及股东代表：

鉴于福龙马集团股份有限公司（以下简称“公司”）已

累计实施了三期员工持股计划，且公司短期内尚无使用回购专用证券账户剩余股份用于员工持股计划的具体计划，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》的相

关规定和公司实际情况，公司拟对回购专用证券账户剩余股份225333股进行注销。本次注销完成后，公司总股本将由

415655737股变更为415430404股。

上述议案已于2024年3月27日经公司第六届董事会第十次

会议和第六届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于

2024 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福龙马关于注销公司回购专户剩余股份并减少注册资本的公告》。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

福龙马集团股份有限公司董事会

2024年5月13日

9福龙马2023年年度股东大会会议资料

0福龙马2023年年度股东大会会议资料

议案12审议《关于增加经营范围暨修订〈公司章程〉及其附件的议案》（提请2023年年度股东大会审议）

各位股东及股东代表：

近年来，随着《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关法律法规和规范性文件

陆续修订、发布，对上市公司治理、独立董事履职等提出了新的要求。

同时，福龙马集团股份有限公司（以下简称“公司”）因业务开展需要，经研究决定变更公司经营范围，在原有经营范围的基础上拟增加“润滑油销售”“汽车销售”等内容，最终的经营范围以工商核准登记为准。

为全面贯彻落实最新监管工作要求，进一步提升公司发展质量，规范公司运作，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，统一公司现金分红的内部治理机制与利润分配政策，保护投资者合法权益，结合公司拟注销回购股份减少注册资本、增加经营范围等实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的对应条款进行修订。

上述议案已于2024年3月27日经公司第六届董事会第十次

31福龙马2023年年度股东大会会议资料

会议和第六届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于

2024 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福龙马关于减少注册资本、增加经营范围暨修订<公司章程>的公告》及修订后的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》。上述修订事宜经股东大会审议通过后，最终修订以市场监督管理部门最终核准登记为准。

提请股东大会授权经营层办理与本次回购股份注销相关的事宜，包括但不限于向证券交易所提出注销申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、向市场监督管理部门申请办理公司登记信息的变更等事宜。授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

福龙马集团股份有限公司董事会

2024年5月13日

2福龙马2023年年度股东大会会议资料

议案13

审议《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》（提请2023年年度股东大会审议）

各位股东及股东代表：

近年来，中国证监会《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等一系列法律法规和监管规则陆续修订、发布，对上市公司治理、独立董事履职、会计师事务所选聘等提出了新的要求。

为全面贯彻落实最新监管工作要求，进一步提升公司发展质量，规范公司运作，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，保护投资者合法权益，福龙马集团股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司实际运营情况，拟对部分制度规范体系进行梳理，以进一步提升各司其职、有效制衡、高效运转的治理机制。

本议案已于2024年3月27日经公司第六届董事会第十

次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事工作制度》《对外担保制度》《融资决策制度》《募集资金管理办法》《会计师事务所选聘制度》。

请各位股东及股东代表审议。

福龙马集团股份有限公司董事会

2024年5月13日

3福龙马2023年年度股东大会会议资料

4福龙马2023年年度股东大会会议资料

议案14审议《关于制定公司未来三年（2024-2026年）利润分配规划的议案》（提请2023年年度股东大会审议）

各位股东及股东代表：

为进一步健全和完善福龙马集团股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配政策，保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件并结合《福龙马集团股份有限公司章程》对现金分红方案的修订，现拟制定《福龙马集团股份有限公司利润分配规划（2024-2026年）》。

上述议案已于2024年3月27日经公司第六届董事会第十

次会议和第六届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福龙马集团股份有限公司利润分配规划（2024-2026年）》。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

福龙马集团股份有限公司董事会

2024年5月13日

5福龙马2023年年度股东大会会议资料

四、2023年年度股东大会会议议案附件

附件1：《公司2023年度董事会工作报告》福龙马集团股份有限公司

2023年度董事会工作报告

董事长：张桂丰先生

各位股东及股东代表：

现就公司2023年度董事会工作报告如下，请予以审议。

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2023年，公司坚持以科技和创新引领发展，紧抓智能装

备制造、环境产业生态运营两大主营业务，进一步延伸资源循环再生利用产业链，深化数智转型，开拓海外市场，公司主要经营指标稳中有进，环卫服务中标金额同比大幅增长，新能源环卫车辆订单同比翻倍，城市服务机器人落地示范运营，现金流显著改善，运营质效提升，公司高质量、可持续发展基础日益坚实。

2023年，公司实现营业收入51.06亿元，毛利率22.78%，

归属于上市公司股东的净利润2.32亿元，在加大科创研发投入的情况下，仍保持了稳健的盈利，公司年内实现经营性净现金流8.68亿元，同比增长876.40%，现金流大幅改善。

（一）环境产业生态运营数智化升级环境产业生态运营上下游产业链及前后端生态圈日趋完善，智慧化运营模式逐步成熟。公司稳中求进，注重实效，积极拓展新业态、开拓新市场，成功落地始兴县、印江县、

6福龙马2023年年度股东大会会议资料

紫云自治县等地特许经营项目及长周期项目，夯实可持续发展的基础；锚定新赛道，构建“城市大管家”“医疗后勤大管家”“教育后勤大管家”三驾马车并驾齐驱的生态系统；

智慧云平台首次实现作业质量巡检功能，优化车辆数据采集机制，填补了监管空白，提高了运营效率。公司充分利用国家化债政策，有效清理了北方区域大额疑难账款，进一步提升了财务健康度。

在业务拓展方面，2023年公司中标环卫服务项目54个，首年年度金额为9.41亿元，同比增长52.51%，合同总金额为46.66亿元，同比增长96.88%。截至2023年12月31日，公司在履行的环卫服务项目年化合同金额42.74亿元，同比增长7.01%，合同总金额330.55亿元（含项目顺延服务年限合同金额及已中标项目补充合同金额），同比增长6.72%，待履行的合同总金额191.08亿元。公司在手的环卫服务项目合同是公司未来稳定收入的来源，为公司在市场竞争中筑起坚实壁垒。

2023年，公司环境产业生态运营业务收入36.80亿元，

毛利率为22.70%。

（二）新能源、智能装备业务突飞猛进

公司敏锐洞察市场趋势，打破传统市场的束缚，以新能源环卫装备为重点，充分发挥区域自主经营机制优势，持续优化环卫装备产品谱系管理模式，丰富数字营销模式，快速响应市场变化，以品质和服务赢得客户，保持核心竞争优势。

截至2023年12月31日，拥有新能源产品有效公告187款，位居行业第二，已覆盖各吨位主销车型，能广泛满足市场需求。纯电动、氢燃料电池等新能源环卫车在成都、天津、广

7福龙马2023年年度股东大会会议资料

州、廊坊和北京等主销区域销量大增，全年订单突破5亿元，同比增长104.34%。

根据国家金融监督管理总局的新车交强险数据（以下简称“上险数据”）统计：2023年，公司环卫装备市场占有率为4.52%，行业第五；环卫创新产品和中高端作业车型市场占有率9.05%，行业第三；新能源环卫装备市场占有率10.53%，同比上升4个百分点，行业第三。

公司大力恢复海外销售业务，业务成功拓展至埃及、维尔京群岛等国家和地区，产品已覆盖全球近四十个国家和地区，并首次以CKD（全散件出口）形式完成超限货物出海，探索海外低成本物流运输模式，为海外业务拓展的灵活性和规模化发展打下坚实基础。

CITIBOT城服机器人抢抓发展机遇，自研算法团队完成SD15 无人清扫机器人L4 级自动驾驶算法升级，以及SD22智能扫路机的L2+级智能辅助驾驶作业算法开发与产品迭代，为城市环卫智慧化转型升级提供了强大的技术支撑。目前已投放北京、广州、沈阳、厦门等15个城市进行作业，先后在成都大运会、杭州亚运会、厦门国际马拉松等大型赛事期

间提供高效、智能的清洁服务。福建省龙岩市龙津湖数智环卫运营示范应用场景入选福建省首批人工智能典型应用场景，发挥了良好示范作用。

2023年，公司智能装备制造业务收入13.39亿元，毛利

率22.43%，同比增长1.75个百分点，其中：新能源环卫装备（含CITIBOT城服机器人）销量 752 台，同比增长 108.89%，收入4.54亿元，同比增长73.09%，毛利率24.22%。

（三）经营性现金流显著改善，持续稳定回报股东

8福龙马2023年年度股东大会会议资料

公司坚持稳健经营策略，装备订单稳中有升，环境服务运营项目快速增长，为公司的持续发展提供了坚实的保障。

同时，公司高度关注货款回笼，加大货款催收力度，得益于国家化债政策东风，经营活动产生的现金流量净额大幅提升，达到8.68亿元，同比增长876.40%，为公司未来的稳健、高质量、可持续发展奠定了坚实基础。基于对公司业绩稳定增长的信心以及持续改善的货款回笼情况，公司不断提高现金分红比例，2023年度拟分红金额占归属上市公司净利润比例达44.68%，维持了较高的分红比例及股息率，为投资者提供持续稳定的回报。

（四）资源循环可持续发展

公司秉持可持续发展理念，积极拓展资源循环可持续发展领域，以创新的技术优势支撑业务不断前行。过去的一年，锂电再生参与制定行业团体标准4项，申报专利15项，探索采用火法-湿法联用优先提锂的技术路径和工艺；餐厨处置

业务以专业委托运营为主、专业设备销售为辅的经营方针，通过运营项目带来稳定的业务收入。截至2023年12月31日，公司在手垃圾焚烧项目处理能力500吨/日，餐厨垃圾资源化项目处理能力285吨/日，渗滤液无害化项目处理能力

90吨/日。

二、2024年度经营计划

2024年经营目标是：营业收入、归母净利润同比增长不低于10%。具体的经营计划与举措如下：

1.夯实主营业务基础

智能装备制造以培养长期竞争力为导向，持续优化产品和服务，加大订单攻坚力度，量质并举，保持新能源市场的

9福龙马2023年年度股东大会会议资料

增长势头，并进一步巩固氢燃料领域的市场地位。

环境服务生态运营审慎分析市场，集中资源强攻优质、长周期项目，促进项目集聚落地，用规模化、精细化运营进一步提升利润贡献。

2.激活创新业务市场

充分发挥城服机器人示范应用案例的宣传推广作用，建设营销网络，强抓销售订单，进一步提高产品稳定性、可靠性，完善解决方案。

3.数智化升级，构建高效运营系统

优化完善数字管理工具，提高各方面的信息化、智能化程度，提升组织管理效率，提供科学决策支撑。提升集团管控和内部管理水平。推进队伍建设，做好人才激励。

4.加强风险管控，支撑产业稳健发展

强化日常监察，严守安全底线，保障公司经营管理的合规合法、风险可控。强化全集团资金统筹机制，全力保障公司资金安全，确保现金流稳健。

5.弘扬品牌文化，引领企业高质量可持续发展

继续全力推进品牌文化表达的落地，贯彻执行品牌文化精神，坚定不移落实企业发展战略，坚持长期主义思想，传承、弘扬“龙马精神”，引领企业高质量可持续发展。

福龙马集团股份有限公司董事会

2024年5月13日

0福龙马2023年年度股东大会会议资料

附件2：《公司2023年度监事会工作报告》福龙马集团股份有限公司

2023年度监事会工作报告

监事会主席：沈家庆先生

各位股东及股东代表：

监事会在全体监事的共同努力下，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》及《公司监事会议事规则》

等法律法规的规定，本着对公司全体股东负责的精神，认真履行有关法律法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。

报告主要分三个部分：第一部分，监事会会议召开情况，第二部分，监事会独立意见，第三部分：2024年度监事会工作要点。现将2023年度监事会主要工作情况汇报如下：

一、监事会会议召开情况

2023年度，公司监事会召开了五次会议，具体情况为：

1、2023年4月13日，第六届监事会第三次会议审议通过

了《公司2022年度监事会工作报告》《公司2022年年度报告及其摘要》《公司2022年度财务决算方案》《公司2023年度财务预算方案》《公司2022年度利润分配预案》《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》《关于续聘2023年度公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》《关于公司2023年度继续使用公司闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于提取2022年员工

41福龙马2023年年度股东大会会议资料持股计划业绩激励基金的议案》《关于实施第四期员工持股计划的议案》《关于变更会计政策和会计估计的议案》等事项。

2、2023年4月26日，第六届监事会第四次会议审议通过

了《关于公司2023年第一季度报告的议案》。

3、2023年5月8日，第六届监事会第五次会议审议通过了《关于放弃全资子公司福龙马城服机器人科技有限公司增资优先认缴权暨关联交易的议案》《关于放弃全资子公司福龙马新能源科技发展有限公司增资优先认缴权暨关联交易的议案》《关于放弃控股子公司上海龙马环境科技有限公司增资优先认缴权暨关联交易的议案》。

4、2023年8月23日，第六届监事会第六次会议审议通过

了《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》《关于公司与关联方共同对控股子公司增资暨关联交易的议案》。

5、2023年10月26日，第六届监事会第七次会议审议通过

了《关于公司2023年第三季度报告的议案》。

二、监事会独立意见

（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见

2023年度，监事会依法参加了公司的董事会和股东大会，

对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行

了必要的监督，对重要事项进行了全程监督。监事会认为：公司董事会和经营层按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》

《公司章程》和《公司董事会议事规则》及《公司总经理工作细则》等法律法规及公司治理规则履行职责，规范运作，决策程序符合《公司章程》的有关规定。公司建立健全了较为完善的法人

2福龙马2023年年度股东大会会议资料

治理结构、内部控制制度和公司治理规则，信息披露工作合法规范。认真执行股东大会的各项决议，及时完成股东大会决议的工作。公司董事和高级管理人员勤勉尽责，在执行职务过程中，未发现有违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见

2023年度，监事会通过听取公司财务负责人的汇报，认真

审阅公司的定期报告，审查会计事务所出具的审计报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会认为：本年度公司财务制度健全，各项费用提取合理。经具有证券从业资格的天健会计师事务所有限责任公司对公司的财务报表进行审计，并出具了无保留意见的审计报告，认定公司的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量。

（三）监事会对公司关联交易情况的独立意见

2023年度公司发生的关联交易合法、公平、公正，关联交易价格合理，公司董事会审议关联交易的表决程序符合《公司章程》《公司关联交易决策制度》的有关规定，关联股东回避表决，独立董事充分发挥在关联交易决策、监督方面的职责和作用，对公司关联交易发表了独立意见。同时，公司严格按照证监会和交易所要求及时履行了相关信息披露义务，关联交易的履行不存在损害公司及其他股东利益的情形，尤其是中小股东利益，也不存在向公司输送利益的情形。

（四）监事会对内部控制自我评价报告的独立意见

监事会对公司2023年度内部控制的自我评价报告、公司内

部控制制度建设和运行情况进行了审核，认为公司能遵循内部控

3福龙马2023年年度股东大会会议资料

制的基本原则，按照自身实际情况，建立健全内部控制制度并有效执行各项制度，防范各项风险。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

三、2024年度监事会工作要点

2024年，监事会将继续严格遵照《公司法》《证券法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定，认真履行监事会的职责，积极适应公司的发展要求，拓展工作思路，谨遵诚信原则，加大监督力度，以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任，忠实、勤勉地履行监督职责，提升内部管理控制水平，降低公司经营风险，促进公司健康可持续地发展。

福龙马集团股份有限公司监事会

2024年5月13日

4福龙马2023年年度股东大会会议资料

附件3：《公司2023年度独立董事述职报告》福龙马集团股份有限公司

2023年度独立董事述职报告（汤新华）

各位股东及股东代表：

作为福龙马集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事、董事会审计委员会主任、董事会薪酬与考核

委员会委员，于报告期内，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》

《公司董事会议事规则》《公司独立董事工作制度》相关规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，认真履行职责、勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。

现将本人在2023年度履行独立董事职责的情况报告如下：

一、独立董事基本情况

本人汤新华，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1964年出生，博士研究生学历、福建农林大学经济与管理学院会计系教授、中国注册会计师（非执业）；1984年参加工作，曾先后担任福建农学院农业经济系会计助教，福建农业大学经贸学院会计与统计教研室副主任、主任、讲师、副教授，福建农林大学经济与管理学院会计系主任、副教授、教授，福建农林大学管理学院教授、学院教授委员会副主任、MPAcc 中心常务副主任；现任

福建农林大学经济与管理学院会计系教授，福建省注册会计师协会监事长、福建省卫生经济学会副监事长、福建省财政厅会计咨

45福龙马2023年年度股东大会会议资料

询专家、福建省财政厅首届管理会计咨询专家，兼任福建睿能科技股份有限公司和本公司独立董事。

报告期内，本人具备有关法律法规上市监管规则和公司《独立董事工作制度》关于担任公司独立董事应当具备的独立性，不存在前述规则规定的不得担任公司独立董事的情形，且符合前述规则规定的各项担任公司独立董事应当具备的条件。于2023年度报告披露前，本人根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》对自身独立性进行了自查，签署了《独立董事独立性自查情况报告》。本人承诺，在2023年度不存在违反独立董事独立性的情况；本人亦将在未来履职过程中持续自查以确保符合任职要求。

二、独立董事年度履职概况

在任职期间，本人为公司付出了充足的时间和精力，认真履行了上市公司独立董事职责，能够满足有关法律法规的监管规则和履职要求。本人对公司及公司全体股东恪尽忠诚、勤勉义务，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。上市公司为本人的依法履职也提供切实的保障和充分的沟通交流。

2023年度，本着勤勉尽责的态度，本人按时出席了公司召

开的董事会和股东大会，并按照有关专门委员会的相关规定召集、主持及出席了有关会议，不存在委托出席的情况，各项会议的各项议题均获通过。具体情况如下：

（一）股东大会共召开1次，出席1次，参与审议议题11项；

（二）董事会共召开5次，出席5次，参与审议议题30项；

（三）审计委员会共召开5次，出席并主持会议5次，参与审议议题16项；

46福龙马2023年年度股东大会会议资料

（四）薪酬与考核委员会共召开1次，出席1次，参与审议议题5项。

本人认为：报告期内，公司董事会严格按照有关法律法规的有关工作要求规范运作，严格执行股东大会的决定，履行了作为公司决策机构的职责。公司各次董事会、股东大会和各专门委员会的召集召开符合法定程序，董事会各专门委员会各司其职，为董事会决策提供了专业意见和依据。在历次召开董事会和各专门委员会前，本人主动调查、获取做出决议所需要的情况和资料，了解公司的生产经营和运作情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上本人认真审议每个议题，发挥专业所长，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会作出正确决策起到了积极的作用。本年度本人对公司董事会和各专门委员会的各项议案均表示同意，没有提出异议、反对和弃权的情形。

报告期内，作为公司独立董事，本人充分发挥了监督作用，及时了解和关注公司的生产经营和法人治理结构情况，积极利用参加董事会、股东大会及其他会议的机会，对公司经营管理情况，内控制度建设和执行情况、董事会决议执行情况等进行了现场调查，并通过电话、邮件、会谈等方式与公司董事、管理层保持密切的沟通，适时听取公司管理层对于生产经营情况和重大事项的进展情况的汇报，利用自身的专业知识和实践经验，有针对性地为公司的管理、运营、投资、发展提出自己的意见和建议。公司对本人履行独立董事职责的相关工作亦给予了积极配合和充分支持。

根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》等有关监管要求，本人作为独立

47福龙马2023年年度股东大会会议资料

董事听取了公司经理层关于公司年度重大经营事项的汇报；

在公司年度财务报告的外部审计师进场审计前，本人审阅了公司本年度审计工作安排及其他相关资料；在外部审计师出

具初步审计意见后，本人与外部审计师见面并听取了外部审计师有关情况的说明。另外，本人和董事会审计委员会密切配合，就年报的审计等事项，与外部审计师公司经理层等进行了全面的沟通和了解，充分保证了公司年度报告的真实、准确和完整性。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

作为公司的独立董事，本人在履职过程中，本着重要性原则，重点关注影响公司规范运作方面的重大风险事项，通过审查其决策内容及过程，在公司管理过程中和各项重大决策前对其合法、合规情况作出独立判断，对于上市公司与控股股东、实际控制人董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行重点监督

并基于公正、客观立场发表了明确的独立意见。

（一）应当披露的关联交易

报告期内，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及《公司关联交易管理制度》的要求，关注了公司分别与关联方阳澄鑫升股权投资（龙岩）合伙企业（有限合伙）、元羽股权投资（龙岩市）合伙企业（有限合伙）、九骏股权投资（龙岩市）合伙企业（有限合伙）、龙岩市九骏二号股权投资合伙企业（有限合伙）

共同对控股子公司进行增资的关联交易事项，并就公司放弃子公司增资优先认缴权暨关联交易及公司与关联方共同对控股子公司增资暨关联交易事项进行了事前审核并出具了同意的独立意见。本人认为：公司各项关联交易均严格执行中国证监会和上海

48福龙马2023年年度股东大会会议资料

证券交易所的有关规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在被收购情形，董事会未作出针对收购的决策和措施。

（四）董事、高级管理人员的薪酬，制定员工持股计划等事项

报告期内，本人对公司董事、监事、高级管理人员及核心人员2022年度领取报酬情况进行了审核，本人认为该等薪酬方案是依据公司所处行业及地区经济发展水平并结合公司实际情况确定的，符合法律法规及《公司章程》相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

报告期内，根据《公司第二期员工持股计划》《公司第三期员工持股计划》的相关规定，对相应锁定期的股票解锁的条件进行审核并同意分配解锁。考虑当前宏观经济、行业发展和公司的实际情况，为了更好地将股东利益、公司利益和员工个人利益相结合，同意公司第四期员工持股计划持有人自愿放弃公司提取用于实施第四期员工持股计划的2022年度业绩激励基金。本人认为公司实施的员工持股计划主要为了提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期稳定发展，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工持股的情形，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（五）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控

49福龙马2023年年度股东大会会议资料

制评价报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2022年度内部控制评价报告》

《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议同意，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

报告期内，本人主动了解公司信息披露工作开展情况，促进公司严格履行信息披露义务，规范开展信息披露工作，维护公司股东的合法权益，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平公司严格按照各项制度规定规范运作，亦不存在违反《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号－－规范运作》《证券公司内部控制指引》的情形。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司未改聘会计师事务所，续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构。天健会计师事务所（特殊普通合伙）持有财政部及中国证监会联合颁发的会计师事务所证券、期货相关业务许可证，已连续多年为公司提供财务审计服务，对公司情况熟悉，在担任公司审计机构期间，能够按照《企业会计准则》和《审计准则》的有关规定对公司进行审计，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况及经营成果。同时，公司续聘2023年度审计机构的审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

50福龙马2023年年度股东大会会议资料

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

四、总体评价和建议

作为公司第六届董事会的独立董事，2023年，本人本着诚信与勤勉的精神，以对所有股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，忠实履行独立董事的义务，积极就上市公司须予改进的事项提出意见或建议，持续关注并敦促公司及股东公开市场承诺的履行；充分发挥独立董事的作用，在工作中保持独立性，对健全公司法人治理结构、确保董事会以及下属专门委员会规范运作

充分执行信息披露、保证公司规范运营以及规范关联交易等方面

起到了重要的作用，切实维护了公司及公司全体股东的利益。

2024年，本人将继续本着对公司全体股东负责的精神，秉

承诚信、勤勉、谨慎、忠实的原则，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，有效地履行独立董事的职责和义务，更好地维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩提出合理化的建议。

最后，对公司管理层及相关工作人员在2023年度工作中给予的协助和配合表示感谢。

独立董事：汤新华

二〇二四年五月十三日

51福龙马2023年年度股东大会会议资料

福龙马集团股份有限公司

2023年度独立董事述职报告（王廷富）

各位股东及股东代表：

作为福龙马集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任、董事会战略

委员会和提名委员会委员，于报告期内，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》等法律法规和

《公司章程》《公司董事会议事规则》《公司独立董事工作制度》

相关规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，认真履行职责、勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。

现将本人在2023年度履行独立董事职责的情况报告如下：

一、独立董事基本情况

本人王廷富，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1974年出生，复旦大学 MBA、长江商学院 EMBA；1997 年参加工作，曾先后担任福建兴业证券公司上海投资银行部项目经理、上海浦

东生产力促进中心投资银行服务部总经理、兴业证券股份有限公

司投资银行总部总经理；现任兴富投资管理有限公司法定代表人、

董事长、总经理，兼任本公司独立董事。

52福龙马2023年年度股东大会会议资料况报告》。本人承诺，在2023年度不存在违反独立董事独立性的情况；本人亦将在未来履职过程中持续自查以确保符合任职要求。

二、独立董事年度履职概况

2023年度，本着勤勉尽责的态度，本人按时出席了公司召

（一）股东大会共召开1次，出席1次，参与审议议题11项；

（二）董事会共召开5次，出席5次，参与审议议题30项；

（三）董事会提名委员会共召开1次，出席并主持会议1次，参与审议议题1项；

（四）董事会薪酬与考核委员会共召开1次，出席1次，参与审议议题5项；

（五）董事会审计委员会共召开5次，作为独立董事，列席审议议题16项。

本人认为：报告期内，公司董事会严格按照有关法律法规的有关工作要求规范运作，严格执行股东大会的决定，履行了作为公司决策机构的职责。公司各次董事会、股东大会和各专门委员会的召集召开符合法定程序，董事会各专门委员会各司其

53福龙马2023年年度股东大会会议资料职，为董事会决策提供了专业意见和依据。在历次召开董事会和各专门委员会前，本人主动调查、获取做出决议所需要的情况和资料，了解公司的生产经营和运作情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上本人认真审议每个议题，发挥专业所长，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会作出正确决策起到了积极的作用。本年度本人对公司董事会和各专门委员会的各项议案均表示同意，没有提出异议、反对和弃权的情形。

根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》等有关监管要求，本人作为独立董事听取了公司经理层关于公司年度重大经营事项的汇报；

在公司年度财务报告的外部审计师进场审计前，本人审阅了公司本年度审计工作安排及其他相关资料；在外部审计师出

具初步审计意见后，本人与外部审计师见面并听取了外部审计师有关情况的说明。另外，本人和董事会审计委员会密切配合，就年报的审计等事项，与外部审计师公司经理层等进行了全面的沟通和了解，充分保证了公司年度报告的真实、

54福龙马2023年年度股东大会会议资料准确和完整性。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

并基于公正、客观立场发表了明确的独立意见。

（一）应当披露的关联交易

共同对控股子公司进行增资的关联交易事项，并就公司放弃子公司增资优先认缴权暨关联交易及公司与关联方共同对控股子公司增资暨关联交易事项进行了事前审核并出具了同意的独立意见。本人认为：公司各项关联交易均严格执行中国证监会和上海证券交易所的有关规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在被收购情形，董事会未作出针对收购的决策和措施。

55福龙马2023年年度股东大会会议资料

（四）聘任高级管理人员及董事、高级管理人员的薪酬，制定员工持股计划等事项

报告期内，经提名委员会遴选和资格审查，第六届提名委员会第一次会议和公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于提名公司董事会秘书候选人的议案》。本人认为公司董事会本次提名和聘任的审议程序合法有效，且经审查候选人个人履历未发现其有《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形，不存在损害公司及其他股东利益的情况。就上述聘任事宜本人发表了同意的独立意见。

（五）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控

56福龙马2023年年度股东大会会议资料

制评价报告

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计

57福龙马2023年年度股东大会会议资料

变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

四、总体评价和建议

充分执行信息披露、保证公司规范运营以及规范关联交易等方面

起到了重要的作用，切实维护了公司及公司全体股东的利益。

2024年，本人将继续本着对公司全体股东负责的精神，秉

最后，对公司管理层及相关工作人员在2023年度工作中给予的协助和配合表示感谢。

独立董事：王廷富

二〇二四年五月十三日

58福龙马2023年年度股东大会会议资料

福龙马集团股份有限公司

2023年度独立董事述职报告（沈维涛）

各位股东及股东代表：

作为福龙马集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事、董事会提名委员会主任、董事会审计委员会委员，于报告期内，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》《公司董事会议事规则》《公司独立董事工作制度》相关规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，认真履行职责、勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。

现将本人在2023年度履行独立董事职责的情况报告如下：

一、独立董事基本情况

本人沈维涛，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1963年出生，博士研究生学历、厦门大学管理学院教授；1984年参加工作，曾先后任教于厦门大学经济学院、管理学院，担任管理学院副院长、党委书记；现任厦门大学管理学院教授、博士生导师，兼任中国企业管理研究会副会长，福建龙溪轴承（集团）股份有限公司和本公司的独立董事。

报告期内，本人具备有关法律法规上市监管规则和公司《独立董事工作制度》关于担任公司独立董事应当具备的独立性，不存在前述规则规定的不得担任公司独立董事的情形，且符合前述规则规定的各项担任公司独立董事应当具备的条件。于2023年度报告披露前，本人根据中国证监会《上市公司独立董事管理办

59福龙马2023年年度股东大会会议资料法》对自身独立性进行了自查，签署了《独立董事独立性自查情况报告》。本人承诺，在2023年度不存在违反独立董事独立性的情况；本人亦将在未来履职过程中持续自查以确保符合任职要求。

二、独立董事年度履职概况

2023年度，本着勤勉尽责的态度，本人按时出席了公司召

（一）股东大会共召开1次，出席1次，参与审议议题11项；

（二）董事会共召开5次，出席5次，参与审议议题30项；

（三）提名委员会共召开1次，出席并主持会议1次，参与审议议题1项；

（四）审计委员会共召开5次，出席5次，参与审议议题

16项。

本人认为：报告期内，公司董事会严格按照有关法律法规的有关工作要求规范运作，严格执行股东大会的决定，履行了作为公司决策机构的职责。公司各次董事会、股东大会和各专门委员会的召集召开符合法定程序，董事会各专门委员会各司其职，为董事会决策提供了专业意见和依据。在历次召开董事

60福龙马2023年年度股东大会会议资料

会和各专门委员会前，本人主动调查、获取做出决议所需要的情况和资料，了解公司的生产经营和运作情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上本人认真审议每个议题，发挥专业所长，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会作出正确决策起到了积极的作用。本年度本人对公司董事会和各专门委员会的各项议案均表示同意，没有提出异议、反对和弃权的情形。

在公司年度财务报告的外部审计师进场审计前，本人审阅了公司本年度审计工作安排及其他相关资料；在外部审计师出

61福龙马2023年年度股东大会会议资料准确和完整性。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

并基于公正、客观立场发表了明确的独立意见。

（一）应当披露的关联交易

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在被收购情形，董事会未作出针对收购

62福龙马2023年年度股东大会会议资料的决策和措施。

（四）聘任高级管理人员

（五）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告