证券代码：603686证券简称：福龙马公告编号：2025-020

福龙马集团股份有限公司

关于增加经营范围暨修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福龙马集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月27日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于增加经营范围暨修订《公司章程》的议案》，上述议案的相关内容尚须提交公司股东大会审议通过。具体内容如下：

鉴于2024年7月1日起实施了新《中华人民共和国公司法》、中国证监会于2024年12月27日发布了《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》并于2025年3月28日集中修

改了《上市公司章程指引》等规章制度，对上市公司治理等提出了新的要求。

同时，福龙马集团股份有限公司（以下简称“公司”）因业务开展需要，经研究决定变更公司经营范围，在原有经营范围的基础上拟增加“机动车修理和维护”等内容，最终的经营范围以工商核准登记为准。

为全面贯彻落实最新监管工作要求，进一步提升公司发展质量，规范公司运作，保持与新施行的相关法律法规有关条款的一致性，结合公司增加经营范围的实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，本次《公司章程》主要条款修订内容如下：

修改前修改后

文中“股东大会”均修改为“股东会”，因新增、删减或排列条款导致的序号变动，修订后的条款序号将按实际情况顺延或递减。修改前修改后

第一条为维护公司、股东和债权人的合法第一条为维护公司、股东、职工和债权人权益，规范公司的组织和行为……的合法权益，规范公司的组织和行为……

第八条代表公司执行公司事务的董事或总裁为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者总裁辞任的，视

第八条董事长或总裁为公司的法定代表为同时辞去法定代表人。

人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人的产生、变更由董事会审议确定。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条股东以其认购的股份为限对公司第十条股东以其认购的股份为限对公司

承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担担责任责任

第十条本公司章程自生效之日起，即成

第十一条本章程自生效之日起，即成为规

为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的

之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法

人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监东可以起诉公司董事、总裁和高级管理人员，股事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁裁和高级管理人员。

和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是指

第十一条本章程所称其他高级管理人员

公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人

是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。

和本章程规定的其他人员。

第十四条经依法登记，公司的经营范围：第十五条经依法登记，公司的经营范围：

一般项目：环境保护专用设备制造；环境应急一般项目：环境保护专用设备制造；环境应急技技术装备制造；特殊作业机器人制造；服务消术装备制造；特殊作业机器人制造；服务消费机费机器人制造；环境监测专用仪器仪表制造；器人制造；环境监测专用仪器仪表制造；机械零

机械零件、……；城乡市容管理；市政设施管件、……；机动车修理和维护；城乡市容管理；

理；城市绿化管理；物业管理；防洪除涝设施市政设施管理；城市绿化管理；物业管理；防洪管理；……除涝设施管理；……

第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公

公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权有同等权利。利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股份，每股的发行条件和修改前修改后和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同股份，每股应当支付相同价额。价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为人民币1元。明面值

第二十条公司设立时发起人的姓名或名

第十九条公司设立时发起人的姓名或名

称、认购的股份数、出资方式和出资时间如

称、认购的股份数、出资方式和出资时间如

下：……公司设立时发行的股份总数为4500

下：……

万股、面额股的每股金额为1元。

第二十条公司股份总数为415430404第二十一条公司已发行的股份数为股，公司的股本结构为：普通股415430404415430404股，公司的股本结构为：普通股股，无其他种类股票。415430404股，无其他类别股票。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠予、垫资、担保、借

款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除第二十一条公司或公司的子公司（包括外。

公司的附属企业）不以赠予、垫资、担保、补

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以的人提供任何资助。

为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可作出决议，可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

……（五）法律、行政法规规定以及中国……（五）法律、行政法规规定以及中国证证监会批准的其他方式。监会规定的其他方式。

第二十四条公司在下列情况下，可以依

照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，第二十五条公司不得收购本公司股份。但收购本公司的股份：是，有下列情形之一的除外：

……（四）股东因对股东大会作出的公司……

合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份（四）股东因对股东会作出的公司合并、分的；立决议持异议，要求公司收购其股份的；

……除上述情形外，公司不得收购本公司……股份。

第二十五条公司收购本公司股份，可以第二十六条公司收购本公司股份，可以通

通过公开的集中竞价交易方式、要约方式，或过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和者法律法规和中国证监会认可的其他方式进中国证监会认可的其他方式进行。

行。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、公司因本章程第二十四条第一款第（三）第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。修改前修改后本公司股份的，应当通过公开的集中竞价交易方式、要约方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第第二十七条公司因本章程第二十五条第

一款第（一）项至第（二）项的原因收购本公一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本

司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程

程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第

第（六）项的原因收购本公司股份的，应当经（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经

2/3以上董事出席的董事会会议决议。2/3以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收公司依照本章程第二十五条第一款规定收

购本公司股份后……购本公司股份后……

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。为质权的标的

第三十条……

第二十九条……公司董事、监事、高级管理人员应当向公司

公司董事、监事、高级管理人员应当向公申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所

本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公其所持有的本公司股份。法律、行政法规或者中司股份。国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提供第三十二条公司依据证券登记结算机构

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份份的股东，享有同等权利，承担同种义务。的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十四条公司股东享有下列权利：

第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和

（一）依照其所持有的股份份额获得股利其他形式的利益分配；

和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

（二）依法请求、召集、主持、参加或者

者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的决权；

表决权；

……（五）查阅、复制本章程、股东名册、

……（五）查阅本章程、股东名册、公司

股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报

债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、议、监事会会议决议、财务会计报告；

会计凭证；

……（七）对股东大会作出的公司合并、

……（七）对股东会作出的公司合并、分立

分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

……

……修改前修改后

第三十四条股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明第三十五条股东要求查阅、复制公司有关其持有公司股份的种类以及持股数量的书面材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求行政法规的规定。

予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事

第三十五条公司股东大会、董事会决议

会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人对决议未产生实质影响的除外。

民法院认定无效。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

股东大会、董事会的会议召集程序、表决

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之

60方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理日起日内，请求人民法院撤销。

人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，……

第三十六条董事、高级管理人员执行公

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，……定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，修改前修改后可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定

书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条……

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

第四十条……

（三）除法律、法规规定的情形外，不得

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股退股；

款；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和回其股本；

股东有限责任损害公司债权人的利益；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利担的其他义务。

益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依

照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的

规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵

守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积

新增极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；修改前修改后

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条公司的控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条公司的控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组成。

构，依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（五）审议批准公司的年度财务预算方亏损方案；

案、决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥议；

补亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出（六）对公司合并、分立、分拆、解散、清决议；算或者变更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、分拆、解散、（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务清算或者变更公司形式作出决议；的会计师事务所作出决议；

（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所保事项；

作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资

（十二）审议批准第四十二条规定的担保产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重（十二）审议股权激励计划和员工持股计大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的划；修改前修改后事项；（十三）对公司因本章程第二十五条第（一）

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出

（十五）审议股权激励计划和员工持股计决议；

划；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或

（十六）对公司因本章程第二十四条第本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股东会可以授权董事会对发行公司债券作股份作出决议；出决议。

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条公司下列对外担保行为，须

经股东大会审议通过：第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东

……（三）公司在一年内担保金额超过公会审议通过：

司最近一期经审计总资产30%的担保；……（三）公司在一年内向他人提供担保的金额

……（七）公司上市的证券交易所或本章超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

程规定的其他担保。……（七）证券交易所或本章程规定的其他担保。

公司股东大会审议前款第（三）项的担保公司股东会审议前款第（三）项的担保时，应当时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联股东大会在审议为股东、实际控制人及其方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际支配的股东，不得参与该项表决。

控制人支配的股东，不得参与该项表决。违反本章程明确的股东会和董事会审批对违反本章程明确的股东大会和董事会审批外担保权限、程序的，公司应当追究责任人的相对外担保权限、程序的，公司应当追究责任人应法律和经济责任。

的相应法律和经济责任。

第五十条本公司召开股东会的地点为：公司住

第四十五条本公司召开股东大会的地点为：

所地或主要生产经营所在地或股东会通知中另公司住所地或主要生产经营所在地或股东大会行确定的地点。股东会除设置会场以现场形式召通知中另行确定的地点。现场会议时间、地点开外，还可以同时采用电子通信方式召开。现场的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原

股东大会将设置会场，以现场会议形式召因。

开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东公司还将提供网络投票方式为股东参加股东会大会的，视为出席。

提供便利。

第五十二条董事会应当在规定的期限内按时

第四十七条经全体独立董事过半数同召集股东会。

意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董大会。

事会提议召开临时股东会。

……

……修改前修改后

第五十九条公司召开股东会，董事会、监事会

第五十四条公司召开股东大会，董事会、以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股东，有权向公司提出提案。

份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%单独或者合计持有公司1%以上股份的股以上股份的股

10东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并东，可以在股东大会召开日前提出临时提案

书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后

2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内日内发出股东大会补充通知，公告临时提案容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提的内容。

案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或除前款规定的情形外，召集人在发出股东者不属于股东会职权范围的除外。

大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已除前款规定的情形外，召集人在发出股东会列明的提案或增加新的提案。

通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提股东大会通知中未列明或不符合本章程第案或增加新的提案。

五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决股东会通知中未列明或不符合本章程规定并作出决议。

的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事

第六十二条股东会拟讨论董事选举事项

选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情情况；

况；

（二）与本公司的董事、监事、高级管理

（二）与公司或者公司的董事、高级管理人

人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否

员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在存在关联关系；

关联关系；

（三）是否存在不得担任上市公司董事、

（三）持有本公司股票的情况；

监事、高级管理人员的情形；

（四）是否存在不得担任上市公司董事、高

（四）持有本公司股票的情况；

级管理人员的情形；是否受过中国证监会及其他

（五）相关法律法规、规范性文件及公司有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

股票上市的证券交易所要求披露的其他重要事

（五）相关法律法规、规范性文件及证券交项。

易所要求披露的其他重要事项。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每除采取累积投票制选举董事、监事外，每位位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十七条股东出具的委托他人出席股

第六十二条股东出具的委托他人出席股

东会的授权委托书应当载明下列内容：

东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

（一）代理人的姓名；

别和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程

项投赞成、反对或弃权票的指示；

的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示

……等；

……修改前修改后

第六十七条股东大会召开时，本公司全第七十一条股东会要求董事、高级管理人

体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并裁和其他高级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董第七十二条股东会由董事长主持。董事长

事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事上董事共同推举的一名董事主持。共同推举的一名董事主持。

第七十八条下列事项由股东大会以特别第八十二条下列事项由股东会以特别决

决议通过：议通过：

……（四）公司在一年内购买、出售重大资产……（四）公司在一年内购买、出售重大资产或或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经

30%的；审计总资产30%的；

……（六）对公司因本章程第二十四条第（一）……（六）对公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出出决议；决议；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股

股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、

响的、需要以特别决议通过的其他事项。需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条股东以其所代表的有表决权

第七十九条股东（包括股东代理人）以

的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，权，类别股股东除外。

每一股份享有一票表决权。

……本条第一款所称股东，包括委托代理人……出席股东会会议的股东。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：

第八十六条董事、监事候选人名单以提案

（一）董事会、监事会、单独或者合并持

有公司3%的方式提请股东会表决。以上股份的股东可以向股东大会提董事会、单独或者合并持有公司1%以上股

出非独立董事候选人的议案，董事会、监事会、

1%份的股东可以向股东会提出非职工代表出任的单独或者合并持有公司以上股份的股东可

董事候选人的议案，职工代表董事、监事由公司以向股东大会提出独立董事候选人的议案；

职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式

（二）董事会、监事会、单独或者合并持

3%民主提名并选举产生。有公司以上股份的股东可以向股东大会提

……

出非职工代表出任的监事候选人的议案，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工

大会或者其他形式民主提名并选举产生。……

第九十五条公司董事为自然人，有下列第九十九条公司董事为自然人，有下列情

情形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

（一）存在《公司法》规定的不得担任公（一）无民事行为能力或者限制民事行为能

司董事、监事、高级管理人员情形的；力；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，措施，期限尚未届满；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五

（三）被证券交易所公开认定不适合担任年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾修改前修改后

上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚二年；

未届满；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

（四）最近36个月内受到中国证监会行者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人

政处罚；责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未

（五）最近36个月内受到证券交易所公逾三年；

开谴责或者3次以上通报批评；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

（六）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任

者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭有明确结论意见；之日起未逾三年；

（七）存在重大失信等不良记录；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

（八）法律、行政法规或部门规章、规范被人民法院列为失信被执行人；

性文件规定的其他内容。（六）被中国证监会采取证券市场禁入措违反本条规定选举、委派董事的，该选举、施，期限尚未届满；

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条（七）被证券交易所公开认定不适合担任上情形的，公司解除其职务。市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届在任董事出现本条规定的情形，公司董事满；

会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止（八）最近36个月内受到中国证监会行政有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。处罚；

（九）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（十一）存在重大失信等不良记录；

（十二）法律、行政法规或部门规章、规范性文件规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

在任董事出现本条规定的情形，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东会予以撤换。

第一百条董事由股东会选举或更换，并可

第九十六条董事由股东大会选举或更

在任期届满前由股东会解除其职务。……换，并可在任期届满前由股东大会解除其职董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级务。……管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的公司设职工代表担任的董事1人。董事会董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、

过公司董事总数的1/2。

职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提公司不设职工代表担任的董事。

交股东会审议。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法第一百零一条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利修改前修改后法收入，不得侵占公司的财产；用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（四）不得违反本章程的规定，未经股东他个人名义开立账户存储；

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法者以公司财产为他人提供担保；收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东（四）未向董事会或者股东会报告，并按照

大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不

（六）未经股东大会同意，不得利用职务得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业易；

机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋务；取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、有；行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机……会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

……董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法第一百零二条董事应当遵守法律、行政

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通

予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法常应有的合理注意。

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，董事对公司负有下列勤勉义务：

商业活动不超过营业执照规定的业务范围；……

第一百零四条董事可以在任期届满以前

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交董事会将在两个交易日内披露有关情况。易两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会成员……如因董事的辞任导致公司董事会成员……

在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照在辞任报告生效之前，拟辞任董事仍应当按照有有关法律法规和公司章程的规定继续履行职关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本责，但相关法律法规、规范性文件及本章程另章程的规定继续履行董事职责，但相关法律、行有规定的除外。……政法规、部门规章、规范性文件及本章程另有规定的除外。……修改前修改后

第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽

第一百零一条董事辞职生效或者任期届事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。

然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。

……

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

……

第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条董事执行公司职务时违反第一百零八条董事执行公司职务，给他人

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百零九条公司设董事会，董事会由7

第一百零六条董事会由7名董事组成，3名董事组成，包括3名独立董事，董事由股东会包括名独立董事，董事由股东大会选举产生，选举产生。设董事长1人，由董事会以全体董事设董事长一人。

的过半数选举产生。

第一百一十条董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、第一百一十三条董事会应当确定对外投

委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有会批准。关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

…………

上述重大交易事项，按照前款所规定的计上述重大交易事项，按照前款所规定的计算标准算标准计算，任一计算标准未达到1%的，由计算，任一计算标准未达到10%的，由总裁办总裁办公会审批决定；按照前款所规定的计算公会审批决定；按照前款所规定的计算标准计

标准计算，任一计算标准达到或超过1%且所算，任一计算标准达到或超过10%且所有计算有计算标准均未达到50%的，由董事会审批决标准均未达到50%的，由董事会审批决定……定……

第一百一十四条董事长行使下列职权：

第一百一十二条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（一）主持股东大会和召集、主持董事会

（二）督促、检查董事会决议的执行；

会议；

（三）董事会授予的其他职权。

（二）督促、检查董事会决议的执行；

……，不得将法定由董事会行使的职权授予

（三）董事会授予的其他职权。

董事长、总裁等行使。

……。

第一百一十四条董事会每年至少召开两第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前前书面通知全体董事和监事。董事会及专门委书面通知全体董事和监事。修改前修改后员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第一百一十九条董事与董事会会议决议第一百二十一条董事与董事会会议决议

事项所涉及的企业有关联关系的，……。出席事项所涉及的企业或者个人有关联关系董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应的，……。出席董事会会议的无关联关系董事人将该事项提交股东大会审议。数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

…………

第一百二十二条董事会召开会议和表决，

第一百二十条董事会决议表决方式为：可以采用现场、视频、电话、传真或者电子邮件、书面记名投票方式表决。其他电子通信等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任

新增职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、修改前修改后证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。修改前修改后独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第

（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或

者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第六章总裁及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十六条公司设总裁1名，由董第一百三十五条公司设总裁1名，由董事事会聘任或解聘。会决定聘任或解聘。

公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解公司设副总裁若干名，由董事会决定聘任或聘。解聘。

…………

第一百二十七条本章程第九十五条关于第一百三十六条本章程关于不得担任董

不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高员。级管理人员。修改前修改后

第一百四十五条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

第一百三十六条高级管理人员执行公司

高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章承担赔偿责任。

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿高级管理人员执行公司职务时违反法律、行责任。

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十四条公司分配当年税后利润

第一百五十五条公司分配当年税后利润

10%时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。时，应当提取利润的列入公司法定公积

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提取。……以上的，可以不再提取。……

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公

和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管东必须将违反规定分配的利润退还公司。

理人员应当承担赔偿责任。

第一百六十五条公司利润分配政策为：

（一）公司制定或调整利润分配政策的研究

第一百五十八条公司利润分配政策为：论证程序和决策机制。……

（一）公司制定或调整利润分配政策的研公司应当综合考虑未分配利润、当期业绩等

究论证程序和决策机制。……因素确定分红频次，并在具备条件的情况下增加分红频次。实施中期分红的，在最近一期经审计未分配利润基准上，合理考虑当期利润情况，稳定股东预期。

第一百六十六条公司股东会对利润分配

方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具

体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）新增的派发事项。

公司审计委员会应当对公司利润分配政策和股东回报规划的执行情况及决策程序进行监督。

第一百六十七条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和新增

法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十九条公司实行内部审计制度，

第一百五十九条公司实行内部审计制

明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

济活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。修改前修改后

第一百六十八条公司内部审计机构对公

司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等

第一百六十条公司内部审计制度和审计事项进行监督检查。

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计内部审计机构应当保持独立性，配备专职审负责人向董事会负责并报告工作。

计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据新增内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报

告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十二条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百九十八条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章

第一百八十一条公司因下列原因解散：程规定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的营业期限届满或者本（二）股东会决议解散；

章程规定的其他解散事由出现；……

（二）股东大会决议解散；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

……（五）公司经营管理发生严重困难，续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不

继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权可以请求人民法院解散公司。

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日

内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十三条公司因本章程第一百八第二百条公司因本章程第一百八十八条

十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义

现之日起15日内成立清算组，开始清算。务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组由董事或者股东大会确定的人员组清算组进行清算。

成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可清算组由董事组成，但是本章程另有规定或以申请人民法院指定有关人员组成清算组进者股东会决议另选他人的除外。

行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或修改前修改后者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十九条清算组成员应当忠于职

第二百零一条清算组成员履行清算职责，守，依法履行清算义务。

负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成其他非法收入，不得侵占公司财产。

损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过清算组成员因故意或者重大过失给公司或

失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十五条释义第二百一十二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占股份

司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例有限公司股本总额超过50%的股东；或者持有

虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重股东。大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、协东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然够实际支配公司行为的人。人、法人或者其他组织。

第一百九十八条本章程所称“过半数”第二百一十五条本章程所称“以上”“以

“以上”、“以内”，都含本数；“不满”、内”都含本数；“过”“以外”、低于”“多于”“以外”、“低于”不含本数。不含本数。

本次修订主要将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”

及其他表述方面的修订，其他非实质性修订，如条款编号、标点的调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。除上述修订外，《公司章程》中其他条款未作实质性修订。

本议案经董事会审议通过后，尚须提交公司股东大会审议。

特此公告。

福龙马集团股份有限公司董事会

2025年4月29日