福龙马集团股份有限公司

2025年第一次临时股东会

会议资料

2025年9月福建.龙岩福龙马2025年第一次临时股东会会议资料

目录

一、2025年第一次临时股东会会议议程.......................2

二、2025年第一次临时股东会会议须知.......................4

三、2025年第一次临时股东会会议议案.......................6审议《关于修订〈福龙马集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》..............................................6

审议《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及配套议事规则的议案》.....7

审议《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》.......................8

审议《关于换届选举公司第七届董事会非独立董事的议案》..............9

审议《关于换届选举公司第七届董事会独立董事的议案》...............10

四、2025年第一次临时股东会会议议案附件..................11

附件1：公司第七届董事会非独立董事候选人个人简历..................11

附件2：公司第七届董事会独立董事候选人个人简历....................13

1福龙马2025年第一次临时股东会会议资料

一、2025年第一次临时股东会会议议程

会议时间：2025年9月9日14时30分

会议地点：福建省龙岩市新罗区东肖镇东华社区龙腾南路42号福龙马集团股份有限公司研发中心大楼三楼多功能会议室

会议召集人：公司董事会

（一）签到与会人员签到，股东或股东代理人同时递交身份证明材料（本人身份证原件或其他能够表明身份的有效证件或证明、授权委托书原件、营业执照复印件等）并领取表决票。

（二）宣布会议开始

1、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况

2、推选现场会议的计票人和监票人

3、宣读会议须知

（三）宣读会议议案1、《关于修订〈福龙马集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》；

2、《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及配套议事规则的议案》；

3、《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》；

4、《关于换届选举公司第七届董事会非独立董事的议案》；

5、《关于换届选举公司第七届董事会独立董事的议案》。

2福龙马2025年第一次临时股东会会议资料

（四）审议与表决

1、针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答

2、大会对上述议案进行审议并表决

3、计票、监票

（五）汇总投票结果汇总现场会议和网络投票表决情况

（六）宣布表决结果、签署会议文件

1、董事长宣读会议表决结果

2、签署会议记录和会议决议

3、宣布会议结束

福龙马集团股份有限公司董事会

2025年9月9日

3福龙马2025年第一次临时股东会会议资料

二、2025年第一次临时股东会会议须知

为了维护股东的合法权益，确保股东在公司2025年第一次临时股东会期间依法行使权利，保证股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知：

1、董事会以维护股东的合法权益，确保会议正常秩序和议事

效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。会议设工作组，具体负责会议有关程序及服务等事宜。

2、为能及时、准确地统计出席会议的股东（股东代理人）所

代表的持股总数和维持会议秩序，需按照股东会通知规定的时间进行登记出席股东会的各位股东或其代理人并提前到达会场签到

并确认参会资格，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。

3、股东参加股东会，依法享有发言权、表决权等各项权利，

并履行法定义务和遵守会议现场规则。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始前向会务组登记，并填写发言申请表。会务组将按股东发言登记时间先后，安排股东发言。

4、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为

了保证会议的高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东会的议题，每位股东发言时间不超过三分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或者制止。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。但与本次会议议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，将不再安排股东发言。

4福龙马2025年第一次临时股东会会议资料5、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请

的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。会议谢绝个人录音、拍照及录像。

6、现场股东或股东代表在投票表决时，应在表决票中每项议

案下列明的“同意”“反对”和“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视作无效票，作弃权处理。

7、本次大会共审议5个议案，其中议案2为特别决议议案，应

当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。其余议案为普通决议议案，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

福龙马集团股份有限公司董事会

2025年9月9日

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三、2025年第一次临时股东会会议议案议案1审议《关于修订〈福龙马集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》（提请2025年第一次临时股东会审议）

各位股东及股东代表：

为进一步建立健全公司薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，促进经营层高效管理，充分调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行

政法规、规范性文件和《福龙马集团股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，现拟修订《福龙马集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

上述议案已于2025年8月21日经公司第六届董事会第十八次

会议审议通过，具体内容详见公司于2025年8月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《福龙马集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

福龙马集团股份有限公司董事会

2025年9月9日

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议案2审议《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及配套议事规则的议案》（提请2025年第一次临时股东会审议）

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理制度体系，保持与新施行的相关法律法规有关条款的一致性，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则》等法

律法规、部门规章、规范性文件的最新规定，并结合福龙马集团股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司将不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，同时对《公司章程》中监事会设置、审计委员会职责等相关条款进行了修订完善，并相应修订了《公司章程》附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》中相关条款。

上述议案已于2025年8月21日经公司第六届董事会第十八次

会议审议通过，具体内容详见公司于2025年8月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及配套议事规则的议案》及修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

福龙马集团股份有限公司董事会

2025年9月9日

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议案3

审议《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》（提请2025年第一次临时股东会审议）

各位股东及股东代表：

为贯彻落实中国证券监督管理委员会、上海证券交易所最新的

上市公司监管法规体系和监管工作要求，进一步提升上市公司质量，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司章程指引

（2025年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定以及结合福龙马集团股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，在对《公司章程》及配套议事规则修订完善的基础上，公司拟对制度规范体系进行梳理并对部分治理制度进行了修订。

本议案已于2025年8月21日经公司第六届董事会第十八次会

议审议通过，具体内容详见公司于2025年8月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事工作制度》《对外担保制度》《关联交易决策制度》《融资决策制度》《非日常经营交易事项决策制度》《募集资金管理制度》《创新业务子公司投资管理办法》

《会计师事务所选聘制度》。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

福龙马集团股份有限公司董事会

2025年9月9日

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议案4

审议《关于换届选举公司第七届董事会非独立董事的议案》（提请2025年第一次临时股东会审议）

各位股东及股东代表：

鉴于福龙马集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事

会的任期即将届满，其中董事张桂潮先生、李小冰先生将于本届董事会任期满后不再继续担任董事，公司对张桂潮先生、李小冰先生担任董事期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！

根据有关法律程序需进行董事会换届选举，第七届董事会由7名

董事组成，其中包含3名非独立董事，1名职工代表董事，3名独立董事。为保证董事会的正常运作，根据《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》《公司董事会提名委员会实施细则》等相关规定，经公司董事会提名委员会审核，公司第六届董事会决定提名张桂丰先生、张西泠女士、程坤先生（简历附后）为公司第七届董事会非独立

董事候选人，另一名职工代表董事（简历附后）由公司职工代表大会直接选举产生。第七届董事会非独立董事成员在公司股东会选举当日就任，按照法律、法规及《公司章程》的有关规定履行董事职务，任期三年。

经董事会提名委员会审查，各位非独立董事候选人均未曾受中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合有关法律、法规和公司章程规定的任职资格。

附件1：公司第七届董事会非独立董事候选人个人简历

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

福龙马集团股份有限公司董事会

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议案5

审议《关于换届选举公司第七届董事会独立董事的议案》（提请2025年第一次临时股东会审议）

各位股东及股东代表：

鉴于福龙马集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事

会的任期即将届满，根据有关法律程序需进行董事会换届选举，其中独立董事汤新华先生将于本届董事会任期满后不再继续担任独立董事，公司对汤新华先生担任独立董事期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！

为保证董事会的正常运作，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《公司董事会议事规则》《公司董事会提名委员会实施细则》等有关规定，经公司董事会提名委员会审核，公司第六届董事会决定提名沈维涛先生、王廷富先生、黄兴孪先生（简历附后）为公司第七届董事会独立董事候选人。独立董事候选人已向上海证券交易所提交备案审核。第七届董事会独立董事成员在公司股东会选举当日就任，按照法律、法规及《公司章程》的有关规定履行董事职务，任期三年。

经董事会提名委员会审查，各位独立董事候选人与公司、控股股东、持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、

监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股份；未曾受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符

合《公司法》等法律法规和相关规定要求的任职条件。

附件2：公司第七届董事会独立董事候选人个人简历

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

福龙马集团股份有限公司董事会

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四、2025年第一次临时股东会会议议案附件

附件1：公司第七届董事会非独立董事候选人个人简历

1、张桂丰，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1963年出生，本科学历，厦门大学 EMBA，教授级高级工程师；1984年参加工作，曾先后担任福建龙马集团龙岩拖拉机厂技术科技术员、研究所所长、总工程师、副总经理；2002年3月先后担任

福建省龙岩市龙马专用车辆有限公司总经理、董事长；2007年

12月起任职于本公司，历任总经理、董事长、兼任子公司执行

董事兼总经理；现任本公司董事长。

张桂丰为本公司的控股股东、实际控制人，现持有本公司

76781900股股份，占公司总股本的18.48%，未受过中国证券监

督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

2、张西泠，女，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1990年出生，先后毕业于华东政法大学、美国伊利诺伊大学香槟分校，期间赴日本名古屋大学交换学习，法学硕士学历。2014年参加工作，曾任职于兴业证券股份有限公司投资银行总部项目经理，负责 IPO 及再融资项目；2016 年 7月起任职于本公司，历任海外事业部总经理、人力资源总监、副总裁；现任本公司总裁，兼任环境服务事业部总经理，同时担任龙岩市专用车行业商会会长、龙岩市青年企业家协会副会长、龙岩市留学人员联谊会副会长、龙岩市女企业家商会副会长等社会职务。曾获得中国城市环境卫生协会科学技术奖（科技成就奖）、福建省非公有制经济优秀建

设者、2024年度环卫行业优秀企业家、2024年度龙岩市巾帼产

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业成绩突出个人等称号。

张西泠与本公司的控股股东及实际控制人系父女关系。张西泠未持有本公司股份，取得法律职业资格证、证券从业资格证和上海证券交易所董事会秘书资格证，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

3、程坤，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1989年出生，武汉理工大学工学硕士学历，工程师、会计师，注册一级建造师、注册造价工程师。2015年7月参加工作，曾任山东高速（深圳）投资有限公司党支部委员、副总经理，山东高速股份有限公司董事会秘书处业务主管。现任山东高速股份有限公司办公室副主任，本公司董事。

程坤与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。程坤未持有本公司股份，未受过中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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附件2：公司第七届董事会独立董事候选人个人简历

1、沈维涛，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1963年出生，博士研究生学历、厦门大学管理学院教授；1984年参加工作，曾先后任教于厦门大学经济学院、管理学院，担任管理学院副院长、党委书记；现任厦门大学管理学院教授、博士生导师，兼任中国企业管理研究会副会长，福建龙溪轴承（集团）股份有限公司、中仑新材料股份有限公司和本公司独立董事。

沈维涛与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。

沈维涛未持有本公司股份，未受过中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

2、王廷富，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1974年出生，复旦大学MBA、长江商学院 EMBA；1997年参加工作，曾先后担任福建兴业证券公司上海投资银行部项目经理、上海浦

东生产力促进中心投资银行服务部总经理、兴业证券股份有限公

司投资银行总部总经理；现任兴富投资管理有限公司法定代表人、

董事长、总经理，兼任本公司独立董事。

王廷富与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。

王廷富未持有本公司股份，未受过中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

3、黄兴孪，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1974年出生，厦门大学管理学硕士、经济学博士。2001年参加工作，曾先后担任厦门大学管理学院助理教授、讲师，现任厦门大学管理学院会计学副教授，兼任三安光电股份有限公司、厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司独立董事。

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黄兴孪与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。

黄兴孪未持有本公司股份，未受过中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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