东兴证券股份有限公司关于浙江大胜达包装股份有限公司向部分募投项目实施主体增资暨引进战略投资者的核查意

见

东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）作为浙江大胜达包装股份有限公司（以下简称“大胜达”、“公司”）2023年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号- -持续督导》、《上市公司募集资金监管规则》等有关法律法规和规范性文件的要求,对大胜达向部分募投项目实施主体增资暨引进战略投资者的情况进行了核查，核查情况如下:

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]1455号《关于同意浙江大胜达包装股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》同意注册，公司向特定对象发行股票人民币普通股（A股）76,164,705股，发行价格8.50元/股，募集资金总额为647,399,992.50元，扣除保荐承销费用人民币6,800,754.71元（不含税），减除其他与发行权益性证券直接相关的不含税发行费用人民币1,602,266.94元，募集资金净额为人民币638,996,970.85元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2023]第 ZF11085号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、募集资金投资项目的基本情况

根据公司《浙江大胜达包装股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书》披露的募集资金用途并结合公司实际情况，公司于2024年10月29日召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十九次会议，并于 2024年11月14日召开2024年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于调整部分募投项目和项目延期的议案》。同意公司调整部分募投项目和对项目达到预定可使用状态进行延期，具体内容详见公司于2024年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江大胜达包装股份有限公司关于调整部分募投项目和项目延期的公告》(公告编号:2024-059)。

公司于2025年6月27日召开了第三届董事会第二十七次会议、第三届监

事会第二十三次会议及2025年7月14日召开2025年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将原募投项目“纸浆模塑环保餐具智能研发生产基地项目”除预留募集资金2,611.73万元用于该项目待支付部分工程设备合同款外剩余未使用的募集资金及利息17,484.20万元（截至2025年6月19日数据，最终金额以销户结转时资金余额为准）变更至新项目“泰国包装纸箱生产基地建设项目”。具体内容详见公司于2025年6月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江大胜达包装股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》(公告编号:2025-032)。

经调整及变更后，公司向特定对象发行股票募集资金投资项目具体情况如下:

单位：万元

序号 项目名称 实施主体 项目投资额 调整及变更后募集资金拟投入额 截至2025年6月19日募集资金累计投入金额

1 补充流动资金 公司 14,899.70 14,899.70 15,069.18

2 纸浆模塑环保餐具智能研发生产基地项目1 海南大胜达环保科技有限公司 55,889.19 36,648.78 36,648.78

3 贵州仁怀佰胜智能化纸质酒盒生产基地建设项目 贵州仁怀佰胜包装有限公司 24,054.48 22,367.82 15,177.22

4 泰国包装纸箱生产基地建设项目注2 大胜达科技发展(泰国)有限公司 18,800.00 17,484.20 0

合计 113,643.37 91,400.50 66,895.18

注1：该项目调整及变更后募集资金拟投入额为截至2025年6月19日累计实际已投入金额，累计投入金额含首次公开发行股票、2020年公开发行可转债和2023年向特定对象发行股票三次募集资金;

注2：该项目投资额募集资金不足部分由自有资金补足。募集资金拟投入额为截至2025年6月19日数据，最终金额以销户结转的实际结转金额为准;

注3：贵州仁怀佰胜智能化纸质酒盒生产基地建设项目调整及变更后拟投入募集资金金额中包含募集资金账户存款利息；

注4：补充流动资金累计投入金额与拟投入额的差异原因系使用了募集资金产生的利息收入。

三、本次向部分募投项目实施主体增资暨引进战略投资者的情况

（一）本次交易基本情况

泰国大胜达为公司募投项目“泰国包装纸箱生产基地建设项目”的实施主体,该项目预计总投资为18,800.00万元。其中，建设投资17,815.00万元，包括土地购置费用2,402.32万元，厂房购置与装修费用共计6,597.68万元，设备购置费8,815.00万元；铺底流动资金985.00万元。拟使用募集资金及利息17,484.20万元(截至2025年6月19日数据，最终金额以销户结转时资金余额为准)，不足部分由公司自有资金补足。

为稳步推进公司全球化战略落地，保障“泰国包装纸箱生产基地建设项目”的高效建设与持续运营，公司拟向募投项目实施主体增资暨引入战略投资者SENDAINTERNATIONAL。公司子公司海南大胜达投资拟以募集资金新增出资72,089.40万泰铁（折合人民币约16,015.60万元）、SENDAINTERNATIONAL拟出资12,774.60万泰铁（折合人民币2,838.04万元）对泰国大胜达进行增资，公司子公司香港大胜达本次不参与增资，本次增资完成后，泰国大胜达的注册资本由300万泰铁增至85,164万泰铁，公司将通过子公司海南大胜达投资及子公司香港大胜达持有泰国大胜达85%的股权、SENDAINTERNATIONAL将持有泰国大胜达15%的股权。因此，泰国大胜达的股权性质由原来的全资子公司变更为控股子公司。

（二）是否构成关联交易或重大资产重组行为

本次向募投项目实施主体增资暨引入战略投资者事项不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

四、增资协议主体的基本情况

（一）海南大胜达投资有限公司

1、统一社会信用代码：91460000MAETDQ617Y

2、成立日期：2025年8月7日

3、注册资本：人民币500万元

4、法定代表人：胡鑫

5、注册地址:海南省海口市国家高新技术产业开发区云龙产业园云大路（纵-路）10号01室

6、经营范围：一般经营项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；自有资金投资的资产管理服务；社会经济咨询服务；企业信用管理咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动,通过国家企业信用信息公示系统(海南)向社会公示)。

7、股权结构：浙江大胜达包装股份有限公司持股100%

8、财务数据：海南大胜达投资尚未正式运营，尚无财务数据。

（二）大胜达（香港）国际有限公司

1、注册号：85019319-000-07-16-6

2、成立日期：2015年7月15日

3、注册资本：港币5,089,401元

4、法定代表人：方聪艺

5、注册地址：香港特别行政区湾仔区轩尼诗道50 号奔达中心交易广场6楼604室

6、经营范围：经营与本企业或企业成员生产、经营有关的材料与产品及设备的进出口贸易、包装产品的设计与服务、纸制品的销售等。

7、股权结构：浙江大胜达包装股份有限公司100%

8、财务数据:

单位：万元

主要财务数据 2025年9月30日(未经审计) 2024年12月31日（经审计）

资产总额 332.98 170.73

负债总额 531.65 366.62

净资产 -198.67 -195.89

主要财务数据 2025年1-9月（未经审计） 2024年度(经审计)

营业收入 202.99 440.96

营业利润 -5.64 10.97

净利润 -5.64 10.96

（三）SENDA INTERNATIONAL PTE.LTD.

1、注册号：UEN:202101076D

2、成立日期：2021年1月8日

3、注册资本：100,000新加坡币

4、法定代表人：陶纯鑫

5、注册地址：727CLEMENTI WEST STREET 2,#01-280,SINGAPORE120727

6、经营范围： Primary Activity : WHOLESALE OF LOGS, SAWN TIMBER,PLYWOOD AND RELATED PRODUCTS； Secondary Activity: WHOLESALE OFFURNITURE, HOME FURNISHINGS AND OTHER HOUSEHOLD EQUIPMENTN.E.C.

7、股权结构：单永根 70,000新加坡币 （70%），陶纯鑫30,000新加坡币(30%)

8、最近一年财务数据:

单位：万新加坡币

主要财务数据 2025年12月31日(未经审计)

资产总额 784.82

负债总额 778.47

净资产 6.35

主要财务数据 2025年1-12月(未经审计)

营业收入 0.00

营业利润 0.00

净利润 -0.99

（四）交易对方与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系说明

SENDAINTERNATIONAL与公司产权、业务、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

（五）交易对方的资信状况

SENDAINTERNATIONAL资信状况良好。

五、本次标的公司基本情况

（一）基本情况

1、公司：Great Shengda Technology Development (Thailand) Co., Ltd （大胜达科技发展(泰国)有限公司)

2、注册号码：0105568125499

3、成立日期：2025年6月30日

4、注册资本：300万泰铁

5、法定代表人：方聪艺

6、注册地址：曼谷市汇权区汇权县拉玛九路九号塔大厦A座34层33/4号7、经营范围：生产、研发、销售包装用瓦楞纸及印刷品。进出口纸制品、包装机械及相关服务

8、财务数据：泰国大胜达尚未正式运营，尚无财务数据。

(二)本次增资前后的股权结构

出资人 本次增资前 本次增资后

出资额(泰铁) 股份数(股) 持股比例 出资额(泰铁) 股份数(股) 持股比例

海南大胜达投资 2,970,000 9,900 99% 723,864,000 2,412,880 84.996%

香港大胜达 30,000 100 1% 30,000 100 0.004%

SENDAINTERNATIONAL 0 0 0 127,746,000 425,820 15.000%

合计 3,000,000 10,000 100% 851,640,000 2,838,800 100.000%

六、增资协议的的主要内容

（一）协议主体

甲方一：海南大胜达投资有限公司

甲方二：SENDAINTERNATIONALPTE.LTD

乙方：大胜达（香港）国际有限公司

丙方：Great Shengda Technology Development (Thailand) Co.,Ltd（以下简称“目标公司”)

（二）增资事宜

1、目标公司系依据泰国法律在曼谷注册成立并有效存续的公司，现持有合法有效的公司注册证明（注册号：0105568125499)，截至本协议签署日，其注册资本为300万泰铁;

2、各方一致同意目标公司增加注册资本84,864万泰铁，甲方拟按照本协议约定的条件认购目标公司上述新增注册资本。

本协议各方经友好协商，在各方真实意思表示的基础上，就申方向目标公司增资相关事宜，达成协议如下:

第一条 增资

1.1各方一致同意，甲方按照下述金额合计向目标公司投资84,864万泰铁,其中:

（1）海南大胜达投资向目标公司新增出资72,089.4万泰铁，认购目标公司增加的注册资本72,089.4万泰铁（对应目标公司240.298万股股份);

（2）SENDAINTERNATIONAL向目标公司新增出资12,774.6万泰铁,认购目标公司增加的注册资本12,774.6万泰铁（对应目标公司42.582万股股份）。

1.2截至本协议签署日，目标公司的股权结构如下:

股东姓名或名称 出资金额 (泰铁) 股份数(股) 持股比例

海南大胜达投资 2,970,000 9,900 99%

香港大胜达 30,000 100 1%

合计 3,000,000 10,000 100%

1.3本次增资完成后，目标公司股东出资额及股份数如下:

股东姓名或名称 出资金额 (泰铁) 股份数(股) 持股比例

海南大胜达投资 723,864,000 2,412,880 84.996%

香港大胜达 30,000 100 0.004%

SENDAINTERNATIONAL 127,746,000 425,820 15.00%

合计 851,640,000 2,838,800 100%

1.4特别地，各方同意，申方从交割日起就其已交割的增资款金额对应取得的目标公司股权享有完全的股东权利,包括但不限于其根据交易文件及泰国法律所享有的股东权利、交割日之前的资本公积、盈余公积和未分配利润等全部所有者权益。

1.5乙方同意放弃针对本次增资的优先认购权及其他类似权利（如有）。

1.6甲方和乙方同意协助目标公司完成与本次增资有关的行政审批、变更登记及其他必要法律手续。

第二条 增资款支付和变更登记

2.1增资款支付先决条件

甲方履行支付增资款的义务应以下列先决条件（先决条件”）已全部得到满足或由甲方作出书面豁免为前提:

（1）交易文件已完成签署及生效，且该等交易文件的签署不违反法律法规;

（2）甲方已办理完成与本次交易相关的境外投资备案相关手续;

（3）目标公司已完成本次增资相关的行政审批、变更登记和备案手续（该等行政审批、变更登记和备案至少应包括(i)将目标公司股权结构变更为本协议第1.3条所述的情况；以及(ii)完成新公司章程的备案)，取得目标公司新的注册证书。

2.2增资款支付

（1）在本协议第2.1条先决条件全部达成后10个工作日内，海南大胜达投资应向目标公司指定的银行账户支付增资款72,089.4 万泰铁；SENDAINTERNATIONAL 应向目标公司指定的银行账户支付增资款12,774.6 万泰铁（“交割”，交割之日称为交割日”）。

（2）目标公司应于甲方支付增资款后5个工作日内向该甲方交付记载甲方完成交割后持有目标公司股权的出资证明书（原件并加盖目标公司公章）及最新的股东名册（原件并加盖目标公司公章）。

第三条 公司治理及优先合作

3.1各方同意，在本次增资完成后，目标公司设董事3名，由海南大胜达投资委派2名，SENDAINTERNATIONAL委派1名。

3.2目标公司董事会/股东大会的召集、召开均按照相关法律法规及新公司章程的规定执行；甲方、乙方作为目标公司股东，按照各自持股比例，依据相关法律法规及新公司章程行使股东权利、履行股东义务，不得滥用股东权利损害目标公司、其他股东的合法权益。

3.3甲方二承诺，为促进目标公司业务发展，在同等市场条件下（包括但不限于价格、质量、交货期及付款条件)，申方二及其关联方在泰国境内的生产经营中涉及的产品包装采购，优先考虑由目标公司供应，并协助提供当地政府社会及配套资源。

第四条 保密

4.1 除依中国法律或者其他有权监管机构的书面要求外，未经相关方的书面同意,任何一方不得将因本协议的签署和履行而获悉的与本次增资及本协议各方的有关信息向任何第三方透露,但是本协议各方向已签署合适保密协议的中介机构（包括但不限于律师、审计师等专业顾问）提供相关信息的除外。

4.2 本协议的终止或者解除以及本协议其他条款的变更或者失效不影响本条款的有效性。

第五条 违约责任

5.1 各方应全面、适当履行本协议。任何一方违反本协议的各项约定，即构成违约。守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿守约方因此所遭受的损失及为此支出的全部合理费用（包括但不限于由此产生律师费、仲裁费、诉讼费、差旅费、评估费等)。守约方除可要求违约方承担违约责任外，还有权要求违约方继续履行本协议。

第六条 争议解决

6.1本协议的签署、效力、解释、履行及争议的解决，均适用中国法律。

6.2 因本协议或其违约、终止或无效而产生的或与本协议或其违约、终止或无效有关的任何争议、争论或诉求(以下简称“争议”)，应由各方通过友好协商解决。如无法通过协商解决，则任何一方可以将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会在杭州由仲裁庭根据中国国际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁庭的仲裁裁决为终局仲裁，对各方均有约束力。各方应尽其最大努力使得任何该等仲裁裁决及时得以执行，并就此提供任何必要的协助。本条的规定不应阻止各方申请出于任何原因可以获得的任何诉前保全或禁令救济,包括但不限于确保随后对仲裁裁决的强制执行。

6.3 在有关争议的协商或仲裁期间，除争议事项外，本协议各方应在所有其它方面继续其对本协议项下义务的善意履行。

第七条 协议生效、变更、解除

7.1本协议自各方依法签署后，于本协议文首约定的签署日起成立，经甲方一及其股东浙江大胜达包装股份有限公司经其各自董事会/股东会审议通过本次交易之日起生效。

7.2 本协议的任何变更或解除均应经各方协商一致并签署书面协议后生效,本协议另有明确约定的除外。

7.3 如因相关法律法规规定、政策要求等不可抗力导致本协议第 2.1 条项下的先决条件在本协议生效之日起满60个工作日仍未全部满足，则任何一方均有权单方解除本协议，且无需对其他各方承担任何责任。

7.4 本协议的变更及解除不影响本协议各方要求获得违约金和损害赔偿金的权利。

第八条 其他

8.1本协议构成各方对本协议项下事宜的完整协议，并替代此前各方就此项事宜所做出的任何其它书面及口头的协议或其它文件。

8.2本协议如有未尽事宜，各方可另行签署补充协议。

8.3税费承担

（1）各方应按照相关法律各自承担与签署、递交、履行本协议有关的所有税费。对于相关法律没有明确规定纳税义务人的税费，应由接受相关款项的一方承担。

（2）各方同意，各自独立承担因本次增资所产生的和本次增资相关的各项费用(包括但不限于律师费、审计及财务顾问费等)。

8.4 除另有明确约定外，各方不得将其根据本协议所享有的权利或者承担的义务转让给第三方,但甲方一有权向申方一的关联方转让甲方一在本协议项下的权利和义务并不受任何限制。

8.5 甲方一、甲方二就本协议分别享有权利和承担义务，且甲方一、甲方二在本协议及其他交易文件项下的义务和责任是分别的而非连带的。

8.6本协议部分条款的无效不影响本协议其他条款的有效性。

8.7为办理本次增资相关的行政审批、变更登记之目的，各方可以就本次增资另行签订登记机关要求或认可的增资协议，但各方同意并确认，任何为本次增资向登记机关提交的增资协议仅为本协议之部分或全部内容之重述,并不构建额外及新的权利义务关系，且如果前述版本与本协议有任何不一致的，应以本协议为准。

本协议正本一式六份，各方各执一份，其余正本用于向相关部门报送。每份正本均具有同等法律效力。

七、本次事项对公司的影响

1、本次募投项目实施主体泰国大胜达通过增资暨引入战略投资者 SENDAINTERNATIONAL，公司对泰国大胜达的持股比例由100%调整为85%，但泰国大胜达仍为公司合并报表范围内的控股子公司，本次交易完成后不会改变公司合并报表范围，亦不会对公司整体财务状况及经营稳定性产生不利影响。

2、本次交易完成后，将有利于公司泰国募投项目的顺利推进。本次引入的战略股东在泰国具备本地土地资源与成熟园区运营优势，具备当地政府社会及优质的配套资源，可为泰国大胜达项目的厂房建设、产能布局提供帮助。同时，该股东产业深耕泰国市场多年，在泰国拥有覆盖泰国及全球的优质客户资源，能够为泰国大胜达项目工厂提供一定的包装订单资源。通过资源共享，泰国大胜达可直接对接核心客户需求，快速获取高质量订单，缩短市场培育周期。借助其现有园区载体，项目可迅速落地，加快产能释放，进一步控制建设与运营成本，提升本地化运营效率。本次交易不存在损害公司及全体股东利益的行为，不存在变相改变募集资金投资项目的情形，不会对募投项目的实施造成不利影响，符合公司及子公司未来发展战略。

八、本次事项的审议程序

（一）审计委员会审议情况

2026年1月16日，公司第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过了《关于向部分募投项目实施主体增资暨引入战略投资者的议案》。经审议，公司对募投项目实施主体增资暨引入战略投资者 SENDAINTERNATIONAL，是为稳步推进公司全球化战略落地，保障“泰国包装纸箱生产基地建设项目”的高效建设与持续运营。本次增资暨引入战略投资者，未改变募投项目的实施主体、建设内容和募集资金的投入金额，不会对募投项目的实施产生不利影响，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及股东利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。因此，同意将该议案提交董事会审议。

（二）董事会审议情况

2026年1月16日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于向部分

募投项目实施主体增资暨引入战略投资者的议案》，同意公司根据募集资金投资项目发展的需要，对募投项目实施主体增资暨引入战略投资者，本次增资事项不会对募投项目的实施造成不利影响。同意本次引入战略投资者的事项提交公司股东会审议。

本次向募投项目实施主体增资暨引入战略投资者事项尚需履行相关部门备案或审批手续。

八、保荐机构的核查意见

经核查,保荐机构认为：公司本次对部分募投项目实施主体增资暨引进战略投资者的事项已经公司审计委员会及董事会审议通过，后续将提交股东会审议。本次事项符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号- 规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等有关规定，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情形。保荐机构对公司本次对部分募投项目实施主体增资暨引进战略投资者的事项无异议。

（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于浙江大胜达包装股份有限公司向部分募投项目实施主体增资暨引进战略投资者的核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人:

蒋文

蒋卓征

4东兴证券股份有限公司

206年1月6日