江苏太平洋石英股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度

江苏太平洋石英股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范江苏太平洋石英股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高

级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定及《江苏太平洋石英股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员因任期

届满、辞任、被解除职务或其他原因离职的情形。

第二章离职情形与生效条件

第三条董事、高级管理人员候选人的任职资格应当符合法律法规、上海证

券交易所业务规则和《公司章程》等规定。存在下列情形之一的，不得担任公司董事或者高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满的；

（八）法律法规、证券交易所规定的其他情形。

董事和高级管理人员在任职期间出现本条前款第（一）项至第（六）项情形

或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事和高级管理人员应当立即

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停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事和高级管理人员在任职期间出现

本条前款第（七）项至第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，证券交易所另有规定的除外。

第四条董事、高级管理人员辞任应当提交书面辞职报告。董事辞任的，自

公司收到通知之日辞任生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。

除《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》、证券交易所其他规定和《公司章程》的

规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合

法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第五条公司应在收到董事辞职报告后2个交易日内披露董事辞职的相关情况，并说明原因及影响。涉及独立董事辞职的，需说明是否对公司治理及独立性构成重大影响。

第六条董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。

第七条董事由股东会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，除公司章程有明确规定或依照国家法律法规、部门规章外，股东会不得无故解除其职务。

第八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第九条董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事

任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。高级管理人员任期届满未获聘任的，自董事会决议之日自动离职。

第十条公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人

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员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。

第十一条公司董事、高级管理人员应在离职后2个交易日内委托公司通过

证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号码、证券账户、离职时间等个人信息。

第三章移交手续与未结事项处理

第十二条董事、高级管理人员应于正式离职5日内向董事会办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料，以及其他物品等的移交。交接过程由董事会秘书监交，交接记录存档备查。

第十三条如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺及其他

未尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第四章离职董事及高级管理人员的义务

第十四条离职董事、高级管理人员不得利用原职务影响干扰公司正常经营

或损害公司及股东利益，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。

第十五条董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内，每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或上海证券交易所监管规则等对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。

第十六条离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第十七条离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的

后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第十八条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。

第五章责任追究机制

第十九条如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵

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或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。

第二十条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之

日起十五日内向公司申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。

第六章附则第二十一条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》等的规定执行。本制度如与日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或《公司章程》等相冲突，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》等的规定执行。

第二十二条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十三条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

江苏太平洋石英股份有限公司

2025年11月