江苏太平洋石英股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
股票简称：石英股份股票代码：603688
江苏太平洋石英股份有限公司
2025年第一次临时股东大会会议资料
江苏连云港
二〇二五年十一月二十八日
1江苏太平洋石英股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
目录
2025年第一次临时股东大会现场会议规则·····································3
2025年第一次临时股东大会会议议程···········································5
2025年第一次临时股东大会会议议案···········································8
议案一：关于取消监事会、修订《公司章程》的议案······················8
议案二：关于修订《股东会议事规则》的议案······························56
议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案······························57
议案四：关于修订《对外担保制度》的议案·································58
议案五：关于修订《对外投资管理制度》的议案···························59
议案六：关于修订《独立董事制度》的议案·································60
议案七：关于修订《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案······61
议案八：关于修订《关联交易制度》的议案·································62
议案九：关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事的议
案······················································································63
议案十：关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事的议案
·······················································································64
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2025年第一次临时股东大会现场会议规则
为了维护全体股东的合法权益，确保现场股东大会的正常秩序和议事效率，保证现场会议的顺利进行，根据《公司法》《上市公司股东会规则》和《公司章程》等有关规定，现就江苏太平洋石英股份有限公司2025年第一次临时股东大会现场会议规则明确如下：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员
将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、股东及股东代理人应于会议开始前入场；中途入场者，应经过会议工作人员的许可。
三、会议按照召集通知及公告上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股
东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、在会议表决程序结束后进场的股东及股东代理人其投票表决无效。在进入表
决程序前退场的股东及股东代理人，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决程序结束后股东及股东代理人提交的表决票将视为无效。
八、本次股东大会审议议案中议案一至八为非累积投票议案，出席股东大会的股
东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。议案九、十为累积投票议案，出席股东大会的股东及
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股东代理人，应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公
司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由上海东方华银律师事务所律师通过出席现场会议方式见证并出具法律意见书。
十二、为保持会场安静和整洁，请将移动电话调至静音或关闭状态。
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2025年第一次临时股东大会会议议程
会议召集人公司董事会会议时间
1、现场会议召开时间：2025年11月28日（星期五）14:00。
2、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为2025年11月28日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年11月28日的9:15-15:00。
会议地点江苏省连云港市东海县平明镇马河电站东侧江苏太平洋石英股份有限公司会议室会议召开方式采取现场投票与网络投票相结合的方式股权登记日
2025年11月25日
会议主持人公司董事长陈士斌先生会议议程安排
一、全体股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高管人员及其他与会代表签到。
二、董事会与公司聘请的现场见证律师共同对股东资格的合法性进行验证并登记
股东姓名（或名称）及其所持表决权的股份数。
三、宣读、审议会议各项议案。
序号议案名称非累积投票议案
1关于取消监事会、修订《公司章程》的议案
2关于修订《股东会议事规则》的议案
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3关于修订《董事会议事规则》的议案
4关于修订《对外担保制度》的议案
5关于修订《对外投资管理制度》的议案
6关于修订《独立董事制度》的议案
7关于修订《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案
8关于修订《关联交易制度》的议案
累积投票议案
9.00关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事的议案
9.01关于选举陈士斌为公司第六届董事会非独立董事的议案
9.02关于选举刘明伟为公司第六届董事会非独立董事的议案
9.03关于选举赵仕江为公司第六届董事会非独立董事的议案
9.04关于选举张丽雯为公司第六届董事会非独立董事的议案
9.05关于选举陈海伦为公司第六届董事会非独立董事的议案
10.00关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事的议案
10.01关于选举解亘为公司第六届董事会独立董事的议案
10.02关于选举蒋春燕为公司第六届董事会独立董事的议案
10.03关于选举叶青为公司第六届董事会独立董事的议案
四、主持人询问股东对上述表决议案有无意见，若无意见，其他除上述议案以外的问题可在投票后进行提问。
五、股东及股东代表就议案进行表决，确定会议监票人、计票人。
六、股东和股东代表对议案进行投票表决，现场会议的表决采用现场记名投票方式，网络投票表决方法请参照本公司于上海证券交易所发布的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。
七、统计现场投票表决结果，现场投票结束后，由工作人员到后台计票，并将统计结果发至上市公司服务平台。
八、上市公司服务平台回复网络及合并投票结果后，主持人宣布会议审议表决统计结果。
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九、宣读本次会议决议。
十、与会董事签署会议决议、会议记录。
十一、现场见证律师发表见证意见。
十二、会议主持人致结束语并宣布会议闭幕。
江苏太平洋石英股份有限公司董事会
2025年11月28日
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2025年第一次临时股东大会会议议案
议案一
关于取消监事会、修订《公司章程》的议案
尊敬的股东及股东代表：
一、关于取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范
性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会或者监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《江苏太平洋石英股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第五届监事会或者监事仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。
二、《公司章程》修订情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件要求，结合公司治理结构调整等实际情况，公司拟对现行《公司章程》进行全面修订，具体修订内容如下：
修订前修订后原因
第一条为维护江苏太平洋石英股份有限公司（下称“公司”）、股东和债权人的第一条为维护江苏太平洋石英股份有限公
合法权益，规范公司的组织司（下称“公司”）、股东、职工和债权人的合根据《上市公司章程指引》和行为，根据《中华人民共法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
第一条修改和国公司法》(下称“《公司人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中法》”)、《中华人民共和国证华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》)券法》（以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。和其他有关规定，制订本章程。
第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。董事长为代表公司执行公司事
第八条董事长为公司的法根据《上市公司章程指引》务的董事。
定代表人。第八条修改董事会选举产生或变更董事长的，视为同时选举产生或变更法定代表人；董事长辞任的，视
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为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。根据《上市公司章程指引》新增条款
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由第九条新增。
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分
为等额股份，股东以其认购第十条股东以其认购的股份为限对公司承担根据《上市公司章程指引》
的股份为限对公司承担责责任，公司以
第十条修改。
任，公司以其全部资产对公其全部财产对公司的债务承担责任。
司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关
第十一条本公司章程自生效之日起，即成为系的具有法律约束力的文
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与件，对公司、股东、董事、股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
监事、高级管理人员具有法件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有根据《上市公司章程指引》律约束力。
法律约束力。第十一条修改。
依据本章程，股东可以起诉依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起股东，股东可以起诉公司董诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公事、监事、总经理和其他高司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员指公司的副第十二条本章程所称高级管理人员指公司的
根据《上市公司章程指引》
总经理、董事会秘书、财务总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、
第十二条修改。
负责人、总工程师、技术总总工程师、技术总监。
监。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正
第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、的原则，同种类的每一股份公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
应当具有同等权利。根据《上市公司章程指引》同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价同次发行的同种类股票，每第十七条修改。
格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付股的发行条件和价格应当相相同价额。
同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相
9江苏太平洋石英股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料同价额。
第十七条公司发行的股第十八条公司发行的面额股，每股面值人根据《上市公司章程指引》票，每股面值人民币1元。民币1元。第十八条修改。
第十九条公司的发起人
为陈士斌、富腾发展有限公第二十条公司的发起人为陈士斌、富腾发
司、连云港太平洋实业投资展有限公司、连云港太平洋实业投资有限公司、
有限公司、仇冰。上述发起仇冰。上述发起人在公司设立时认购的股份数人在公司设立时认购的股份分别为6598.5万股、5466万股、2299.5万
数分别为6598.5万股、股和636万股；出资方式为以各自在东海县太根据《上市公司章程指引》
5466万股、2299.5万股和平洋石英制品有限公司出资比例所对应的净资第二十条修改。
636万股；出资方式为以各自产折为公司股份，出资时间为2010年12月2
在东海县太平洋石英制品有日。
限公司出资比例所对应的净公司设立时发行的股份总数为15000万股，面资产折为公司股份，出资时额股的每股金额为人民币1元。
间为2010年12月2日。
第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款
第二十一条公司或公司的等形式，为他人取得本公司股份提供财务资助，子公司（包括公司的附属企公司实施员工持股计划的除外。业）不以赠与、垫资、担保、为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照根据《上市公司章程指引》补偿或贷款等形式，对购买本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以第二十二条修改。
或者拟购买公司股份的人提为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财供任何资助。务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营
的发展的需要，依照法律、
第二十三条公司根据经营发展的需要，依
法规的规定，经股东大会分照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，别作出决议，可以采用下列可以采用下列方式增加资本：
方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；根据《上市公司章程指引》
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；第二十三条修改。
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督
（五）法律、行政法规规定
管理委员会（以下简称中国证监会）规定的其以及中国证券监督管理委员他方式。
会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。
第二十四条公司不得收第二十五条公司不得收购本公司股份。但购本公司股份。但是，有下是，有下列情形之一的除外：
列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；根据《上市公司章程指引》
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；第二十五条修改。
（二）与持有本公司股票的（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
其他公司合并；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
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（三）将股份用于员工持股决议持异议，要求公司收购其股份的；
计划或者股权激励；(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票
（四）股东因对股东大会作的公司债券；
出的公司合并、分立决议持(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
异议，要求公司收购其股份除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的的；活动。
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十七条公司的股份可根据《上市公司章程指引》
第二十八条公司的股份应当依法转让。
以依法转让。第二十八条修改。
第二十八条公司不接受本
第二十九条公司不接受本公司的股份作为根据《上市公司章程指引》公司的股票作为质押权的标质押权的标的。第二十九条修改。
的。
第二十九条发起人持有的
公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
第三十条公司公开发行股份前已发行的股所上市交易之日起一年内不份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起得转让。
一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持人员应当向公司申报所持有
有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每根据《上市公司章程指引》的本公司股份（含优先股股年转让的股份不得超过其所持有的本公司同一第三十条修改。
份）及其变动情况，在任职类别股份总数的百分之二十五；所持公司股份期间每年转让的股份不得超自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
过其所持有的本公司同一种
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的类股份总数的百分之二十本公司股份。
五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条公司持有百分之第三十一条公司持有百分之五以上股份的股
五以上股份的股东、董事、东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司监事、高级管理人员，将其股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六上市公司取消监事会和监
持有的本公司股票或者其他个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，事。
具有股权性质的证券在买入由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将后六个月内卖出，或者在卖收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销出后六个月内又买入，由此售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以
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所得收益归本公司所有，本及有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会将收回其所得收前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持益。但是，证券公司因购入有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括包销售后剩余股票而持有百其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
分之五以上股份的，以及有有的股票或者其他具有股权性质的证券。
中国证监会规定的其他情形公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股的除外。东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事前款所称董事、监事、高级会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司管理人员、自然人股东持有的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉的股票或者其他具有股权性讼。
质的证券，包括其配偶、父公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，母、子女持有的及利用他人负有责任的董事依法承担连带责任。
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一
款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一
款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股第三十二条公司依据证券登记机构提供的东持有公司股份的充分证凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有根据《上市公司章程指引》据。股东按其所持有股份的公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
第三十二条修改。
种类及比例享有权利，承担类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份义务；持有同一种类股份的的股东，享有同等权利、承担同种义务。
股东，享有同等权利、承担同种义务。
第三十三条公司股东享有第三十四条公司股东享有下列权利：
下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
（一）依照其所持有的股份他形式的利益分配；
份额获得股利和其他形式的（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
利益分配；委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表根据《上市公司章程指引》
（二）依法请求召开、召集、决权；
第三十四条修改。
主持、参加或者委派股东代（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者理人参加股东大会，并行使质询；
相应的表决权；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
（三）对公司的经营行为进让、赠与或质押其所持有的股份；
行监督，提出建议或者质询；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
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（四）依照法律、行政法规会会议记录、董事会会议决议、公司财务会计
及本章程的规定转让、赠与报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账或质押其所持有的股份；簿、会计凭证；
（五）查阅公司章程、股东（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
名册、公司债券存根、股东份份额参加公司剩余财产的分配；
大会会议记录、董事会会议（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
决议、监事会会议决议、公异议的股东，要求公司收购其股份；
司财务会计报告；（八）法律、行政法规、部门规章及本章程所
（六）公司终止或者清算时，赋予的其他权利。
按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。
第三十四条股东提出查
阅前条所述有关信息或者索第三十五条股东提出查阅、复制公司有关
取资料的，应当向公司提供材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、根据《上市公司章程指引》
证明其持有公司股份的种类行政法规的规定，向公司提供证明其持有公司
第三十五条修改。
以及持股数量的书面文件，股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经公司经核实股东身份后按照核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
股东的要求予以提供。
第三十六条公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
第三十五条公司股东大会、违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六
董事会决议内容违反法律、十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、行政法规的，股东有权请求董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微人民法院认定无效。瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
股东大会、董事会的会议召董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存根据《上市公司章程指引》
集程序、表决方式违反法律、在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在第三十六条修改。
行政法规或者本章程，或者人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相决议内容违反本章程的，股关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级东有权自决议作出之日起六管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运十日内，请求人民法院撤销。作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应
13江苏太平洋石英股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
根据《上市公司章程指引》
新增条款（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
第三十七条新增。
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条审计委员会成员以外的董事、
第三十六条董事、高级管理
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政人员执行公司职务时违反法
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，律、行政法规或者本章程的连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分规定，给公司造成损失的，之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会连续一百八十日以上单独或向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公合并持有公司百分之一以上
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规股份的股东有权书面请求监定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请事会向人民法院提起诉讼；
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事执行公司职务时违反法
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
律、行政法规或者本章程的
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起规定，给公司造成损失的，三十日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提前述股东可以书面请求董事起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害会向人民法院提起诉讼。
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自监事会、董事会收到前款规根据《上市公司章程指引》己的名义直接向人民法院提起诉讼。
定的股东书面请求后拒绝提第三十八条修改。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，起诉讼，或者自收到请求之
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定日起三十日内未提起诉讼向人民法院提起诉讼。
或者情况紧急、不立即提起
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员诉讼将会使公司利益受到难
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
以弥补的损害的，前款规定定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全的股东有权为了公司的利益
资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十以自己的名义直接向人民法日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股院提起诉讼。
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九他人侵犯公司合法权益，给条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、
公司造成损失的，本条第一董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义款规定的股东可以依照前两直接向人民法院提起诉讼。
款的规定向人民法院提起诉
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委讼。
员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条公司股东承第四十条公司股东承担下列义务：
根据《上市公司章程指引》
担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
第四十条修改。
（一）遵守法律、行政法规（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
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和公司章程；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
（二）依其所认购的股份和其股本；
入股方式缴纳股金；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
（三）除法律、法规规定的东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东情形外，不得退股；有限责任损害公司债权人的利益；
（四）不得滥用股东权利损（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担害公司或者其他股东的利的其他义务。
益；不得滥用公司法人独立公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
地位和股东有限责任损害公成损失的，应当依法承担赔偿责任。
司债权人的利益；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
（五）法律、行政法规及本任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，章程规定应当承担的其他义应当对公司债务承担连带责任。
务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
根据《上市公司章程指引》新增章节第二节控股股东和实际控制人新增一节。
第四十一条公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交根据《上市公司章程指引》
易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利第四十二条新增。
益。
第四十二条公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，根据《上市公司章程指引》
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
第四十三条新增。
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
15江苏太平洋石英股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条控股股东、实际控制人质押其所
第三十九条持有公司百
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公分之五以上有表决权股份的
司控制权和生产经营稳定。持有公司百分之五根据《上市公司章程指引》股东，将其持有的股份进行以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进第四十四条修改。
质押的，应当在该事实发生行质押的，应当在该事实发生当日，向公司作当日，向公司作出书面报告。
出书面报告。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法根据《上市公司章程指引》
新增条款规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股
第四十五条新增。
份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公第四十六条公司股东会由全体股东组成。
司的权力机构，依法行使下股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
列职权：（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
（一）决定公司的经营方针决定有关董事的报酬事项；
和投资计划；（二）审议批准董事会的报告；
（二）选举和更换非由职工（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
代表担任的董事、监事，决损方案；
定有关董事、监事的报酬事（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
项；（五）对发行公司债券作出决议；
根据《上市公司章程指引》
（三）审议批准董事会的报（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
第四十六条修改。
告；更公司形式等事项作出决议；
（四）审议批准监事会报告；（七）修改本章程；
（五）审议批准公司的年度（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
财务预算方案、决算方案；会计师事务所作出决议；
（六）审议批准公司的利润（九）审议批准第四十七条规定的担保事项；
分配方案和弥补亏损方案；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（七）对公司增加或者减少超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
注册资本作出决议；事项，以及本章程第四十七条规定的交易事项；
（八）对发行公司债券作出（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
16江苏太平洋石英股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料决议；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（九）对公司合并、分立、（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本
解散、清算或者变更公司形章程规定应当由股东会决定的其他事项。
式等事项作出决议；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
（十）修改本章程；议。
（十一）对公司聘用、解聘公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授
会计师事务所作出决议；权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股
（十二）审议批准第四十二票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政
条规定的担保事项；法规、中国证监会及证券交易所的规定。
（十三）审议公司在一年内除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交
购买、出售重大资产超过公易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得司最近一期经审计总资产百通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代
分之三十的事项，以及本章为行使。
程第四十二条规定的交易事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法
规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条除本章程第第四十七条除本章程第四十六条规定的职
四十一条规定的职权外，公权外，公司以下事项均应提交股东会审议：
司以下事项均应提交股东大（一）公司下列对外担保行为，应当提交股东会审议：会审议：
（一）公司下列对外担保行1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产为，应当提交股东大会审议：10%的担保；
1、单笔担保额超过公司最近2、公司及公司控股子公司的对外担保总额超
一期经审计净资产10%的担过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供保；的任何担保；
2、公司及公司控股子公司的3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担根据《上海证券交易所股票对外担保总额超过公司最保；上市规则》第六章相关规则
近一期经审计净资产的50%4、公司及公司控股子公司对外担保总额，超过修订。
以后提供的任何担保；公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任
3、为资产负债率超过70%的何担保；
担保对象提供的担保；5、按照担保金额连续12个月内累计计算原则，
4、公司及公司控股子公司对超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
外提供的担保总额，超过公6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
司最近一期经审计总资产7、证券交易所或公司章程规定的其他担保情
30%以后提供的任何担保；形。
5、按照担保金额连续12个股东会审议前款第5项担保事项时，应经出席
月内累计计算原则，超过公会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
17江苏太平洋石英股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
司最近一期经审计总资产股东会审议前款第6项担保事项时，该股东或
30%的担保；受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
6、对股东、实际控制人及其决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表
关联人提供的担保；决权的过半数通过。
7、证券交易所或公司章程规公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公
定的其他担保情形。司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的股东大会审议前款第5项担权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，保事项时，应经出席会议的可以豁免适用本条前款第1项至第3项。
股东所持表决权的三分之二（二）公司发生的交易（受赠现金资产除外）以上通过。达到下列标准之一的，须经股东会审议通过：
股东大会审议前款第6项担1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
保事项时，该股东或受该实总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同际控制人支配的股东，不得时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算参与该项表决，该项表决由数据；
出席股东大会的其他股东所2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相持表决权的半数以上通过。关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计公司为全资子公司提供担营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000保，或者为控股子公司提供万元人民币；
担保且控股子公司其他股东3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相按所享有的权益提供同等比关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净例担保，不损害公司利益的，利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人可以豁免适用本条前款第1民币；
项至第4项。4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
（二）公司发生的交易（受司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对赠现金资产除外）达到下列金额超过5000万元人民币；
标准之一的，须经股东大会5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审议通过：审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500
1、交易涉及的资产总额占公万元人民币。
司最近一期经审计总资产的6、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时
50%以上，该交易涉及的资产存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
总额同时存在账面值和评估最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金值的，以较高者作为计算数额超过5000万元。
据；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
2、交易标的（如股权）在最对值计算。
近一个会计年度相关的营业上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产收入占公司最近一个会计年（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产度经审计营业收入的50％以品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置上，且绝对金额超过5000换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；
万元人民币；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提
3、交易标的（如股权）在最供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款近一个会计年度相关的净利等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租润占公司最近一个会计年度入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；
经审计净利润的50％以上，赠与或受赠资产；债权或债务重组；转让或者且绝对金额超过500万元人受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含
18江苏太平洋石英股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料民币；放弃优先购买权、优先认缴出资权）；证券交易4、交易的成交金额（含承担所认定的其他交易。债务和费用）占公司最近一（三）公司与关联人发生的关联交易（提供担期经审计净资产的50％以保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近上，且绝对金额超过5000一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交万元人民币；股东会审议。
5、交易产生的利润占公司最本章程所称关联交易，是指公司、控股子公司
近一个会计年度经审计净利及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转
润的50％以上，且绝对金额移资源或者义务的事项，包括：（1）本条规定超过500万元人民币。的“交易”事项；（2）购买原材料、燃料、动
6、交易标的（如股权）涉及力；（3）销售产品、商品；（4）提供或者接受
的资产净额（同时存在账面劳务；（5）委托或者受托销售；（6）存贷款业值和评估值的，以高者为准）务；（7）与关联人共同投资；（8）其他通过约占公司最近一期经审计净资定可能造成资源或者义务转移的事项。
产的50%以上，且绝对金额超（四）公司提供财务资助，属于下列情形之一过5000万元。的，应当提交股东会审议：
上述指标计算中涉及的数据1、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产
如为负值，取其绝对值计算。负债率超过70%；
上述“交易”包括下列事项：2、单笔财务资助金额或者最近十二个月内提供购买或出售资产（不含购买财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审原材料、燃料和动力，以及计净资产的10%；
出售产品、商品等与日常经3、证券交易所或者本章程规定的其他情形。
营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合
同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；
所上市的证券交易所认定的其他交易。
（三）公司与关联人发生的
关联交易（提供担保除外）
金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值5%以上的，应当提交股东大会审议。
本章程所称关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资
19江苏太平洋石英股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
源或者义务的事项，包括：
（1）本条规定的“交易”事
项；（2）购买原材料、燃料、动力；（3）销售产品、商品；
（4）提供或者接受劳务；（5）
委托或者受托销售；（6）关
联双方共同投资；（7）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
（四）公司提供财务资助，属于下列情形之一的，应当提交股东大会审议：
1、被资助对象最近一期经审
计的资产负债率超过70%；
2、单次财务资助金额或者连
续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近
一期经审计净资产的10%；
3、证券交易所或者本章程规定的其他情形。
第四十四条有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月以内召开临时股
东大会：
第四十九条有下列情形之一的，公司应在事（一）董事人数不足《公司实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
法》规定人数或者本章程规
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者定人数的三分之二（即6本章程规定人数的三分之二（即6人）时；
人）时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之
（二）公司未弥补的亏损达一时；根据《上市公司章程指引》实收股本总额的三分之一
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股第四十九条修改。
时；
份的股东请求时；
（三）单独或者合计持有公
（四）董事会认为必要时；
司百分之十以上股份的股东
（五）审计委员会提议召开时；
请求时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
（四）董事会认为必要时；
定的其他情形。
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条本公司召开股第五十条本公司召开股东会的地点为：公
东大会的地点为：公司住所司住所地或董事会在会议通知上列明的其他明
根据《上市公司章程指引》地或董事会在会议通知上列确地点。
第五十条修改。
明的其他明确地点。股东会应设置会场，以现场会议形式召开，还股东大会应设置会场，以现可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提
20江苏太平洋石英股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
场会议形式召开。公司还将供网络投票的方式为股东参加股东会提供便提供网络投票的方式为股东利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出参加股东大会提供便利。股席。
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条公司召开股
东大会时，应聘请律师对以第五十一条公司召开股东会时，应聘请律下问题出具法律意见：师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、序是否符合法律、行政法规、行政法规、本章程的规定；
本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否根据《上市公司章程指引》
（二）出席会议人员的资格、合法有效；第五十一条修改。
召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
（三）会议的表决程序、表效；
决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法
（四）应本公司要求对其他律意见。
有关问题出具的法律意见。
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股
第五十二条董事会应当在规定的期限内按时东大会。对独立董事要求召召集股东会。
开临时股东大会的提议，董经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向事会应当根据法律、行政法董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求规和本章程的规定，在收到召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、提议后十日内提出同意或不
行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日根据《上市公司章程指引》同意召开临时股东大会的书内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反第五十二条修改。
面反馈意见。
馈意见。
董事会同意召开临时股东大
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会的，应在作出董事会决议会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董后的5日内发出召开股东大
事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并会的通知；董事会不同意召公告。
开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第四十八条监事会有权第五十三条审计委员会有权向董事会请求
向董事会请求召开临时股东召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会大会，并应当以书面形式向提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章董事会提出。董事会应当根程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不据法律、行政法规和本章程同意召开临时股东会的书面反馈意见。
的规定，在收到提案后十日董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事根据《上市公司章程指引》内提出同意或不同意召开临会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通第五十三条修改。
时股东大会的书面反馈意知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的见。同意。
董事会同意召开临时股东大董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请会的，将在作出董事会决议求后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履后的五日内发出召开股东大行或不履行召集股东会会议职责，审计委员会
21江苏太平洋石英股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
会的通知，通知中对原提案有权自行召集和主持。
的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或不履行召集
股东大会会议职责，监事会有权自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收
第五十四条单独或者合计持有公司百分之到请求后十日内提出同意或十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时不同意召开临时股东大会的股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董书面反馈意见。
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，董事会同意召开临时股东大在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临会的，应当在作出董事会决时股东会的书面反馈意见。
议后的五日内发出召开股东
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董大会的通知，通知中对原请事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，求的变更，应当征得相关股通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的东的同意。
同意。
董事会不同意召开临时股东
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请根据《上市公司章程指引》大会，或者在收到请求后十求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有第五十四条修改。
日内未作出反馈的，单独或公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员者合计持有公司百分之十以
会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向上股份的股东有权向监事会审计委员会提出请求。
提议召开临时股东大会，并审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到应当以书面形式向监事会提
请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对出请求。
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会同意召开临时股东大审计委员会未在规定期限内发出股东会通知会的，应在收到请求五日内的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连发出召开股东大会的通知，续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十
通知中对原请求的变更，应以上股份的股东可以自行召集和主持。
当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出
股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主
22江苏太平洋石英股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料持。
第五十条监事会或股东
决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向第五十五条审计委员会或股东决定自行召公司所在地中国证监会派出集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券机构和证券交易所备案。交易所备案。
在股东大会决议公告前，召在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得根据《上市公司章程指引》集股东持股比例不得低于百低于百分之十。第五十五条修改。
分之十。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及监事会或召集股东应在发出股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证股东大会通知及股东大会决明材料。
议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大第五十六条对于审计委员会或股东自行召
根据《上市公司章程指引》会，董事会及董事会秘书应集的股东会，董事会及董事会秘书应予配合，
第五十六条修改。
予配合，董事会将提供股权董事会将提供股权登记日股东名册。
登记日股东名册。
第五十二条监事会或股
东自行召集的股东大会，会第五十七条审计委员会或股东自行召集的根据《上市公司章程指引》议所必需的费用由公司承股东会，会议所必需的费用由公司承担。第五十七条修改。
担。
第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分
第五十九条公司召开股东会，董事会、审
之三以上股份的股东，有权计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一向公司提出提案。
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
之三以上股份的股东，可以东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并在股东大会召开十日前提出书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两临时提案并书面提交召集
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内人。召集人应当在收到提案容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时根据《上市公司章程指引》后两日内发出股东大会补充
提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，第五十九条修改。
通知，公告临时提案的内容。
或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通人在发出股东大会通知公告
知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提后，不得修改股东大会通知案或增加新的提案。
中已列明的提案或增加新的股东会通知中未列明或不符合本章程第五十八提案。
条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决股东大会通知中未列明或不议。
符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十七条股东大会拟第六十二条股东会拟讨论董事选举事项根据《上市公司章程指引》
23江苏太平洋石英股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
讨论董事、监事选举事项的，的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的第六十二条修改。
股东大会通知中应当充分披详细资料，至少包括以下内容：
露董事、监事候选人的详细（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
资料，至少包括以下内容：（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控
（一）教育背景、工作经历、制人是否存在关联关系；
兼职等个人情况；（三）持有本公司股份数量；
（二）与本公司或本公司的（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的控股股东及实际控制人是否处罚和证券交易所惩戒。
存在关联关系；除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
（三）披露持有本公司股份人应当以单项提案提出。
数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董
事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条个人股东亲
自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票
第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出账户卡；委托代理他人出席示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证会议的，应出示本人有效身件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，份证件、股东授权委托书。
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或根据《上市公司章程指引》法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托者法定代表人委托的代理人第六十六条修改。
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，出席会议。法定代表人出席应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人会议的，应出示本人身份证、资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代能证明其具有法定代表人资
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定格的有效证明；委托代理人代表人依法出具的书面授权委托书。
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条股东出具的第六十七条股东出具的委托他人出席股东
委托他人出席股东大会的授会的授权委托书应当载明下列内容：
权委托书应当载明下列内（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
容：类别和数量；
根据《上市公司章程指引》
（一）代理人的姓名；（二）代理人的姓名或者名称；
第六十七条修改。
（二）是否具有表决权；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
（三）分别对列入股东大会程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指议程的每一审议事项投赞示等；
成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；
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（四）委托书签发日期和有（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
效期限；东的，应加盖法人单位印章。
（五）委托人签名（或盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指删除条款删除示，代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责
第六十九条出席会议人员的会议登记册由制作。会议登记册载明参加公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员会议人员姓名（或单位名根据《上市公司章程指引》姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代
称）、身份证号码、住所地址、第六十九条修改。
表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单持有或者代表有表决权的股位名称）等事项。
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监第七十一条股东会要求董事、高级管理人根据《上市公司章程指引》
事和董事会秘书应当出席会员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
第七十一条修改。
议，总经理和其他高级管理并接受股东的质询。
人员应当列席会议。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名
第七十二条股东会由董事长主持。董事长不董事主持。
能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共监事会自行召集的股东大同推举的一名董事主持。
会，由监事会主席主持。监审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会事会主席不能履行职务或不召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务履行职务时，由半数以上监或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员事共同推举的一名监事主根据《上市公司章程指引》共同推举的一名审计委员会成员主持。
持。第七十二条修改。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主股东自行召集的股东大会，持。
由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股召开股东大会时，会议主持东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权人违反议事规则使股东大会
过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会无法继续进行的，经现场出议主持人，继续开会。
席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条公司制定股第七十三条公司制定股东会议事规则，详根据《上市公司章程指引》
东大会议事规则，详细规定细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括第七十三条修改。
25江苏太平洋石英股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
股东大会的召开和表决程通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决序，包括通知、登记、提案结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其的审议、投票、计票、表决签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授结果的宣布、会议决议的形权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规成、会议记录及其签署等内则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东容，以及股东大会对董事会会批准。
的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十三条股东大会应
有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
第七十七条股东会应有会议记录，由董事会
（一）会议时间、地点、议秘书负责。会议记录记载以下内容：
程和召集人姓名或名称；
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
（二）会议主持人以及出席名称；
或列席会议的董事、监事、
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员高级管理人员姓名；
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
（三）出席会议的股东和代根据《上市公司章程指引》表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
理人人数、所持有表决权的第七十七条修改。
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表股份总数及占公司股份总数决结果；
的比例；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
（四）对每一提案的审议经或说明；
过、发言要点和表决结果；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（五）股东的质询意见或建
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内议以及相应的答复或说明；
容。
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条下列事项由股
东大会以普通决议通过：
第八十一条下列事项由股东会以普通决议通
（一）董事会和监事会的工
过：
作报告；
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
配方案和弥补亏损方案；根据《上市公司章程指引》方案；
（三）董事会和监事会成员第八十一条修改。
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
的任免及其报酬和支付方
（四）公司年度报告；
法；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（四）公司年度预算方案、应当以特别决议通过以外的其他事项。
决算方案；
（五）公司年度报告；
26江苏太平洋石英股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股
东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注
第八十二条下列事项由股东会以特别决议通册资本；
过：
（二）公司的分立、分拆、
（一）公司增加或者减少注册资本；
合并、解散和清算；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者根据《上市公司章程指引》出售重大资产或者担保金额向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计第八十二条修改。
超过公司最近一期经审计总总资产百分之三十的；
资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
(六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
(六）法律、行政法规或本章东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
程规定的，以及股东大会以的、需要以特别决议通过的其他事项。
普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条除公司处于危
机等特殊情况外，非经股东
第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非
大会以特别决议批准，公司经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、根据《上市公司章程指引》不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重第八十五条修改。
高级管理人员以外的人订立要业务的管理交予该人负责的合同。
将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条董事、监事候第八十六条董事候选人名单以提案的方式选人名单以提案的方式提请提请股东会表决。
股东大会表决。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的股东大会就选举董事、监事规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
进行表决时，根据本章程的其中，公司股东会选举两名以上独立董事的，规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当可以实行累积投票制。其中，单独计票并披露。
公司股东大会选举两名以上前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，根据《上市公司章程指引》独立董事的，应当实行累积每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，第八十六条修改。
投票制，中小股东表决情况股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当应当单独计票并披露。向股东公告候选董事的简历和基本情况。
前款所称累积投票制是指股董事候选人提名的方式和程序如下：
东大会选举董事或者监事（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董时，每一股份拥有与应选董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司百事或者监事人数相同的表决分之三以上股份的股东可以按照不超过拟选任权，股东拥有的表决权可以的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事
27江苏太平洋石英股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料集中使用。董事会应当向股会的董事候选人或者增补董事的候选人；
东公告候选董事、监事的简公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股历和基本情况。份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选董事候选人提名的方式和程人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者序如下：保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提
（一）董事会换届改选或者名独立董事的权利。独立董事的提名人不得提
现任董事会增补董事时，现名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影任董事会、单独或者合计持响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事
有公司3%以上股份的股东可候选人。
以按照不超过拟选任的人（二）董事会提名董事候选人，应以董事会决数，提名由非职工代表担任议的形式作出；股东提名董事候选人，应向现的下一届董事会的董事候选任董事会提交其提名的董事候选人的简历和基
人或者增补董事的候选人；本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查公司董事会、监事会、单独符合董事任职资格的，由董事会提交股东会表或者合计持有公司已发行股决。
份百分之一以上的股东可以（三）董事候选人应根据公司要求作出书面承
提出独立董事候选人，并经诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交股东大会选举决定。依法设的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后立的投资者保护机构可以公切实履行职责等。
开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。独立董事的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
（二）董事会提名董事候选人，应以董事会决议的形式作出；股东提名董事候选人，应向现任董事会提交其提名的董事候选人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事任职资格的，由董事会提交股东大会表决。
（三）董事候选人应根据公
司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料
真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。
监事候选人的提名方式和程
序如下：
（一）监事会换届改选或者
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现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持
有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
（二）监事会提名监事候选人，应以监事会决议的形式作出；股东提名监事候选人，应向现任董事会提交其提名的监事候选人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合监事任职资格的，由董事会提交股东大会表决。
（三）监事候选人应根据公
司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料
真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。
第八十七条股东大会对
提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联第九十一条股东会对提案进行表决前，应当关系的，相关股东及代理人推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项不得参加计票、监票。与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得股东大会对提案进行表决参加计票、监票。
时，应当由律师、股东代表股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东根据《上市公司章程指引》与监事代表共同负责计票、代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结第九十一条修改。
监票，并当场公布表决结果，果，决议的表决结果载入会议记录。
决议的表决结果载入会议记通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，录。有权通过相应的投票系统查验自己的投票结通过网络或其他方式投票的果。
股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条股东大会现场第九十二条股东会现场结束时间不得早于网
结束时间不得早于网络或其络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案他方式，会议主持人应当宣的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案根据《上市公司章程指引》布每一提案的表决情况和结是否通过。第九十二条修改。
果，并根据表决结果宣布提在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及案是否通过。其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
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在正式公布表决结果前，股人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况东大会现场、网络及其他表均负有保密义务。
决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十五条公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
第九十九条公司董事为自然人，董事无须
（一）无民事行为能力或者持有公司股份。
限制民事行为能力；
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
财产、挪用财产或者破坏社
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
会主义市场经济秩序，被判者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五或者因犯罪被剥夺政治权年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未利，执行期满未逾五年；
逾二年；
（三）担任破产清算的公司、
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
企业的董事或者厂长、总经
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人理，对该公司、企业的破产责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起负有个人责任的，自该公司、未逾三年；
企业破产清算完结之日起未
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭根据《上市公司章程指引》逾三年；
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任第九十九条修改。
（四）担任因违法被吊销营的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关业执照、责令关闭的公司、闭之日起未逾三年；
企业的法定代表人，并负有
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
个人责任的，自该公司、企人民法院列为失信被执行人；
业被吊销营业执照之日起未
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，逾三年；
期限未满的；
（五）个人所负数额较大的
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上债务到期未清偿；
市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（六）被中国证监会采取证
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
券市场禁入措施，期限未满内容。
的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
（七）法律、行政法规或部派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情门规章规定的其他内容。
形的，公司解除其职务，停止其履职。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条董事由股东第一百条董事由股东会选举或更换，并可根据《上市公司章程指引》
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大会选举或更换，并可在任在任期届满前由股东会解除其职务。职工代表第一百条修改。
期届满前由股东大会解除其董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会职务。董事任期三年，任期或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会届满可连选连任。审议。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任算，至本届董事会任期届满期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在时为止。董事任期届满未及改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、时改选，在改选出的董事就行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董任前，原董事仍应当依照法事职务。
律、行政法规、部门规章和董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管本章程的规定，履行董事职理人员职务的董事以及由职工代表担任的董务。事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事可以由总经理或者其他
高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九十七条董事应当遵守第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法
法律、行政法规和本章程，规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应对公司负有下列忠实义务：当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
（一）不得利用职权收受贿得利用职权牟取不正当利益。
赂或者其他非法收入，不得董事对公司负有下列忠实义务：
侵占公司的财产；（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
（三）不得将公司资产或者个人名义开立账户存储；
资金以其个人名义或者其他（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收个人名义开立账户存储；入；
（四）不得违反本章程的规（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或定，未经股东大会或董事会董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公根据《上市公司章程指引》同意，将公司资金借贷给他司财产为他人提供担保；
第一百零一条修改。
人或者以公司财产为他人提（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本供担保；章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
（五）不得违反本章程的规得直接或者间接与公司订立合同或者进行交
定或未经股东大会同意，与易；
公司订立合同或者进行交（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取易；属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会
（六）未经股东大会同意，报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、不得利用职务便利，为自己行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业或他人谋取本应属于公司的机会的除外；
商业机会，自营或者为他人（七）未向董事会或者股东会报告，并经股东经营与公司同类的业务；会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
（七）不得接受与公司交易司同类的业务；
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的佣金归为己有；（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
（八）不得擅自披露公司秘有；
密；（九）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
损害公司利益；（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程
（十）法律、行政法规、部规定的其他忠实义务。
门规章及本章程规定的其他董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所忠实义务。有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事违反本条规定所得的收董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管入，应当归公司所有；给公理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企司造成损失的，应当承担赔业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关偿责任。系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。
第九十八条董事应当遵守
法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉
第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法
地行使公司赋予的权利，以规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执保证公司的商业行为符合国行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
家法律、行政法规以及国家应有的合理注意。
各项经济政策的要求，商业董事对公司负有下列勤勉义务：
活动不超过营业执照规定的
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的业务范围；
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
（二）应公平对待所有股东；
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
（三）及时了解公司业务经根据《上市公司章程指引》活动不超过营业执照规定的业务范围；
营管理状况；第一百零二条修改。
（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
签署书面确认意见。保证公
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
司所披露的信息真实、准确、
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
（五）应当如实向监事会提资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
供有关情况和资料，不得妨
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规碍监事会或者监事行使职定的其他勤勉义务。
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条董事可以在任第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞期届满以前提出辞职。董事任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告。
辞职应向董事会提交书面辞公司收到辞职报告之日起辞任生效，公司将在根据《上市公司章程指引》职报告。董事会将在两日内两个交易日内披露有关情况。
第一百零四条修改。
披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低如因董事的辞职导致公司董人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应事会低于法定最低人数时，当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
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在改选出的董事就任前，原定，履行董事职务。
董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
其中，独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律规定或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇一条董事辞职
生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义第一百〇五条董事辞任生效或者任期届务，在任期结束后并不当然满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司解除，在三年内仍然有效；和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当其对公司商业秘密的保密义然解除，在三年内仍然有效；其对公司商业秘务在其任职结束后仍然有密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至根据《上市公司章程指引》效，直至该秘密成为公开信该秘密成为公开信息；其竞业禁止义务的持续第一百零五条修改。
息；其竞业禁止义务的持续时间为其任职结束后两年；其他义务的持续期
时间为其任职结束后两年；间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离其他义务的持续期间应当根任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种据公平的原则决定，视事件情况和条件下结束而定。
发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期根据《上市公司章程指引》新增条款
届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔第一百零六条新增。
偿。
第一百〇八条董事执行公司职务，给他人
第一百〇三条董事执行
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在公司职务时违反法律、行政
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。根据《上市公司章程指引》法规、部门规章或本章程的
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部第一百零八条修改。
规定，给公司造成损失的，门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
应当承担赔偿责任。
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第一百〇四条独立董事
应按照法律、行政法规、中删除条款删除国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百〇六条董事会由9
名董事组成，设董事长1
第一百一十条董事会由9名董事组成。设董名。董事长由董事会以全体事长1名，职工董事1名。董事长由董事会以董事的过半数选举产生。其根据《上市公司章程指引》全体董事的过半数选举产生。其中，公司独立中，公司独立董事占董事会第一百条修改。
董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，成员的比例不得低于三分之且至少包括一名会计专业人士。
一，且至少包括一名会计专业人士。
第一百〇七条董事会行使
下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
股东大会报告工作；（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方和投资方案；案；
（四）制订公司的年度财务（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
预算方案、决算方案；债券或其他证券及上市方案；
（五）制订公司的利润分配（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
方案和弥补亏损方案；者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（六）制订公司增加或者减（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
少注册资本、发行债券或其资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
他证券及上市方案；委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（七）拟订公司重大收购、（八）决定公司内部管理机构的设置；
收购本公司股票或者合并、（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会根据《上市公司章程指引》
分立、解散及变更公司形式秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项第一百一十条修改。
的方案；和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
（八）在股东大会授权范围者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理内，决定公司对外投资、收人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
购出售资产、资产抵押、对（十）制订公司的基本管理制度；
外担保事项、委托理财、关（十一）制订本章程的修改方案；
联交易、对外捐赠等事项；（十二）管理公司信息披露事项；
（九）决定公司内部管理机（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计构的设置；的会计师事务所；
（十）决定聘任或者解聘公（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总
司总经理、董事会秘书及其经理的工作；
他高级管理人员，并决定其（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程报酬事项和奖惩事项；根据规定或者股东会授予的其他职权。
总经理的提名，决定聘任或超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会者解聘公司副总经理、财务审议。
负责人等高级管理人员，并
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决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管
理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考
核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十条董事会应当第一百一十四条董事会应当确定对外投资、确定对外投资、收购出售资收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理
产、资产抵押、对外担保、财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的委托理财、关联交易、对外审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关捐赠等权限，建立严格的审专家、专业人士进行评审，并报股东会批准。根据《上海证券交易所上市查和决策程序；重大投资项除本章程第一百一十一条规定的职权外，董事规则》第6.1.2、6.3.6、目应当组织有关专家、专业会对下列交易事项也具有决策权限：6.3.8条修改。
人士进行评审，并报股东大（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务会批准。资助除外）达到下列标准之一的，应当由董事除本章程第一百零七条规定会审议：
的职权外，董事会对下列交1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
35江苏太平洋石英股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
易事项也具有决策权限：总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同
（一）公司发生的交易（提时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算供担保、提供财务资助除外）依据；
达到下列标准之一的，应当2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相由董事会审议：关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
1、交易涉及的资产总额占公营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万
司最近一期经审计总资产的元；
10%以上，该交易涉及的资产3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
总额同时存在账面值和评估关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净值的，以较高者作为计算依利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
据；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
2、交易标的（如股权）在最司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对
近一个会计年度相关的营业金额超过1000万元；
收入占公司最近一个会计年5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
度经审计营业收入的10%以审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100上，且绝对金额超过1000万万元；
元；6、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时
3、交易标的（如股权）在最存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市
近一个会计年度相关的净利公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝润占公司最近一个会计年度对金额超过1000万元。
经审计净利润的10%以上，且上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝绝对金额超过100万元；对值计算。
4、交易的成交金额（含承担（二）除本章程规定的应由公司股东会审议的债务和费用）占公司最近一对外担保外，其他对外担保提交董事会审议。
期经审计净资产的10%以上，董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事且绝对金额超过1000万元；会会议的三分之二以上董事审议同意。
5、交易产生的利润占公司最（三）公司与关联人发生的关联交易（提供担近一个会计年度经审计净利保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，润的10%以上，且绝对金额超应当由董事会审议：
过100万元。1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的上述指标计算中涉及的数据债务和费用）在30万元以上的交易；
如为负值，取其绝对值计算。2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金
（二）除本章程规定的应由额（包括承担的债务和费用）在300万元，且
公司股东大会审议的对外担占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以保外，其他对外担保提交董上的交易。
事会审议。董事会审议对外公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应担保事项时，必须经出席董当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，事会会议的三分之二以上董其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由事审议同意。过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会
（三）公司与关联人发生的议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席关联交易（提供担保、提供董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应财务资助除外）达到下列标当将该交易提交股东会审议。
准之一的，应当由董事会审（四）公司提供财务资助，应当由董事会审议，议：且经出席董事会会议的三分之二以上董事同意
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1、与关联自然人发生的成交并作出决议。
金额超过30万元的交易；上述交易事项，若达到本章程规定的应由股东
2、与关联法人发生的成交金会审议的标准，则董事会审议后应提交股东会额超过300万元，且占公司审议；上述交易事项（提供担保、提供财务资最近一期经审计净资产绝对助除外），若未达到董事会和股东会审议标准值0.5%以上的交易。的，则由公司总经理审核批准，但总经理或其公司董事会审议关联交易事关联方为交易对方的关联交易事项，应该由董项时，关联董事应当回避表事会审议通过。
决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
（四）公司提供财务资助，应当由董事会审议，且经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。
上述交易事项，若达到本章程规定的应由股东大会审议的标准，则董事会审议后应提交股东大会审议；上述交易事项（提供担保、提供财务资助除外），若未达到董事会和股东大会审议标准的，则由公司总经理审核批准，但总经理或其关联方为交易
对方的关联交易事项，应该由董事会审议通过。
第一百一十三条董事长不能履行职务或者不履行职务第一百一十七条公司副董事长协助董事长工的，由副董事长履行职务；作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，根据《上市公司章程指引》公司未设副董事长不能履行由副董事长履行职务；公司未设副董事长或者
第一百一十五条修改。
职务或不履行职务的，由半副董事长不能履行职务或不履行职务的，由过数以上董事共同推举一名董半数董事共同推举一名董事履行职务。
事履行职务。
第一百一十五条代表十
第一百一十九条代表十分之一以上表决权
分之一以上表决权的股东、
的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，根据《上市公司章程指引》三分之一以上董事或者监事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自第一百一十七条修改。
会，可以提议召开董事会临接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
时会议。董事长应当自接到
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提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的
第一百二十三条董事与董事会会议决议事
企业有关联关系的，不得对项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董该项决议行使表决权，也不事应当及时向董事会书面报告，不得对该项决得代理其他董事行使表决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数根据《上市公司章程指引》权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事的无关联关系董事出席即可第一百二十一条修改。
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关举行，董事会会议所作决议联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联须经无关联关系董事过半数
董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会通过。出席董事会的无关联审议。
董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
根据《上市公司章程指引》新增章节第三节独立董事新增一节
第一百二十八条独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
根据《上市公司章程指引》分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职
第一百二十六条至第一百三
的人员及其配偶、父母、子女；
十二条修改。
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
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项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十条担任公司独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十二条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
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项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十三条下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十二条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
根据《上市公司章程指引》新增章节第四节董事会专门委员会新增一节
第一百三十五条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十六条审计委员会成员为3名，为不
根据《上市公司章程指引》
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董
第一百三十三条至第一百三事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集十九条修改。
人。
第一百三十七条审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
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和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十九条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。专门委员会成员全部由董事组成。
第一百四十条战略委员会成员人数为3名，其中应当至少有一名独立董事。
战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提
出建议：
（二）对规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对规定须经董事会批准的重大资本运作资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百四十一条提名委员会成员人数为3人，其中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
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择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十二条薪酬与考核委员会成员人数为3人，其中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章总经理及其他高根据《上市公司章程指引》
第六章高级管理人员级管理人员第六章修改
第一百二十四条公司设
总经理一名，副总经理若干第一百四十三条公司设总经理一名，副总名，均由董事会聘任或解聘。经理若干名，均由董事会决定聘任或解聘。
根据《上市公司章程指引》
公司总经理、副总经理、财公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会
第一百四十条修改。
务负责人、董事会秘书、总秘书、总工程师和技术总监为公司的高级管理工程师和技术总监为公司的人员。
高级管理人员。
第一百二十五条本章程第一百四十四条本章程关于不得担任公司
第九十五条规定不得担任公董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用
根据《上市公司章程指引》司董事的情形适用于本章规于高级管理人员。
第一百四十一条修改。
定的总经理及其他高级管理本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，人员。同时适用于高级管理人员。
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本章程第九十七条关于董事忠实义务和第九十八条
（四）～（六）关于勤勉义
务的规定，适用于高级管理人员。
第一百二十六条在公司
控股股东、实际控制人单位
第一百四十五条在公司控股股东单位担任担任除董事以外其他行政职
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得根据《上市公司章程指引》务的人员，不得担任公司的担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员第一百四十二条修改。
高级管理人员。公司高级管仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十八条总经理
对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营
管理工作，组织实施董事会第一百四十七条总经理对董事会负责，行使决议，并向董事会报告工作；下列职权：
（二）组织实施公司年度经（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
营计划和投资方案；施董事会决议，并向董事会报告工作；
（三）拟订公司内部管理机（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理（四）拟订公司的基本管理制度；根据《上市公司章程指引》制度；（五）制定公司的具体规章；第一百四十四条修改。
（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
（六）提请董事会聘任或者财务负责人；
解聘公司副总经理、财务负（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘责人；任或者解聘以外的管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除（八）本章程或董事会授予的其他职权。
应由董事会决定聘任或者解总经理列席董事会会议。
聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十一条总经理可以在任期届满以前提出辞第一百五十条总经理可以在任期届满以前
根据《上市公司章程指引》职。有关总经理辞职的具体提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法
第一百四十七条修改。
程序和办法由总经理与公司由总经理与公司之间的劳动合同规定。
之间的劳务合同规定。
第一百三十四条高级管理第一百五十三条高级管理人员执行公司职
人员执行公司职务时违反法务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
根据《上市公司章程指引》
律、行政法规、部门规章或高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应
第一百五十条修改。
本章程的规定，给公司造成当承担赔偿责任。
损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
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法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会
第一百三十六条本章程
第九十五条关于不得担任董事的情形适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
……删除章节取消监事会和监事。
第一百四十九条监事会
会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十二条公司除
法定的会计账簿外，不另立第一百五十七条公司除法定的会计账簿根据《上市公司章程指引》会计账簿。公司的资产，不外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何
第一百五十四条修改。
以任何个人名义开立账户存个人名义开立账户存储。
储。
第一百五十三条公司分配
当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金第一百五十八条公司分配当年税后利润时，累计额为公司注册资本的百应当提取利润的百分之十列入公司法定公积
分之五十以上的，可以不再金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的提取。
百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
补以前年度亏损的，在依照的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应前款规定提取法定公积金之当先用当年利润弥补亏损。
前，应当先用当年利润弥补公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东亏损。根据《上市公司章程指引》会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司从税后利润中提取法定第一百五十五条修改。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公积金后，经股东大会决议，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定还可以从税后利润中提取任不按持股比例分配的除外。
意公积金。
股东会违反前款规定向股东分配利润的，股东公司弥补亏损和提取公积金必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司
后所余税后利润，按照股东造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管持有的股份比例分配，但本理人员应当承担赔偿责任。
章程规定不按持股比例分配公司持有的本公司股份不参与分配利润。
的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
44江苏太平洋石英股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条公司的公
第一百五十九条公司的公积金用于弥补公
积金用于弥补公司的亏损、
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公扩大公司生产经营或者转为司资本。
增加公司资本。但是，资本公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法公积金将不用于弥补公司的根据《上市公司章程指引》
定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用亏损。第一百五十八条修改。
资本公积金。
法定公积金转为资本时，所法定公积金转为增加资本时，所留存的该项公留存的该项公积金将不少于积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二转增前公司注册资本的百分十五。
之二十五。
第一百五十六条公司利第一百六十一条公司利润分配政策为：
润分配政策为：（一）利润分配原则
（一）利润分配原则公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的
公司实行连续、稳定的利润利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼
分配政策，公司的利润分配顾公司的可持续发展。
应重视对投资者的合理投资（二）利润分配形式
回报并兼顾公司的可持续发公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及展。其他合法的方式分配股利，且优先采取现金分
（二）利润分配形式红的利润分配形式，但利润分配不得超过累计
公司可以采取现金、股票、可分配利润的范围。在满足公司现金支出计划现金股票相结合及其他合法的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流的方式分配股利，且优先采情况进行中期现金分红。
取现金分红的利润分配形（三）现金分红条件和比例式，但利润分配不得超过累在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司依据《上交所自律监管指引计可分配利润的范围。在满累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进
第1号——规范运作》第
足公司现金支出计划的前提行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当
6.5.5条修改。
下，公司可根据当期经营利年实现的可供分配利润的20%。
润和现金流情况进行中期现同时进行股票分红的，董事会应当综合考虑所金分红。处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
（三）现金分红条件和比例水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区
在公司当年实现的净利润为分下列情形，提出现金分红政策：
正数且当年末公司累计未分1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
配利润为正数的情况下，公排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润司应当进行现金分红，以现分配中所占比例最低应达到80%；
金形式分配的利润不少于当2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
年实现的可供分配利润的排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
20%。分配中所占比例最低应达到40%；
同时进行股票分红的，董事3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安会应当综合考虑所处行业特排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润点、发展阶段、自身经营模分配中所占比例最低应达到20%；
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式、盈利水平以及是否有重公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
大资金支出安排等因素，区的，可以按照前项规定处理。
分下列情形，提出现金分红本项所称“重大资金支出”是指预计在未来一政策：个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出
1、公司发展阶段属成熟期且超过1亿元。
无重大资金支出安排的，进公司现阶段若未来有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所本次利润分配中所占比例最占比例最低达到40%；若无重大资金支出安排
低应达到80%；的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
2、公司发展阶段属成熟期且配中所占比例最低达到80%。
有重大资金支出安排的，进（四）股票股利发放条件行利润分配时，现金分红在公司主要的分红方式为现金分红；在履行上述本次利润分配中所占比例最现金分红之余，公司当年实现的净利润较上年低应达到40%；度增长超过10%时，公司董事会可提出发放股
3、公司发展阶段属成长期且票股利的利润分配方案交由股东会审议。
有重大资金支出安排的，进（五）对公众投资者的保护行利润分配时，现金分红在存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当本次利润分配中所占比例最扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用低应达到20%；的资金。
公司发展阶段不易区分但有（六）利润分配方案的决策机制
重大资金支出安排的，可以1、公司利润分配政策的论证程序和决策机制按照前项规定处理。（1）公司董事会应当根据公司不同的发展阶本项所称“重大资金支出”段、当期的经营情况和项目投资的资金需求计
是指预计在未来一个会计年划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理度一次性或累计投资总额或公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理现金支出超过1亿元。的利润分配方案。
公司现阶段若未来有重大资（2）利润分配方案由公司董事会制定，公司董金支出安排的，进行利润分事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的配时，现金分红在本次利润利润分配提案。
分配中所占比例最低达到（3）独立董事在召开利润分配的董事会前，应
40%；若无重大资金支出安排当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润的，进行利润分配时，现金分配提案的，应经全体独立董事过半数通过；
分红在本次利润分配中所占如不同意，独立董事应提出不同意的事实、理比例最低达到80%。由，要求董事会重新制定利润分配提案；必要
（四）股票股利发放条件时，可提请召开股东会。
公司主要的分红方式为现金独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红分红；在履行上述现金分红提案，并直接提交董事会审议。
之余，公司当年实现的净利（4）审计委员会应当关注董事会执行现金分红润较上年度增长超过10%时，政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程公司董事会可提出发放股票序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会股利的利润分配方案交由股存在未严格执行现金分红政策和股东回报规东大会审议。划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准
（五）对公众投资者的保护确、完整进行相应信息披露的，督促其及时改存在股东违规占用公司资金正。
46江苏太平洋石英股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料情况的，公司应当扣减该股（5）利润分配方案经上述程序通过的，由董事东所分配的现金红利，以偿会提交股东会审议。股东会审议利润分配政策还其占用的资金。调整方案时，公司应根据证券交易所的有关规
（六）利润分配方案的决策定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东机制会提供便利。
1、公司利润分配政策的论证（6）股东会对现金分红具体方案进行审议前，
程序和决策机制公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
（1）公司董事会应当根据公股东进行沟通和交流，包括但不限于通过常设
司不同的发展阶段、当期的电话、网上交流、业绩说明会、见面会等多种
经营情况和项目投资的资金方式与中小股东进行沟通和交流，充分听取中需求计划，在充分考虑股东小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的利益的基础上正确处理公的问题。
司的短期利益及长远发展的（7）公司应通过各类合法措施切实保障各类股关系，确定合理的利润分配东特别是中小股东参加公司股东会的权利，公方案。司股东会应依法对利润分配预案实施表决；董
（2）利润分配方案由公司董事会、独立董事和符合条件的股东可以向上市
事会制定，公司董事会应根公司股东征集股东投票权。
据公司的财务经营状况，提（8）公司股东会审议利润分配方案需经出席股出可行的利润分配提案。东会的股东所持表决权的过半数通过。股东会
（3）独立董事在召开利润分对利润分配方案进行审议时，董事会应就如何
配的董事会前，应当就利润听取中小股东的意见和诉求进行说明，并及时分配的提案提出明确意见，答复中小股东关心的问题。
同意利润分配提案的，应经2、利润分配政策调整的决策程序全体独立董事过半数通过；因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较
如不同意，独立董事应提出大变化而需要调整利润分配政策的，公司可对不同意的事实、理由，要求利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政董事会重新制定利润分配提策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规案；必要时，可提请召开股定。
东大会。（1）由公司董事会战略委员会制定利润分配政独立董事可以征集中小股东策调整方案，充分论证调整利润分配政策的必的意见，提出分红提案，并要性，并说明利润留存的用途，由公司董事会直接提交董事会审议。根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对
（4）监事会应当就利润分配过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能
的提案提出明确意见，同意够持续获得现金分红。
利润分配提案的，应形成决（2）公司独立董事对利润分配政策调整方案发议；如不同意，监事会应提表明确意见，并应经全体独立董事过半数通过；
出不同意的事实、理由，并如不同意，独立董事应提出不同意的事实、理建议董事会重新制定利润分由，要求董事会重新制定利润分配政策调整方配提案；必要时，可提请召案，必要时，可提请召开股东会。
开股东大会。（3）审计委员会应当对利润分配政策调整方案（5）利润分配方案经上述程提出明确意见，同意利润分配政策调整方案的，序通过的，由董事会提交股应形成决议；如不同意，审计委员会应提出不东大会审议。股东大会审议同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利利润分配政策调整方案时，润分配调整方案，必要时，可提请召开股东会。
47江苏太平洋石英股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
公司应根据证券交易所的有（4）利润分配政策调整方案应当由出席股东会
关规定提供网络或其他方式的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3
为公众投资者参加股东大会以上通过。在发布召开股东会的通知时，须公提供便利。告独立董事和审计委员会意见。股东会审议利
（6）、股东大会对现金分红润分配政策调整方案时，公司应根据证券交易
具体方案进行审议前，公司所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资应当通过多种渠道主动与股者参加股东会提供便利。
东特别是中小股东进行沟通（七）利润分配方案的实施和交流，包括但不限于通过公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司常设电话、网上交流、业绩董事会须在股东会召开后2个月内完成利润分
说明会、见面会等多种方式配事项。
与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（7）、公司应通过各类合法措施切实保障各类股东特别是中小股东参加公司股东大
会的权利，公司股东大会应依法对利润分配预案实施表决；董事会、独立董事和符合条件的股东可以向上市公司股东征集股东投票权。
（8）、公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议时，董事会应就如何听取中小股
东的意见和诉求进行说明，并及时答复中小股东关心的问题。
2、利润分配政策调整的决策
程序因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而
需要调整利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（1）由公司董事会战略委员会制定利润分配政策调整方案，充分论证调整利润分配
48江苏太平洋石英股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
政策的必要性，并说明利润留存的用途，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度
现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。
（2）公司独立董事对利润分配政策调整方案发表明确意见，并应经全体独立董事过半数通过；如不同意，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配政策调整方案，必要时，可提请召开股东大会。
（3）监事会应当对利润分配政策调整方案提出明确意见，同意利润分配政策调整方案的，应形成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整方案，必要时，可提请召开股东大会。
（4）利润分配政策调整方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的2/3以上通过。在发布召开股东大会的通知时，须公告独立董事和监事会意见。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
（七）利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配方
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成利润分配事项。
第一百五十七条公司实第一百六十二条公司实行内部审计制度，根据《上市公司章程指引》
行内部审计制度，配备专职明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
第一百五十九条修改。
审计人员，对公司财务收支员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究
49江苏太平洋石英股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
和经济活动进行内部审计监等。
督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十三条公司内部审计机构对公司
第一百五十八条公司内
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等部审计制度和审计人员的职
事项进行监督检查。根据《上市公司章程指引》责，应当经董事会批准后实内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计第一百六十条修改。
施。审计负责人向董事会负人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与责并报告工作。
财务部门合署办公。
第一百六十四条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
根据《上市公司章程指引》
新增条款内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
第一百六十一条新增。
受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十五条公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内根据《上市公司章程指引》新增条款
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报第一百六十二条新增。
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十六条审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，根据《上市公司章程指引》新增条款
内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和第一百六十三条新增。
协作。
第一百六十七条审计委员会参与对内部审计根据《上市公司章程指引》新增条款负责人的考核。第一百六十四条新增。
第一百六十五条公司召
开股东大会的会议通知，以第一百七十四条公司召开股东会的会议通根据《上市公司章程指引》专人送出、邮件、电话、传知，以公告形式进行。第一百七十二条修改。
真或公告形式进行。
第一百六十七条公司召
开监事会的会议通知，以专删除条款监事会已取消。
人送出、邮件、电子邮件、
电话、传真或公告形式进行。
第一百八十一条公司合并支付的价款不超过
本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决根据《上市公司章程指引》
新增条款议，但本章程另有规定的除外。
第一百七十八条新增。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十三条公司合第一百八十二条公司合并，应当由合并各并，应当由合并各方签订合方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清根据《上市公司章程指引》并协议，并编制资产负债表单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通
第一百七十九条修改。
及财产清单。公司应当自作知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企出合并决议之日起十日内通业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
50江苏太平洋石英股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
知债权人，并于三十日内在之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起报纸上公告。债权人自接到四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供通知书之日起三十日内，未相应的担保。
接到通知书的自公告之日起
四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条公司分立，
第一百八十四条公司分立，其财产作相应其财产作相应的分割。
的分割。
公司分立，应当编制资产负公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。根据《上市公司章程指引》债表及财产清单。公司应当公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债第一百八十一条修改。
自作出分立决议之日起十日权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信内通知债权人，并于三十日用信息公示系统公告。
内在报纸上公告。
第一百七十七条公司需要第一百八十六条公司需要减少注册资本
减少注册资本时，必须编制时，必须编制资产负债表及财产清单。
资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日公司应当自作出减少注册资内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国本决议之日起十日内通知债家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到权人，并于三十日内在报纸通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公根据《上市公司章程指引》上公告。债权人自接到通知告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务
第一百八十三条修改。
书之日起三十日内，未接到或者提供相应的担保。
通知书的自公告之日起四十公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限五日内，有权要求公司清偿额。
债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的公司减资后的注册资本将不比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章低于法定的最低限额。程另有规定的除外。
第一百八十七条公司依照本章程第一百五
十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程根据《上市公司章程指引》新增条款
第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东第一百八十四条增加。
会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十八条违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的根据《上市公司章程指引》
新增条款资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司
第一百八十五条增加。
造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
51江苏太平洋石英股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
第一百八十九条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有根据《上市公司章程指引》新增条款规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权第一百八十六条增加。
的除外。
第一百七十九条公司因下
列原因解散：
第一百九十一条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程限届满或者本章程规定的其规定的其他解散事由出现；
他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被需要解散；
撤销；根据《上市公司章程指引》
（四）依法被吊销营业执照、
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续第一百八十八条修改。
责令关闭或者被撤销；
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
（五）公司经营管理发生严
能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十重困难，继续存续会使股东以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
利益受到重大损失，通过其公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内他途径不能解决的，持有公将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予司全部股东表决权百分之十以公示。
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十条公司有本章
第一百九十二条公司有本章程第一百九十
程第一百七十九条第（一）
一条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向项情形的，可以通过修改本股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经章程而存续。根据《上市公司章程指引》股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，第一百八十九条修改。
依照前款规定修改本章程或者经股东会作出决须经出席股东大会会议的股议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权东所持表决权的三分之二以的三分之二以上通过。
上通过。
第一百八十一条公司因本
章程第一百七十九条第（一）
第一百九十三条公司因本章程第一百九十
项、第（二）项、第（四）
一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
项、第（五）项规定而解散
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为的，应当在解散事由出现之公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起日起十五日内成立清算组，根据《上市公司章程指引》十五日内组成清算组进行清算。
开始清算。清算组由董事或第一百九十条修改。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者者股东大会确定的人员组股东会决议另选他人的除外。
成。逾期不成立清算组进行清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者清算的，债权人可以申请人债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十二条清算组第一百九十四条清算组在清算期间行使下
根据《上市公司章程指引》
在清算期间行使下列职权：列职权：
第一百九十一条修改。
（一）清理公司财产，分别（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和
52江苏太平洋石英股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
编制资产负债表和财产清财产清单；
单；（二）通知、公告债权人；
（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（三）处理与清算有关的公（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税司未了结的业务；款；
（四）清缴所欠税款以及清（五）清理债权、债务；
算过程中产生的税款；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（五）清理债权、债务；（七）代表公司参与民事诉讼活动。
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报第一百九十五条清算组应当自成立之日起纸上公告。债权人应当自接十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或到通知书之日起三十日内，者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应未接到通知书的自公告之日当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知起四十五日内，向清算组申书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报根据《上市公司章程指引》报其债权。其债权。第一百九十二条修改。
债权人申报债权，应当说明债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权的有关事项，并提供证并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
明材料。清算组应当对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清进行登记。偿。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十四条清算组
在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，应当第一百九十六条清算组在清理公司财产、制定清算方案，并报股东大编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算会或者人民法院确认。方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产按下列顺序清偿：公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；（一）支付清算费用；
（二）支付职工的工资、社（二）支付职工的工资、社会保险费用和法定
根据《上市公司章程指引》会保险费用和法定补偿金；补偿金；
第一百九十三条修改。
（三）缴纳所欠税款；（三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；（四）清偿公司债务；
（五）按照股东持有的股份（五）按照股东持有的股份比例分配剩余财产。
比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关清算期间，公司存续，但不的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，能开展与清算无关的经营活不得分配给股东。
动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。
第一百八十五条清算组在第一百九十七条清算组在清理公司财产、根据《上市公司章程指引》
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清理公司财产、编制资产负编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产第一百九十四条修改。
债表和财产清单后，发现公不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣司财产不足清偿债务的，应告破产。
当依法向人民法院申请宣告人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算破产。事务移交给人民法院指定的破产管理人。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十六条公司清
算结束后，清算组应当制作
第一百九十八条公司清算结束后，清算组
清算报告，报股东大会或者根据《上市公司章程指引》应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确人民法院确认，并报送公司第一百九十五条修改。
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十七条清算组成
员应当忠于职守，依法履行
第一百九十九条清算组成员履行清算职清算义务。
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损根据《上市公司章程指引》受贿赂或者其他非法收入，失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过第一百九十六条修改。
不得侵占公司财产。
失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔清算组成员因故意或者重大偿责任。
过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十三条释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额
50%以上的股东；持有股份的第二百〇五条释义
比例虽然不足50%，但依其（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股持有的股份所享有的表决权本总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然
已足以对股东大会的决议产未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权生重大影响的股东。已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
根据《上市公司章程指引》
不是公司的股东，但通过投或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
第二百零二条修改。
资关系、协议或者其他安排，人、法人或者其他组织。
能够实际支配公司行为的（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控人。制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
（三）关联关系，是指公司控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
控股股东、实际控制人、董益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之事、监事、高级管理人员与间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间
54江苏太平洋石英股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十六条本章程
第二百〇八条本章程所称“以上”、“以下”、所称“以上”、“以下”、“以根据《上市公司章程指引》“以内”含本数；“以外”、“低于”、“多于”、内”含本数；“以外”、“低于”、第二百零五条修改。
“过”、“不足”不含本数。
“超过”、“不足”不含本数。
第一百九十八条本章程附件包括股东大会议事规第一百九十八条本章程附件包括股东会议
则、董事会议事规则和监事事规则、董事会议事规则。
会议事规则。
第一百九十九条国家对
优先股另有规定的，从其规删除条款删除定。
第二百条本章程自公司首次公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准并经第二百一十一条本章程自股东会批准之日上海证券交易所核准上市之起生效并施行。
日起施行，经商务主管部门批准后生效。
其他修改：
1、将“股东大会”统一修改为“股东会”。
2、删除“监事”、“监事会”有关内容。
具体内容详见公司于2025年11月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
因修订《公司章程》需要办理工商变更登记，公司董事会提请股东会授权董事会全权办理相关工商变更登记手续。
本议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表进行审议并表决。
江苏太平洋石英股份有限公司董事会
2025年11月28日
55江苏太平洋石英股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
议案二
关于修订《股东会议事规则》的议案
尊敬的股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件要求，结合公司治理结构调整等实际情况，公司拟对现行《股东会议事规则》进行全面修订，具体内容详见公司于 2025 年 11 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
本议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表进行审议并表决。
江苏太平洋石英股份有限公司董事会
2025年11月28日
56江苏太平洋石英股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
议案三
关于修订《董事会议事规则》的议案
尊敬的股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件要求，结合公司治理结构调整等实际情况，公司拟对现行《董事会议事规则》进行全面修订，具体内容详见公司于 2025 年 11 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
本议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表进行审议并表决。
江苏太平洋石英股份有限公司董事会
2025年11月28日
57江苏太平洋石英股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
议案四
关于修订《对外担保制度》的议案
尊敬的股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件要求，结合公司治理结构调整等实际情况，公司拟对现行《对外担保制度》进行修订，具体内容详见公司于 2025 年 11 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
本议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表进行审议并表决。
江苏太平洋石英股份有限公司董事会
2025年11月28日
58江苏太平洋石英股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
议案五
关于修订《对外投资管理制度》的议案
尊敬的股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件要求，结合公司治理结构调整等实际情况，公司拟对现行《对外投资管理制度》进行修订，具体内容详见公司于 2025 年 11 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
本议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表进行审议并表决。
江苏太平洋石英股份有限公司董事会
2025年11月28日
59江苏太平洋石英股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
议案六
关于修订《独立董事制度》的议案
尊敬的股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件要求，结合公司治理结构调整等实际情况，公司拟对现行《独立董事制度》进行修订，具体内容详见公司于 2025 年 11 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
本议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表进行审议并表决。
江苏太平洋石英股份有限公司董事会
2025年11月28日
60江苏太平洋石英股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
议案七
关于修订《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案
尊敬的股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件要求，结合公司治理结构调整等实际情况，公司拟对现行《董事和高级管理人员薪酬管理制度》进行修订，具体内容详见公司于2025年11月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
本议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表进行审议并表决。
江苏太平洋石英股份有限公司董事会
2025年11月28日
61江苏太平洋石英股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
议案八
关于修订《关联交易制度》的议案
尊敬的股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件要求，结合公司治理结构调整等实际情况，公司拟对现行《关联交易制度》进行修订，具体内容详见公司于 2025 年 11 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
本议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表进行审议并表决。
江苏太平洋石英股份有限公司董事会
2025年11月28日
62江苏太平洋石英股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
议案九关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事的议案
尊敬的股东及股东代表：
公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》《江苏太平洋石英股份有限公司章程》等有关规定，需进行换届选举。
经公司董事会提名，陈士斌、刘明伟、赵仕江、张丽雯、陈海伦为公司第六届董事会非独立董事候选人。任期自股东大会选举通过之日起三年。
具体内容详见公司于2025年11月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
本议案已经公司第五届董事会提名委员会、董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表进行审议并表决。
江苏太平洋石英股份有限公司董事会
2025年11月28日
63江苏太平洋石英股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
议案十关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事的议案
尊敬的股东及股东代表：
公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》《江苏太平洋石英股份有限公司章程》等有关规定，需进行换届选举。
经公司董事会提名，解亘、蒋春燕、叶青为公司第六届董事会独立董事候选人。
任期自股东大会选举通过之日起三年。解亘、蒋春燕、叶青均已取得《独立董事资格证书》，独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所备案审核无异议。
具体内容详见公司于2025年11月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
本议案已经公司第五届董事会提名委员会、董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表进行审议并表决。
江苏太平洋石英股份有限公司董事会
2025年11月28日
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沪公网安备31011802005267号
