皖天然气:安徽省天然气开发股份有限公司董事会审计委员会工作细则

安徽省天安徽省天然气开发股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

第一章总则

第一条为强化安徽省天然气开发股份有限公司（以下简称“公司”）董事

会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《安徽省天然气开发股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

第二条董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，对董事会负责。主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等，专门事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议。。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员由五名董事组成，其中三名为独立董事，且必须有一名为会计专业人士。

第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事

的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设主任（即召集人）一名，由独立董事委员（且应为会计专业人士）担任，负责主持委员会工作；主任由全体委员的二分之一以上选举产生。

第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期

间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第

三至第五条规定补足委员人数。

第七条公司相关业务部门为审计委员会下设机构，，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章职责权限

第八条审计委员会的主要职责权限：(一)提议聘请或更换外部审计机构；

(二)监督公司的内部审计制度及其实施；

(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通；

(四)审查公司的财务信息及其披露；

(五)审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

(六)公司董事会授权的其他事宜。

第九条审计委员会对董事会负责，下列事项应当经审计委员会全体成员

过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

审计委员会应配合监事会的监督审计活动。

第四章决策程序

第十条审计委员会下设机构负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

(一)公司相关财务报告；

(二)内外部审计机构的工作报告；

(三)外部审计合同及相关工作报告；

(四)公司对外披露信息情况；

(五)公司重大关联交易审计情况；

(六)其他相关事宜。

第十一条审计委员会会议对下设机构提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论。

(一)外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

(二)公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面、真实；

(三)公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关联交易是否符合相关法律法规；

(四)公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

(五)其他相关事宜。

第五章议事程序

第十二条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，审计委员会每季度

至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会每年根据主任委员或其他委员的提议不定期召开会议，会议召开前五天须通知全体委员，公司原则上应当不迟于薪酬与考核委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。审计委员会委员应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。审计委员会以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十三条审计委员会会议必须有三分之二以上成员出席方可举行；每一

名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第十四条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十五条审计委员会下设机构成员可列席委员会会议，必要时亦可邀请

公司董事、监事及其他管理人员列席会议。

第十六条如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须

遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。审计委员会会议讨论重大关联交易等事项涉及委员会关联委员时，该关联委员应回避。

第十八条审计委员会会议应当按规定制作记录，出席会议的委员意见应

当在会议记录中载明，并对会议记录签字确认。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限至少十年。

第十九条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第六章附则