证券简称：皖天然气证券代码：603689
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关于
安徽省天然气开发股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告
2023年10月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、独立财务顾问意见............................................6
（一）本激励计划批准及实施情况.......................................6
（二）回购注销部分限制性股票的说明.....................................7
（三）结论性意见..............................................9
五、备查文件及咨询方式..........................................10
（一）备查文件..............................................10
（二）咨询方式..............................................10
2/10一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
皖天然气、本公司、公指安徽省天然气开发股份有限公司司
本激励计划、本计划指安徽省天然气开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划
公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司A股股
限制性股票指票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。
按照本激励计划的规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人激励对象指
员、中层管理人员及核心骨干人员。
授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票登记完成之日起至所有限制性股票全部解除限售或有效期指回购注销之日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担限售期指
保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性解除限售期指股票可以解除限售并上市流通的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性解除限售日指股票解除限售之日
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足解除限售条件指的条件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发《试行办法》指分配〔2006〕175号文）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通《规范通知》指知》(国资发分配〔2008〕171号文）
37《省国资委关于做好省属企业控股上市公司股权激励工作有关事《号文》指项的通知》（皖国资改革〔2020〕37号）
《公司章程》指《安徽省天然气开发股份有限公司章程》安徽省国资委指安徽省人民国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所
元、万元指人民币元、万元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
3/102、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由皖天然气提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对皖天然气股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对皖天然气的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》《37号文》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4/10三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5/10四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划批准及实施情况1、2022年12月9日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于股权激励计划草案及草案摘要的议案》《关于制定<安徽省天然气开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于股权激励计划草案及草案摘要的议案》《关于制定<安徽省天然气开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并发表了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。
2、2202年12月12日至2022年12月21日，公司将本激励计划拟激励对象
名单通过公司内网进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2023年1月7日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划拟激励对象名单公示情况及核查意见的说明》（公告编号：2023-002）。
3、2022年12月23日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划获得安徽省能源集团有限公司批复的公告》（公告编号：2022-081），公司收到了安徽省能源集团有限公司的《关于安徽省天然气开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划事项的批复》，根据安徽省国有资产监督管理委员会授权，安徽省能源集团有限公司原则同意公司实施2022年限制性股票激励计划。
4、2022年 12月 30日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《安徽省天然气开发股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-082），独立董事李鹏峰先生受公司其他独立董事的委托作为征集人，就公司2023年第一次临时股东大会审议公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
6/105、2023年1月17日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过
《关于股权激励计划草案及草案摘要的议案》《关于制定<安徽省天然气开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。公司于2023年1月18日披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-005）。
6、2023年1月17日，公司召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会发表了审核意见。
7、公司于2023年2月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成了本次授予限制性股票的登记工作，向262名激励对象授予781.60万股限制性股票，授予价格为4.81元/股，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《安徽省天然气开发股份有限公司关于 2022年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2023-012）。
8、2023年10月27日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对前述事项发表了独立意见。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，皖天然气本次回购注销相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的相关规定。
（二）回购注销部分限制性股票的说明
1、关于回购注销限制性股票的原因及数量说明
7/10根据公司《激励计划》的相关规定，原授予限制性股票的激励对象3人发
生工作调动，4人离职，上述共7人不再符合激励条件。
依据公司《激励计划》第十三章“公司、激励对象异常情况的处理”相关规定，公司拟对上述激励对象已获授但未解除限售的全部限制性股票合计
221000股进行回购注销，占本次回购注销前公司总股本的0.046%。
2、本次回购部分限制性股票回购价格的说明
根据公司《激励计划》之“第十三章公司及激励对象发生异动的处理”的
相关规定：
（1）激励对象因调动、退休、死亡、丧失民事行为能力、免职、不受个人
控制的岗位调动等客观原因与公司解除或者终止劳动关系的，授予激励对象的限制性股票当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使的部分可在离职（或可行使）之日起的半年内行使，尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使，未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加中国人民银行公布的同期存款利息回购并注销。
3人发生工作调动已不再符合激励条件，公司拟对上述激励对象已获授但
未解除限售的全部限制性股票合计81000股进行回购注销，占本次回购注销前公司总股本的0.017%，回购价格为4.61元/股加上中国人民银行公布的同期存款利息。
（2）激励对象因个人原因辞职、被解除劳动关系的，劳动合同到期未重新签订的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的的股票交易均价）孰低原则进行回购注销。
4人离职已不再符合激励条件，公司拟对上述激励对象已获授但未解除限
售的全部限制性股票合计140000股进行回购注销，占本次回购注销前公司总股本的0.029%，回购价格为4.61元/股（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价高于4.61元/股）。
3、回购部分限制性股票的资金来源
公司本次用于回购限制性股票的资金来源全部为自有资金，回购款项合计人民币1018810元（不含同期银行存款利息）。
8/10经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，皖天然气本次回购注
销相关事项符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（三）结论性意见
本独立财务顾问认为：皖天然气本次回购注销部分限制性股票相关事项已
取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销相关事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所及中国登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
9/10五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《安徽省天然气开发股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告》；
2、《安徽省天然气开发股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；
3、《安徽省天然气开发股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议公告》；
4、《安徽省天然气开发股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：张飞
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052（以下无正文）
