皖天然气:内幕信息知情人登记管理制度

安徽省天然气开发股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则

第一条为完善上市公司内幕信息管理制度，做好内幕信息保密工作，有效

防范和打击内幕交易等证券违法违规行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《安徽省天然气开发股份有限公司章程》的有关规定，制定本制度。

第二条公司董事会是内幕信息的管理机构，应当按照上海证券交易所相关

规则要求和本制度规定及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整。董事长为内幕信息管理工作的主要责任人，董事会秘书为内幕信息管理工作的具体负责人。公司董事会办公室为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案、报送的日常工作机构，具体负责公司内幕信息的日常管理工作。

第三条本制度适用于公司各部门、控股公司以及能够对其实施重大影响的参股公司。

第二章内幕信息的定义及范围

第四条本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

“尚未公开”是指：公司尚未在证券交易所网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布。

第五条本制度所称内幕信息包括但不限于：

（一）《证券法》规定的对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，包括：

1.公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2.公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产

总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

3.公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资

产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

5.公司发生重大亏损或者重大损失；

6.公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

7.公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

8.持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公

司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

9.公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合

并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

11.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

12.国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

（二）《证券法》规定的对公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，包括：

1.公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

2.公司债券信用评级发生变化；

3.公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

4.公司发生未能清偿到期债务的情况；

5.公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

6.公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

7.公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

8.公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者

依法进入破产程序、被责令关闭；

9.涉及公司的重大诉讼、仲裁；

10.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

11.国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第三章内幕信息知情人的定义及范围

第六条本制度所称内幕信息知情人，是指《证券法》规定的有关人员，即

任何由于持有公司的股份，或者在公司中担任董事、高级管理人员，或者由于其管理地位、监督地位、职业地位及中介服务原因，或者作为公司职员能够接触或者获取内幕信息的机构或人员。

第七条本制度所称内幕信息知情人的范围包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司

的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董

事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券

登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交

易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第四章内幕信息知情人的登记与报备

第八条内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，不得擅自以任何形式对外泄露。

第九条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照相关规定填写内幕信息

知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

第十条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事

项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十一条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报

送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式，在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十二条公司依法对外报送内幕信息时，相关责任部门需填写《内幕信息知情人档案》，将报送依据、报送对象、对外部使用人（含公司控股股东）保密义务的书面提醒情况等进行登记，必要时将与其签订保密协议。

外部使用人（含公司控股股东）收到公司内幕信息后，应按照其关于内幕信息知情人登记管理有关规定进行管理。

第十三条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股

份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第十四条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情

人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存十年，备中国证监会及其派出机构、证券交易所查询。

公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第五章内幕信息保密制度

第十五条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内

幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生产品。

第十六条公司全体董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

公司董事、高级管理人员和公司各部门、控股子公司及公司能够实施重大影

响的参股公司都应做好内幕信息的保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第十七条公司内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人不得将相关信息泄露

给亲属、朋友、同事或其他人；不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利；不得买卖公司证券或建议他人买卖公司证券及其衍生产品。