皖天然气:关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

证券代码:603689证券简称:皖天然气编号:2025-044

债券代码:113631债券简称:皖天转债

安徽省天然气开发股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2025年6月26日，安徽省天然气开发股份有限公司（以下简称“公司”）召开

第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》等议案。现将相关事项公告如下：

一、取消监事会情况

根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年3月修订）》

《上市公司股东会规则（2025年3月修订）》以及《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会履行《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权，不会影响公司内部监督机制的正常运行。监事会取消后，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将予以废止。

二、《公司章程》修订情况

根据公司治理结构的调整情况以及修订后的《上市公司章程指引》，拟对《公司章程》进行修订，鉴于本次修订内容较多，现将修订前后的《公司章程》同步列示如下：

序号原章程的内容修改后的内容

第一条为维护公司、股东和债权人的合第一条为维护公司、股东、职工和债权法权益，规范公司的组织和行为，根据《中人的合法权益，规范公司的组织和行为，序号原章程的内容修改后的内容华人民共和国公司法》（以下简称《公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简法》）《中华人民共和国证券法》（以下称《公司法》）《中华人民共和国证券法》简称《证券法》）《上市公司章程指引》（以下简称《证券法》）《上市公司章程《中国共产党章程》和其他法律、法规的指引》《中国共产党章程》和其他法律、

有关规定，制订本章程。法规的有关规定，制订本章程。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

478219266元。490191687元。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职

权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条本公司章程自生效之日起，即成第十一条本公司章程自生效之日起，即

为规范公司的组织与行为、公司与股东、成为规范公司的组织与行为、公司与股

股东与股东之间权利义务关系的具有法东、股东与股东之间权利义务关系的具有

律约束力的文件，对公司、股东、董事、法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文高级管理人员具有法律约束力的文件。依件。依据本章程，股东可以起诉股东，股据本章程，股东可以起诉股东，股东可以东可以起诉公司董事、监事、经理和其他起诉公司董事、高级管理人员，股东可以高级管理人员，股东可以起诉公司，公司起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高可以起诉股东、董事、监事、经理和其他级管理人员。

高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是

员是指公司的副总经理、董事会秘书、财指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、

5务总监、总工程师、总法律顾问、总经济财务总监、总工程师、总法律顾问、总经

师及公司董事会认定并聘任的其他高级济师及公司董事会认定并聘任的其他人管理人员。员。

第十八条公司发行的面额股，以人民币

6标明面值。序号原章程的内容修改后的内容

第十九条公司股份总数为478219266第二十一条公司股份总数为

7股，全部系普通股。490191687股，全部系普通股。

第二十条公司或公司的子公司（包括公第二十二条公司或公司的子公司（包括司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公保、借款等形式，为他人取得本公司或者司股份的人提供任何资助。其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董

事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会要，依照法律、法规的规定，经股东会分分别作出决议，可以采用下列方式增加资别作出决议，可以采用下列方式增加资本：本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规等规定的其他方式。（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十四条公司在下列情况下，可以依第二十六条公司不得收购本公司股份。

照法律、行政法规、部门规章和本章程的但是，有下列情形之一的除外：

规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、序号原章程的内容修改后的内容

（四）股东因对股东大会作出的公司合分立决议持异议，要求公司收购其股份

并、分立决议持异议，要求公司收购其股的；

份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十五条公司收购本公司股份，可以第二十七条公司收购本公司股份，可以

选择下列方式之一进行：通过公开的集中交易方式，或者法律、行

（一）证券交易所集中竞价交易方式；政法规和中国证监会认可的其他方式进

（二）要约方式；行。

（三）法律、法规及中国证监会认可的公司因本章程第二十六条第一款第其他方式。（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第第二十八条公司因本章程第二十六条第

（一）项、第（二）项规定的情形收购本一款第（一）项、第（二）项规定的情形

公司股份的，应当经股东大会决议；公司收购本公司股份的，应当经股东会决议；

因本章程第二十四条第（三）项、第（五）公司因本章程第二十六条第一款第（三）

项、第（六）项规定的情形收购本公司项、第（五）项、第（六）项规定的情形股份的，经三分之二以上董事出席的董事收购本公司股份的，可以依照本章程的规会会议决议。定或者股东会的授权，经三分之二以上董公司依照本章程第二十四条收购本事出席的董事会会议决议。

公司股份后，属于第（一）项情形的，应公司依照本章程第二十六条第一款当自收购之日起十日内注销；属于第（二）规定收购本公司股份后，属于第（一）项项、第（四）项情形的，应当在六个月情形的，应当自收购之日起10日内注销；

内转让或者注销；属于第（三）项、第属于第（二）项、第（四）项情形的，应

（五）项、第（六）项情形的，公司合计当在6个月内转让或者注销；属于第（三）

持有的本公司股份不得超过本公司已发项、第（五）项、第（六）项情形的，公行股份总额的10%，并应当在三年内转让司合计持有的本公司股份数不得超过本或注销。公司已发行股份总数的10%，并应当在3序号原章程的内容修改后的内容公司收购本公司股份的，应当依照年内转让或者注销。

《中华人民共和国证券法》的规定履行信公司收购本公司股份的，应当依照息披露义务。因本章程第二十四条第（三）《中华人民共和国证券法》的规定履行信项、第（五）项、第（六）项规定的情形息披露义务。因本章程第二十六条第（三）收购本公司股份的，应当通过公开的集中项、第（五）项、第（六）项规定的情形交易方式进行。收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十九条发起人持有的本公司股份，第三十一条公司公开发行股份前已发行

自公司成立之日起1年内不得转让。公司的股份，自公司股票在证券交易所上市交公开发行股份前已发行的股份，自公司股易之日起一年内不得转让。

票在证券交易所上市交易之日起1年内公司董事、高级管理人员应当向公司不得转让。公司董事、监事、高级管理人申报所持有的本公司的股份及其变动情员应当向公司申报所持有的本公司的股况，在就任时确定的任职期间每年转让的

份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份不得超过其所持有本公司股份总数股份总数的25%；所持本公司股份自公司

的25%；所持本公司股份自公司股票上市股票上市交易之日起一年内不得转让。上交易之日起1年内不得转让。上述人员离述人员离职后半年内，不得转让其所持有职后半年内，不得转让其所持有的本公司的本公司股份。

股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人第三十二条公司持有百分之五以上股份

员、持有本公司股份5%以上的股东，将的股东、董事、高级管理人员，将其持有其持有的本公司股票或者其他具有股权的本公司股票或者其他具有股权性质的

性质的证券在买入后6个月内卖出，或者证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出在卖出后6个月内又买入，由此所得收益后六个月内又买入，由此所得收益归本公归本公司所有，本公司董事会将收回其所司所有，本公司董事会将收回其所得收得收益。但是，证券公司因包销购入售后益。但是，证券公司因购入包销售后剩余

剩余股票而持有5%以上股份的，以及有股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然自然人股东持有的股票或者其他具有股人股东持有的股票或者其他具有股权性

权性质的证券，包括其配偶、父母、子女质的证券，包括其配偶、父母、子女持有持有的及利用他人账户持有的股票或者的及利用他人账户持有的股票或者其他其他具有股权性质的证券。具有股权性质的证券。序号原章程的内容修改后的内容公司董事会不按照前款规定执行的，公司董事会不按照本条第一款规定股东有权要求董事会在30日内执行。公执行的，股东有权要求董事会在三十日内司董事会未在上述期限内执行的，股东有执行。公司董事会未在上述期限内执行权为了公司的利益以自己的名义直接向的，股东有权为了公司的利益以自己的名人民法院提起诉讼。义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执公司董事会不按照本条第一款的规行的，负有责任的董事依法承担连带责定执行的，负有责任的董事依法承担连带任。责任。

第三十二条公司召开股东大会、分配股第三十四条公司召开股东会、分配股利、利、清算及从事其他需要确认股东身份的清算及从事其他需要确认股东身份的行

15行为时，由董事会或股东大会召集人确定为时，由董事会或者股东会召集人确定股

股权登记日，股权登记日收市后登记在册权登记日，股权登记日收市后登记在册的的股东为享有相关权益的股东。股东为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十五条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求召开、召集、主持、或者委派股东代理人参加股东大会，并行参加或者委派股东代理人参加股东会，并使相应的表决权；行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程（四）依照法律、行政法规及本章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的股的规定转让、赠与或者质押其所持有的股

16份；份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司（五）查阅、复制公司章程、股东名

债券存根、股东大会会议记录、董事会会册、股东会会议记录、董事会会议决议、

议决议、监事会会议决议、财务会计报告；财务会计报告，符合规定的股东可以查阅

（六）公司终止或者清算时，按其所公司的会计账簿、会计凭证；

持有的股份份额参加公司剩余财产的分（六）公司终止或者清算时，按其所配；持有的股份份额参加公司剩余财产的分

（七）对股东大会作出的公司合并、配；

分立决议持异议的股东，要求公司收购其（七）对股东会作出的公司合并、分股份；立决议持异议的股东，要求公司收购其股序号原章程的内容修改后的内容

（八）法律、行政法规、部门规章或份；

本章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关第三十六条股东要求查阅、复制公司有

信息或者索取资料的，应当向公司提供证关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》明其持有公司股份的种类以及持股数量等法律、行政法规的规定，并提供证明其

的书面文件，公司经核实股东身份后按照持有公司股份的种类、持股数量以及持股股东的要求予以提供。时间的书面原件，公司经核实股东身份后予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议第三十七条公司股东会、董事会决议内

内容违反法律、行政法规的，股东有权请容违反法律、行政法规的，股东有权请求求人民法院认定无效。人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表

表决方式违反法律、行政法规或者本章决方式违反法律、行政法规或者本章程，程，或者决议内容违反本章程的，股东有或者决议内容违反本章程的，股东有权自权自决议作出之日起60日内，请求人民决议作出之日起60日内，请求人民法院法院撤销。撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

18的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。序号原章程的内容修改后的内容

第三十八条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公第三十九条审计委员会成员以外的董

司职务时违反法律、行政法规或者本章程事、高级管理人员执行公司职务时违反法的规定，给公司造成损失的，连续180日律、行政法规或者本章程的规定，给公司以上单独或合并持有公司1%以上股份的造成损失的，连续180日以上单独或者合股东有权书面请求监事会向人民法院提计持有公司1%以上股份的股东有权书面起诉讼；监事会执行公司职务时违反法请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审

律、行政法规或者本章程的规定，给公司计委员会成员执行公司职务时违反法律、造成损失的，股东可以书面请求董事会向行政法规或者本章程的规定，给公司造成人民法院提起诉讼。损失的，前述股东可以书面请求董事会向监事会、董事会收到前款规定的股东人民法院提起诉讼。

20书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的

求之日起30日内未提起诉讼，或者情况股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到请求之日起30日内未提起诉讼，或者到难以弥补的损害的，前款规定的股东有情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利权为了公司的利益以自己的名义直接向益受到难以弥补的损害的，前款规定的股人民法院提起诉讼。东有权为了公司的利益以自己的名义直他人侵犯公司合法权益，给公司造成接向人民法院提起诉讼。

损失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成前两款的规定向人民法院提起诉讼。损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级序号原章程的内容修改后的内容

管理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书

面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十一条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利位和股东有限责任损害公司债权人的利

21益；益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他公司股东滥用股东权利给公司或者其他

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东公司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责人利益的，应当对公司债务承担连带责任。任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。承担的其他义务。

第四十二条持有公司5%以上有表决权股

份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。序号原章程的内容修改后的内容

第四十三条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司

22和其他股东负有诚信义务。控股股东应严

格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资

金占用、借款担保等方式损害公司和其他

股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会和

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露

24工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交序号原章程的内容修改后的内容易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东

利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押

25其所持有或者实际支配的公司股票的，应

当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法

26律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使

（一）决定公司的经营方针和投资计下列职权：

27划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的

（二）选举和更换非由职工代表担任报酬事项；

的董事、监事，决定有关董事、监事的报（二）审议批准董事会的报告；

酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥序号原章程的内容修改后的内容

（三）审议批准董事会的报告；补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出

（五）审议批准公司的年度财务预算决议；

方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案（六）对公司合并、分立、解散、清算或和弥补亏损方案；者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本（七）修改本章程；

作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

（八）对发行公司债券作出决议；务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清（九）审议批准本章程第四十七条规定的算或者变更公司形式作出决议；担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大

（十一）对公司聘用、解聘会计师事资产超过公司最近一期经审计总资产30%务所作出决议；的事项；

（十二）审议批准第四十一条规定的（十一）审议批准变更募集资金用途事担保事项；项；

（十三）审议公司在一年内购买、出（十二）审议股权激励计划和员工持股计售重大资产超过公司最近一期经审计总划；

资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章

（十四）审议批准变更募集资金用途或者本章程规定应当由股东会决定的其事项；他事项。

（十五）审议股权激励计划和员工持股东会可以授权董事会对发行公司股计划；债券作出决议。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条公司下列对外担保行为，须第四十七条公司下列对外担保行为，须

经股东大会审议通过。经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过最近一期经审（一）本公司及本公司控股子公司的

28计净资产10%的担保；对外担保总额，超过最近一期经审计净资

（二）公司及公司控股子公司的对外产的50%以后提供的任何担保；

担保总额，达到或超过最近一期经审计净（二）公司的对外担保总额，超过最资产的50%以后提供的任何担保；近一期经审计总资产的30%以后提供的任序号原章程的内容修改后的内容

（三）公司在一年内担保金额超过公何担保；

司最近一期经审计总资产30%的担保；（三）公司在一年内向他人提供担保

（四）为资产负债率超过70%的担保的金额超过公司最近一期经审计总资产

对象提供的担保；30%的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审（四）为资产负债率超过70%的担保

计净资产10%的担保；对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联（五）单笔担保额超过最近一期经审

方提供的担保；计净资产10%的担保；

（七）《公司章程》规定的其他担保（六）对股东、实际控制人及其关联情形。方提供的担保。

第四十三条股东大会分为年度股东大会第四十八条股东会分为年度股东会和临

和临时股东大会。年度股东大会每年召开时股东会。年度股东会每年召开一次，应

1次，应当于上一会计年度结束后的6个当于上一会计年度结束后的六个月内举月内举行。行。

公司在上述期限内因故不能召开年

度股东大会的，应当报告上海证券交易

29所，说明原因并公告。在上述期限内，公

司无正当理由不召开年度股东大会的，上海证券交易所依据有关规定，对公司挂牌交易的股票予以停牌，并要求公司董事会做出解释并公告，董事会应当承担相应的责任。

第四十四条有下列情形之一的，公司在第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股事实发生之日起两个月以内召开临时股

东大会：东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定（一）董事人数不足《公司法》规定

人数或者本章程所定人数的2/3时；人数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本（二）公司未弥补的亏损达股本总额

总额1/3时；1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；序号原章程的内容修改后的内容

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。者本章程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地点第五十条本公司召开股东会的地点为公

为：公司住所地或股东大会会议通知中另司住所地或股东会会议通知中另行确定行确定的地点。的地点。

股东大会应当设置会场，以现场会议股东会将设置会场，以现场会议形式形式召开。公司可以采用安全、经济、便召开。公司还将提供网络投票的方式为股捷的网络或其他方式为股东参加股东大东提供便利。股东通过上述方式参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

大会的，视为出席。第五十一条本公司召开股东会时将聘请本公司召开股东大会时将聘请律师律师对以下问题出具法律意见并公告：

对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

出具的法律意见。

第四十六条独立董事有权向董事会提议第五十二条董事会应当在规定的期限内

召开临时股东大会，独立董事行使该职权按时召集股东会。

的，应当经全体独立董事过半数同意。对经全体独立董事过半数同意，独立董独立董事要求召开临时股东大会的提议，事有权向董事会提议召开临时股东会。对董事会应当根据法律、行政法规和本章程独立董事要求召开临时股东会的提议，董的规定，在收到提议后10日内提出同意事会应当根据法律、行政法规和本章程的

或不同意召开临时股东大会的书面反馈规定，在收到提议后10日内提出同意或意见。者不同意召开临时股东会的书面反馈意董事会同意召开临时股东大会的，将见。董事会同意召开临时股东会的，在作在作出董事会决议后的5日内发出召开出董事会决议后的5日内发出召开股东会股东大会的通知；董事会不同意召开临时的通知；董事会不同意召开临时股东会

股东大会的，应说明理由并公告。的，说明理由并公告。序号原章程的内容修改后的内容

第四十七条监事会有权向董事会提议召第五十三条审计委员会向董事会提议召

开临时股东大会，并应当以书面形式向董开临时股东会，应当以书面形式向董事会事会提出。董事会应当根据法律、行政法提出。董事会应当根据法律、行政法规和规和本章程的规定，在收到提案后10日本章程的规定，在收到提议后十日内提出内提出同意或不同意召开临时股东大会同意或者不同意召开临时股东会的书面的书面反馈意见。反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在

33在作出董事会决议后的5日内发出召开作出董事会决议后的5日内发出召开股东

股东大会的通知，通知中对原提议的变会的通知，通知中对原提议的变更，应征更，应征得监事会的同意。得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到提案后10日内未作出反馈的，在收到提议后10日内未作出反馈的，视视为董事会不能履行或者不履行召集股为董事会不能履行或者不履行召集股东

东大会会议职责，监事会可以自行召集和会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。主持。

第四十八条单独或者合计持有公司10%第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开以上股份的股东向董事会请求召开临时

临时股东大会，并应当以书面形式向董事股东会，应当以书面形式向董事会提出。

会提出。董事会应当根据法律、行政法规董事会应当根据法律、行政法规和本章程和本章程的规定，在收到请求后10日内的规定，在收到请求后10日内提出同意提出同意或不同意召开临时股东大会的或者不同意召开临时股东会的书面反馈书面反馈意见。意见。

34董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当

当在作出董事会决议后的5日内发出召在作出董事会决议后的5日内发出召开股

开股东大会的通知，通知中对原请求的变东会的通知，通知中对原请求的变更，应更，应当征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到请求后10日内未作出反馈的，在收到请求后10日内未作出反馈的，单单独或者合计持有公司10%以上股份的股独或者合计持有公司10%以上股份的股东

东有权向监事会提议召开临时股东大会，向审计委员会提议召开临时股东会，应当序号原章程的内容修改后的内容并应当以书面形式向监事会提出请求。以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应审计委员会同意召开临时股东会的，在收到请求5日内发出召开股东大会的应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大审计委员会未在规定期限内发出股

会通知的，视为监事会不召集和主持股东东会通知的，视为审计委员会不召集和主大会，单独或者合计持有公司10%以上股持股东会，连续90日以上单独或者合计份的股东可以自行召集和主持。持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召集第五十五条审计委员会或者股东决定自

股东大会的，须书面通知董事会，同时向行召集股东会的，须书面通知董事会，同证券交易所备案。时向证券交易所备案。

在股东大会决议做出前，召集股东持审计委员会或者召集股东应在发出

35股比例不得低于10%。股东会通知及股东会决议公告时，向证券

监事会或召集股东应在发出股东大交易所提交有关证明材料。

会通知及股东大会决议公告时，向证监交在股东会决议公告前，召集股东持股易所提交有关证明材料。比例不得低于10%。

第五十条对于监事会或股东自行召集的第五十六条对于审计委员会或者股东自

股东大会，董事会和董事会秘书将予配行召集的股东会，董事会和董事会秘书将合，会议所必需的费用由本公司承担。董予配合。董事会将提供股权登记日的股东

36事会应当提供股权登记日的股东名册。名册。

第五十七条审计委员会或者股东自行召

集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十一条提案的内容应当属于股东大第五十八条提案的内容应当属于股东会

会职权范围，有明确议题和具体决议事职权范围，有明确议题和具体决议事项，

37项，并且符合法律、行政法规和本章程的并且符合法律、行政法规和本章程的有关有关规定。规定。

第五十二条公司召开股东大会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事会、

38监事会以及单独或者合并持有公司3%以审计委员会以及单独或者合计持有公司

上股份的股东，有权向公司提出提案。1%以上股份的股东，有权向公司提出提序号原章程的内容修改后的内容单独或者合计持有公司3%以上股份案。

的股东，可以在股东大会召开10日前提单独或者合计持有公司1%以上股份出临时提案并书面提交召集人。召集人应的股东，可以在股东会召开10日前提出当在收到提案后2日内发出股东大会补临时提案并书面提交召集人。召集人应当充通知，披露提出临时提案的股东姓名或在收到提案后2日内发出股东会补充通者名称、持股比例和新增提案的内容。知，公告临时提案的内容，并将该临时提除前款规定的情形外，召集人在发出案提交股东会审议。但临时提案违反法股东大会通知后，不得修改股东大会通知律、行政法规或者公司章程的规定，或者中已列明的提案或增加新的提案。不属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本除前款规定的情形外，召集人在发出

章程第五十条规定的提案，股东大会不得股东会通知公告后，不得修改股东会通知进行表决并作出决议。中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本

章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十三条召集人将在年度股东大会召第六十条召集人将在年度股东会召开20

开20日前以公告方式通知各股东，临时日前以公告方式通知各股东，临时股东会

股东大会将于会议召开15日前以公告方将于会议召开15日前以公告方式通知各式通知各股东。股东。

第五十四条股东大会的通知包括以下内第六十一条股东会的通知包括以下内

容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东（三）以明显的文字说明：全体股东均有

均有权出席股东大会，并可以书面委托代权出席股东会，并可以书面委托代理人出理人出席会议和参加表决，该股东代理人席会议和参加表决，该股东代理人不必是

不必是公司的股东；公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权（四）有权出席股东会股东的股权登登记日；记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号（五）会务常设联系人姓名，电话号码；码；

（六）股东大会采用网络或其他方式（六）网络或者其他方式的表决时间的，应当在股东大会通知中明确载明网络及表决程序。序号原章程的内容修改后的内容或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午

3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日

上午9:30，其结束时间不得早于现场股

东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十五条股东大会拟讨论董事、监事第六十二条股东会拟讨论董事选举事项

选举事项的，股东大会通知中将充分披露的，股东会通知中将充分披露董事候选人董事、监事候选人的详细资料，至少包括的详细资料，至少包括以下内容：

以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

个人情况；（二）与本公司或者本公司的控股股

（二）与本公司或本公司的控股股东东及实际控制人是否存在关联关系；

及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数量；

41（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有

（四）是否有《公司法》第一百四十关部门的处罚和证券交易所惩戒。

七条规定的不得担任公司董事、监事的情除采取累积投票制选举董事外，每位形。董事候选人应当以单项提案提出。

（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十六条发出股东大会通知后，无正第六十三条发出股东会通知后，无正当当理由，股东大会不应延期或取消，股东理由，股东会不应延期或取消，股东会通大会通知中列明的提案不应取消。一旦出知中列明的提案不应取消。一旦出现延期

现延期或取消的情形，召集人应当在原定或取消的情形，召集人应当在原定召开日召开日前至少2个工作日公告并说明原前至少2个工作日公告并说明原因。

因。序号原章程的内容修改后的内容

第五十七条本公司董事会和其他召集人第六十四条本公司董事会和其他召集人

将采取必要措施，保证股东大会的正常秩将采取必要措施，保证股东会的正常秩

43序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股

股东合法权益的行为，将采取措施加以制东合法权益的行为，将采取措施加以制止止并及时报告有关部门查处。并及时报告有关部门查处。

第五十八条股权登记日登记在册的所有第六十五条股权登记日登记在册的所有

股东或其代理人，均有权出席股东大会，股东或者其代理人，均有权出席股东会。

并依照有关法律、法规及本章程行使表决并依照有关法律、法规及本章程行使表决

44权。权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以股东可以亲自出席股东会，也可以委委托代理人代为出席和表决。托代理人代为出席和表决。

第六十条股东出具的委托他人出席第六十七条股东出具的委托他人出席股

股东大会的授权委托书应当载明下列内东会的授权委托书应当载明下列内容：

容：（一）委托人姓名或者名称、持有公

（一）代理人的姓名；司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每（三）股东的具体指示，包括对列入

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指股东会议程的每一审议事项投赞成、反对示；或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托（五）委托人签名（或者盖章）。委

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十一条委托书应当注明如果股东不

作具体指示，股东代理人是否可以按自己

46的意思表决。

第六十二条代理投票授权委托书由委托第六十八条代理投票授权委托书由委托

人授权他人签署的，授权签署的授权书或人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的者其他授权文件应当经过公证。经公证的

授权书或者其他授权文件，和投票代理委授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。的通知中指定的其他地方。序号原章程的内容修改后的内容委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十三条出席会议人员的会议签名册第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、议人员姓名（或者单位名称）、身份证号

住所地址、持有或者代表有表决权的股份码、持有或者代表有表决权的股份数额、

数额、被代理人姓名（或单位名称）等事被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

项。

第六十五条股东大会召开时，本公司全第七十一条股东会要求董事、高级管理

体董事、监事和董事会秘书应当出席会人员列席会议的，董事、高级管理人员应

49议，总经理和其他高级管理人员应当列席当列席并接受股东的质询。

会议。

第六十六条股东大会由董事长主持。董第七十二条股东会由董事长主持。董事

事长不能履行职务或不履行职务时，由半长不能履行职务或者不履行职务时，由副数以上董事共同推举的副董事长主持，副董事长（公司有两位或者两位以上副董事董事长不能履行职务或者不履行职务时，长的，由过半数的董事共同推举的副董事由半数以上董事共同推举的一名董事主长主持）主持，副董事长不能履行职务或持。者不履行职务时，由过半数的董事共同推监事会自行召集的股东大会，由监事举的一名董事主持。

会主席主持。监事会主席不能履行职务或审计委员会自行召集的股东会，由审不履行职务时，由半数以上监事共同推举计委员会召集人主持。审计委员会召集人

的一名监事主持。不能履行职务或者不履行职务时，由过半股东自行召集的股东大会，由召集人数的审计委员会成员共同推举的一名审推举代表主持。计委员会成员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议股东自行召集的股东会，由召集人或事规则使股东大会无法继续进行的，经现者其推举代表主持。

场出席股东大会有表决权过半数的股东召开股东会时，会议主持人违反议事同意，股东大会可推举一人担任会议主持规则使股东会无法继续进行的，经出席股人，继续开会。东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。序号原章程的内容修改后的内容第六十七条公司制定股东大会议事规第七十三条公司制定股东会议事规则，则，详细规定股东大会的召开和表决程详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署等内容，以及股东大会会议记录及其签署、公告等内容，以及股对董事会的授权原则，授权内容应明确具东会对董事会的授权原则，授权内容应明体。股东大会议事规则应作为章程的附确具体。

件，由董事会拟定，股东大会批准。

第六十八条在年度股东大会上，董事会、第七十四条在年度股东会上，董事会应监事会应当就其过去一年的工作向股东当就其过去一年的工作向股东会作出报

52大会作出报告。每名独立董事也应作出述告。每名独立董事也应作出述职报告。

职报告。

第六十九条董事、监事、高级管理人员第七十五条董事、高级管理人员在股东在股东大会上就股东的质询和建议作出会上就股东的质询和建议作出解释和说

53解释和说明。明。

第七十一条股东大会应有会议记录，由第七十七条股东会应有会议记录，由董董事会秘书负责。会议记录记载以下内事会秘书负责。

容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及列席会议的董

议的董事、监事、总经理和其他高级管理事、高级管理人员姓名；

人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人

54（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及

（五）股东的质询意见或建议以及相相应的答复或者说明；

应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）公司聘请的律师及计票人、监（七）本章程规定应当载入会议记录票人姓名；的其他内容。序号原章程的内容修改后的内容

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十二条召集人应当保证会议记录内第七十八条召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。出席会议的董事、容真实、准确和完整。出席或者列席会议监事、董事会秘书、召集人或其代表、会的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、议主持人应当在会议记录上签名。会议记会议主持人应当在会议记录上签名。会议

录应当与现场出席股东的签名册及代理记录应当与现场出席股东的签名册及代

出席的委托书、网络及其他方式表决情况理出席的委托书、网络及其他方式表决情

的有效资料一并保存，会议记录保存期限况的有效资料一并保存，保存期限不少于不少于10年。10年。

第七十三条召集人应当保证股东大会连第七十九条召集人应当保证股东会连续续举行，直至形成最终决议。因不可抗力举行，直至形成最终决议。因不可抗力等等特殊原因导致股东大会中止或不能作特殊原因导致股东会中止或者不能作出

56出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股

股东大会或直接终止本次股东大会，并及东会或者直接终止本次股东会，并及时公时公告。同时，召集人应向中国证监会安告。同时，召集人应向公司所在地中国证徽监管局及上海证券交易所报告。监会派出机构及证券交易所报告。

第七十四条股东大会决议分为普通决议第八十条股东会决议分为普通决议和特和特别决议。别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股股东大会的股东（包括股东代理人）所持东会的股东所持表决权的过半数通过。

表决权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股股东大会作出特别决议，应当由出席东会的股东所持表决权的三分之二以上股东大会的股东（包括股东代理人）所持通过。

表决权的2/3以上通过。

第七十五条下列事项由股东大会以普通第八十一条下列事项由股东会以普通决

决议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

58（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

（三）选举和更换非由职工代表担任（三）董事会成员的任免及其报酬和

的董事、监事，决定有关董事、监事的报支付方法；序号原章程的内容修改后的内容酬事项；（四）除法律、行政法规规定或者本

（四）公司年度预算方案、决算方案；章程规定应当以特别决议通过以外的其

（五）公司年度报告；他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十六条下列事项由股东大会以特别第八十二条下列事项由股东会以特别决

决议通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大

59资产或者担保金额超过公司最近一期经资产或者向他人提供担保的金额超过公

审计总资产30%的；司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）现金分红政策的调整或变更；（六）法律、行政法规或者本章程规

（七）法律、行政法规或本章程规定定的，以及股东会以普通决议认定会对公的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

的其他事项。

第七十七条股东（包括股东代理人）以第八十三条股东以其所代表的有表决权

其所代表的有表决权的股份数额行使表的股份数额行使表决权，每一股份享有一决权，每一股份享有一票表决权。票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益股东会审议影响中小投资者利益的

的重大事项时，对中小投资者表决应当单重大事项时，对中小投资者表决应当单独独计票。单独计票结果应当及时公开披计票。单独计票结果应当及时公开披露。

60露。公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决且该部分股份不计入出席股东大会有表权的股份总数。

决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规

《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入序号原章程的内容修改后的内容定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计后的三十六个月内不得行使表决权，且不入出席股东会有表决权的股份总数。

计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上公司董事会、独立董事、持有1%以有表决权股份的股东或者依照法律、行政

上有表决权股份的股东或者依照法律、行法规或者中国证监会的规定设立的投资政法规或者中国证监会的规定设立的投者保护机构可以公开征集股东投票权。征资者保护机构可以公开征集股东投票权。集股东投票权应当向被征集人充分披露征集股东投票权应当向被征集人充分披具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者相有偿的方式征集股东投票权。除法定条变相有偿的方式征集股东投票权。除法定件外，公司不得对征集投票权提出最低持条件外，公司不得对征集投票权提出最低股比例限制。

持股比例限制。

第七十八条股东大会审议有关关联交易第八十四条股东会审议有关关联交易事事项时，关联股东不应当参与投票表决，项时，关联股东不应当参与投票表决，其其所代表的有表决权的股份数不计入有所代表的有表决权的股份数不计入有效效表决总数。股东大会决议的公告应当充表决总数；股东会决议的公告应当充分披分披露非关联股东的表决情况。露非关联股东的表决情况。

股东大会审议有关关联交易事项时，股东会审议有关关联交易事项时，由由非关联股东投票表决关联交易事项，关非关联股东投票表决关联交易事项，关联联股东应当回避。关联股东可以自行回股东应当回避。关联股东可以自行回避，避，也可由任何其他参加股东大会的股东也可由任何其他参加股东会的股东或股

61或股东代表提出回避请求。东代表提出回避请求。

如有其他股东或股东代表提出回避如有其他股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不属于应回避请求，但有关股东认为自己不属于应回避范围的，应说明理由。如说明理由后仍不范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的，股东大会可将能说服提出请求的股东的，股东会可将有有关议案的表决结果就关联关系身份存关议案的表决结果就关联关系身份存在

在争议、股东参加或不参加投票的结果分争议、股东参加或不参加投票的结果分别别记录。股东大会后应由董事会提请有关记录。股东会后应由董事会提请有关部门部门裁定关联关系股东身份后确定最后裁定关联关系股东身份后确定最后表决

表决结果，并通知全体股东。结果，并通知全体股东。序号原章程的内容修改后的内容

第七十九条除公司处于危机等特殊情况第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司外，非经股东会以特别决议批准，公司将

62将不与董事、总经理和其他高级管理人员不与董事、高级管理人员以外的人订立将

以外的人订立将公司全部或者重要业务公司全部或者重要业务的管理交予该人的管理交予该人负责的合同。负责的合同。

第八十条董事、监事候选人名单以提案第八十六条董事候选人名单以提案的方的方式提请股东大会表决。式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决股东会就选举董事进行表决时，根据时，应当实行累积投票制。本章程的规定或者股东会的决议，可以实前款所称累积投票制是指股东大会行累积投票制。

选举董事或者监事时，每一有表决权股份前款所称累积投票制是指股东会选拥有与应选董事或者监事人数相同的表举董事时，每一有表决权股份拥有与应选决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事人数相同的表决权，股东拥有的表决董事会应当向股东公告候选董事、监权可以集中使用。

事的简历和基本情况。董事会应当向股东公告候选董事的上届董事会、监事会可提名下届董简历和基本情况。

事、监事候选人；单独或合并持有公司已上届董事会可提名下届董事候选人；

发行股份5%以上的股东可以提名董事、单独或合并持有公司已发行股份5%以上监事候选人；提名人应当向股东大会提供的股东可以提名董事候选人；提名人应当

候选人员名单、简历和基本情况。向股东会提供候选人员名单、简历和基本代表职工的监事由公司职工代表大情况。

会选举产生。涉及下列情形的，股东会在董事的选涉及下列情形的，股东大会在董事、举中应当采用累积投票制：

监事的选举中应当采用累积投票制：（一）公司选举2名以上独立董事

（一）公司选举2名以上独立董事的；

的；（二）公司单一股东及其一致行动人

（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上。

拥有权益的股份比例在30%以上。累积投票制的实施细则如下：

累积投票制的实施细则如下：（一）采用累积投票制选举董事的，

（一）采用累积投票制选举董事、监应当按独立董事、非独立董事分为不同的事的，应当按独立董事、非独立董事、监议案组分别列示候选人提交股东会表决；

事分为不同的议案组分别列示候选人提（二）出席股东会的股东，对于采用交股东大会表决；累积投票制的议案，每持有一股即拥有与序号原章程的内容修改后的内容

（二）出席股东大会的股东，对于采每个议案组下应选董事人数相同的选举

用累积投票制的议案，每持有一股即拥有票数；

与每个议案组下应选董事或者监事人数（三）股东拥有的选举票数，可以集相同的选举票数；中投给一名候选人，也可以投给数名候选

（三）股东拥有的选举票数，可以集人。股东应以每个议案组的选举票数为限

中投给一名候选人，也可以投给数名候选进行投票。股东所投选举票数超过其拥有人。股东应以每个议案组的选举票数为限的选举票数的，或者在差额选举中投票超进行投票。股东所投选举票数超过其拥有过应选人数的，其对该项议案所投的选举的选举票数的，或者在差额选举中投票超票视为无效投票；

过应选人数的，其对该项议案所投的选举（四）投票结束后，对每一项议案分票视为无效投票；别累积计算得票数。

（四）投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

第八十一条除累积投票制外，股东大会第八十七条除累积投票制外，股东会将

将对所有提案进行逐项表决，对同一事项对所有提案进行逐项表决，对同一事项有有不同提案的，将按提案提出的时间顺序不同提案的，将按提案提出的时间顺序进进行表决，股东或其代理人在股东大会上行表决。

不得对同一事项的不同提案同时投同意除因不可抗力等特殊原因导致股东票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议外，股东会将不会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

会对提案进行搁置或不予表决。

第八十二条股东大会审议提案时，不应第八十八条股东会审议提案时，不得对

对提案进行修改，否则，有关变更应当被提案进行修改，若变更，则应当被视为一

视为一个新的提案，不能在本次股东大会个新的提案，不能在本次股东会上进行表上进行表决。决。

第八十四条股东大会采取记名方式投票第九十条股东会采取记名方式投票表

66表决。决。

第八十五条股东大会对提案进行表决第九十一条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和监应当推举两名股东代表参加计票和监票。

67票。审议事项与股东有利害关系的，相关审议事项与股东有关联关系的，相关股东

股东及代理人不得参加计票、监票。及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律序号原章程的内容修改后的内容律师、股东代表与监事代表共同负责计师、股东代表共同负责计票、监票，并当票、监票，并当场公布表决结果，决议的场公布表决结果，决议的表决结果载入会表决结果载入会议记录。通过网络或其他议记录。

方式投票的上市公司股东或其代理人，有通过网络或者其他方式投票的公司权通过相应的投票系统查验自己的投票股东或者其代理人，有权通过相应的投票结果。系统查验自己的投票结果。

第八十六条股东大会现场结束时间不得第九十二条股东会现场结束时间不得早

早于网络或其他方式，会议主持人应当宣于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。决结果宣布提案是否通过。

68在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现

场、网络及其他表决方式中所涉及的上市场、网络及其他表决方式中所涉及的公

公司、计票人、监票人、主要股东、网络司、计票人、监票人、股东、网络服务方服务方等相关各方对表决情况均负有保等相关各方对表决情况均负有保密义务。

密义务。

第八十七条出席股东大会的股东，应当第九十三条出席股东会的股东，应当对

对提交表决的提案发表以下意见之一：同提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或弃权。意、反对或者弃权。证券登记结算机构作未填、错填、字迹无法辨认的表决票、为内地与香港股票市场交易互联互通机

未投的表决票均视为投票人放弃表决权制股票的名义持有人，按照实际持有人意

69利，其所持股份数的表决结果应计为“弃思表示进行申报的除外。权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第八十九条股东大会决议应当及时公第九十五条股东会决议应当及时公告，告，公告中应列明出席会议的股东和代理公告中应列明出席会议的股东和代理人人人数、所持有表决权的股份总数及占公人数、所持有表决权的股份总数及占公司

司有表决权股份总数的比例、表决方式、有表决权股份总数的比例、表决方式、每每项提案的表决结果和通过的各项决议项提案的表决结果和通过的各项决议的的详细内容。详细内容。序号原章程的内容修改后的内容

第九十条提案未获通过，或者本次股东第九十六条提案未获通过，或者本次股

71大会变更前次股东大会决议的，应当在股东会变更前次股东会决议的，应当在股东

东大会决议公告中作特别提示。会决议公告中作特别提示。

第九十一条股东大会通过有关董事、监第九十七条股东会通过有关董事选举提

72事选举提案的，新任董事、监事就任时间案的，新任董事就任时间自股东会表决通

为该等提案获股东大会通过之日。过之日起算。

第九十二条股东大会通过有关派现、送第九十八条股东会通过有关派现、送股

股或资本公积转增股本提案的，公司董事或者资本公积转增股本提案的，公司将在

会将在股东大会结束后2个月内实施具股东会结束后两个月内实施具体方案。

体方案。

第九十四条公司党委和纪委的书记、副第一百条公司党委和纪委的书记、副书

书记、委员职数按上级党组织批复设置。记、委员职数按上级党组织批复设置。公公司党委和纪委由党的代表大会选举产司党委和纪委由党的代表大会选举产生，生，每届任期3年。每届任期3年。

（一）党委书记、董事长由一人担任，党（一）党委书记、董事长由一人担任，党

74员总经理兼任党委副书记。员总经理兼任党委副书记。

（二）符合条件的公司党委领导班子成员（二）符合条件的公司党委领导班子成员

可以通过法定程序进入董事会、监事会、可以通过法定程序进入董事会、经理层，经理层，董事会、监事会、经理层成员中董事会、经理层成员中符合条件的党员可符合条件的党员可按照有关规定和程序按照有关规定和程序进入公司党委。

进入公司党委。

第一百〇一条公司董事为自然人，有下第一百零七条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

75处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑

（三）担任破产清算的公司、企业的董事考验期满之日起未逾2年；

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董事负有个人责任的，自该公司、企业破产清或者厂长、经理，对该公司、企业的破产算完结之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清序号原章程的内容修改后的内容

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令算完结之日起未逾3年；

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责令个人责任的，自该公司、企业被吊销营业关闭的公司、企业的法定代表人，并负有执照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

（五）个人所负数额较大的债务到期未清执照、责令关闭之日起未逾3年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措偿被人民法院列为失信被执行人；

施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

（七）法律、行政法规或部门规章规定的施，期限未满的；

其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担违反本条规定选举、委派董事的，该选举、任上市公司董事、高级管理人员等，期限委派或者聘任无效。董事在任职期间出现未满的；

本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇二条董事由股东大会选举或更第一百零八条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其换，并可在任期届满前由股东会解除其职职务。董事任期3年，任期届满可连选连务。董事任期3年，任期届满可连选连任。

任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本

76应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高董事可以由总经理或者其他高级管理人级管理人员职务的董事以及由职工代表员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理担任的董事，总计不得超过公司董事总数人员职务的董事以及由职工代表担任的的1/2。

董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会成员中设置一名职工代表担任董董事会暂不设职工代表担任董事。事，通过职工代表大会或其他形式民主选举产生。序号原章程的内容修改后的内容

第一百〇三条董事应当遵守法律、行政第一百零九条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义法规和本章程，对公司负有忠实义务，应务：当采取措施避免自身利益与公司利益冲

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非突，不得利用职权牟取不正当利益。董事法收入，不得侵占公司的财产；对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（二）不得将公司资金以其个人名义或者名义或者其他个人名义开立账户存储；其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他法收入；

人或者以公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按

（五）不得违反本章程的规定或未经股东照本章程的规定经董事会或者股东会决

大会同意，与本公司订立合同或者进行交议通过，不得直接或者间接与本公司订立易；合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务（五）不得利用职务便利，为自己或者他便利，为自己或他人谋取本应属于公司的人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

77商业机会，自营或者为他人经营与本公司或者股东会报告并经股东会决议通过，或

同类的业务；者公司根据法律、行政法规或者本章程的

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己规定，不能利用该商业机会的除外；

有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经

（八）不得擅自披露公司秘密；股东会决议通过，不得自营或者为他人经

（九）不得利用其关联关系损害公司利营与本公司同类的业务；

益；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归

（十）法律、行政法规、部门规章及本章为己有

程规定的其他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公（九）不得利用其关联关系损害公司利司所有；给公司造成损失的，应当承担赔益；

偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高序号原章程的内容修改后的内容级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇四条董事应当遵守法律、行政第一百一十条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执务：行职务应当为公司的最大利益尽到管理

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋者通常应有的合理注意。董事对公司负有

予的权利，以保证公司的商业行为符合国下列勤勉义务：

家法律、行政法规以及国家各项经济政策（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋的要求，商业活动不超过营业执照规定的予的权利，以保证公司的商业行为符合国业务范围；家法律、行政法规以及国家各项经济政策

（二）应公平对待所有股东；的要求，商业活动不超过营业执照规定的

（三）及时了解公司业务经营管理状况；业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认（二）应公平对待所有股东；

意见。保证公司所披露的信息真实、准确、（三）及时了解公司业务经营管理状况；

完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认

（五）应当如实向监事会提供有关情况和意见。保证公司所披露的信息真实、准确、资料，不得妨碍监事会或者监事行使职完整；

权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情

（六）法律、行政法规、部门规章及本章况和资料，不得妨碍审计委员会行使职程规定的其他勤勉义务。权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇六条董事连续两次未能亲自出第一百一十二条董事连续两次未能亲自席，也不委托其他董事出席董事会会议，出席，也不委托其他董事出席董事会会

视为不能履行职责，董事会应当建议股东议，视为不能履行职责，董事会应当建议大会予以撤换。股东会予以撤换。

第一百〇七条董事可以在任期届满以前第一百一十三条董事可以在任期届满以提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书

80辞职报告。董事会将在2日内披露有关情面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任况。生效，董事会将在2日内披露有关情况。序号原章程的内容修改后的内容如因董事的辞职导致公司董事会低于法如因董事的辞职导致公司董事会低于法

定最低人数时，在改选出的董事就任前，定最低人，在改选出的董事就任前，原董原董事仍应当依照法律、行政法规、部门事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

规章和本章程规定，履行董事职务。和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇八条董事辞职生效或者任期届第一百一十四条公司建立董事离职管理满，应向董事会办妥所有移交手续，其对制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及公司和股东承担的忠实义务，在其辞职生其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事效后的合理期间内，以及任期结束后的合辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥理期间内并不当然解除，其对公司商业秘所有移交手续，其对公司和股东承担的忠密保密的义务在其任职结束后仍然有效，实义务，在其辞任生效后的合理期间内，

81直至该秘密成为公开信息，其他义务的持以及任期结束后的合理期间内并不当然

续期间应当根据公平的原则决定，视事件解除，其对公司商业秘密保密的义务在其发生与离任之间时间的长短，以及与公司任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公的关系在何种情况和条件下结束而定。开信息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百一十条董事执行公司职务时违反第一百一十六条董事执行公司职务，给

法律、行政法规、部门规章或本章程的规他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责董事存在故意或者重大过失的，也应当承

82任。担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十一条公司董事会成员中第一百一十七条公司董事会成员中应当

应当有1/3以上独立董事，其中至少有1有1/3以上独立董事，其中至少有1名会名会计专业人士。独立董事应当忠实履行计专业人士。独立董事应按照法律、行政

83职务，维护公司利益，尤其要关注中小股法规、中国证监会、证券交易所和本章程

东的合法权益不受损害。的规定，认真履行职责，在董事会中发挥独立董事应当独立履行职责，不受公司主参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维要股东、实际控制人或者与公司及其主要护公司整体利益，保护中小股东合法权序号原章程的内容修改后的内容股东、实际控制人存在利害关系的单位或益。

个人的影响。

第一百一十二条独立董事除应当符合担第一百一十八条担任独立董事应当符合

任董事的基本条件和独立性要求外，还必下列条件：

须符合下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程第一百一十九条规定的

（二）具备上市公司运作的基本知识，熟独立性要求；

悉相关法律法规和规则；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟

84（三）具有五年以上履行独立董事职责所悉相关法律法规和规则；

必需的法律、会计或者经济等工作经验；（四）具有五年以上履行独立董事职责所

（四）具有良好的个人品德，不存在重大必需的法律、会计或者经济等工作经验；

失信等不良记录；（五）具有良好的个人品德，不存在重大

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、失信等不良记录；

证券交易所业务规则以及其他相关部门（六）法律、行政法规、中国证监会规定、规定的其他条件。证券交易所业务规则以及本章程规定的其他条件。

第一百一十三条独立董事不得由下第一百一十九条独立董事必须保持独立

列人员担任：性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人（一）在公司或者公司附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系员及其配偶、父母、子女、主要社会关系人员（兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配人员（兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；等）；

85（二）直接或间接持有公司已发行股份百（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的分之一以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份（三）在直接或间接持有公司已发行股份

5%以上的股东单位或者在公司前5名股5%以上的股东单位或者在公司前5名股东

东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；序号原章程的内容修改后的内容

（五）与公司及控股股东、实际控制人或（五）与公司及其控股股东、实际控制人者其各自的附属企业具有重大业务往来或者其各自的附属企业具有重大业务往的人员，或者在有重大业务往来的单位及来的人员，或者在有重大业务往来的单位其控股股东、实际控制人任职的人员；及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及控股股东、实际控制人或（六）为公司及控股股东、实际控制人或

者其各自的附属企业提供财务、法律、咨者其各自的附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规上海证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。定的不具备独立性的其他人员。

上述第（四）项、第（五）项及第（六）上述第（四）项、第（五）项及第（六）

项中的公司控股股东、实际控制人的附属项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。关联关系的企业。

第一百一十四条董事会、监事会、第一百二十条董事会、单独或合计持有

单独或合并持有公司已发行股份1%以上公司已发行股份1%以上的股东可以提出

的股东可以提出独立董事候选人，经股东独立董事候选人，经股东会选举后当选。

大会选举后当选。提名人在提名前应当征得被提名人提名人在提名前应当征得被提名人的同的同意。提名人应当充分了解被提名人的

86意。提名人应当充分了解被提名人的情情况，并对其符合独立性和担任独立董事况，并对其担任独立董事的资格和独立性的其他条件发表意见。被提名人应当就其发表意见。被提名人应当就其本人与公司符合独立性和担任独立董事的其他条件之间不存在任何影响其独立客观判断的发表书面声明。

关系发表书面声明。序号原章程的内容修改后的内容

第一百一十五条独立董事每届任期与其第一百二十一条独立董事每届任期与其

他董事相同，连选可以连任，但是连任时他董事相同，任期届满可以连选连任，但

间不得超过6年。是连续任职时间不得超过6年。

第一百一十六条独立董事应当按时第一百二十二条独立董事应当按时出席

出席董事会会议，了解公司的生产经营和董事会会议，了解公司的生产经营和运作运作情况，主动调查、获取做出决策所需情况，主动调查、获取做出决策所需要的

要的情况和资料。独立董事应当向公司年情况和资料。独立董事应当向公司年度股度股东大会提交全体独立董事年度报告东会提交年度述职报告，对其履行职责的书，对其履行职责的情况进行说明。情况进行说明。

第一百一十七条独立董事不得委托第一百二十三条独立董事不得委托非独

非独立董事代为出席会议，独立董事连续立董事代为出席会议，独立董事连续两次三次未亲自出席董事会会议的，由董事会未亲自出席董事会会议，也不委托其他独

提请股东大会予以撤换。立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日提议召开股东会解除该独立董事职务。

第一百一十九条除出现上述情况及第一百二十五条独立董事任期届满前，本章程第一百一十四条规定的不得担任公司可以依照法定程序解除其职务。提前董事的情形外，独立董事任期届满前不得解除独立董事职务的，公司应当及时披露无故被免职。具体理由和依据。独立董事有异议的，公独立董事被提前免职，被免职的独立司应当及时予以披露。

董事认为免职理由不当的，可以做出公开独立董事不符合本章程第一百一十八条的声明。第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会

知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合公

司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。序号原章程的内容修改后的内容

第一百二十条独立董事在任期届满第一百二十六条独立董事在任期届满前前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关关或其认为有必要引起公司股东和债权或其认为有必要引起公司股东和债权人人注意的情况进行说明。注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或独立董事辞职导致董事会或其专门

91董事会成员低于法定或公司章程规定最委员会中独立董事所占的比例不符合法

低人数的，在改选的独立董事就任前，独定或公司章程规定最低人数的，或者独立立董事仍应当按照法律、行政法规及本章董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独程的规定，履行职务。董事会应当在两个立董事应当继续履行职责至新任独立董月内召开股东大会改选独立董事，逾期不事产生之日。公司应当自独立董事提出辞召开股东大会的，独立董事可以不再履行职之日起六十日内完成补选。

职务。

第一百二十一条独立董事对全体股第一百二十七条独立董事对全体股东负东负责，应当忠实履行职务，维护公司利责，应当忠实履行职务，维护公司利益，益，尤其要关注社会公众股股东的合法权尤其要关注社会公众股股东的合法权益益不受损害。为了充分发挥独立董事的作不受损害。为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予独立董事的职权外，公关法律、法规赋予独立董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：司还赋予独立董事以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对上市公（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

司具体事项进行审计、咨询或者核查；项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大（二）向董事会提议召开临时股东会；

会；（三）提议召开董事会会议；

（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（四）依法公开向股东征集股东权（五）对可能损害公司或者中小股东权益利；的事项发表独立意见；

（五）对可能损害上市公司或者中小（六）法律、行政法规、中国证监会规定股东权益的事项发表独立意见；和公司章程规定的其他职权。

（六）法律、行政法规、中国证监会独立董事行使前款第一项至第三项所列

规定和公司章程规定的其他职权。职权的，应当经全体独立董事过半数同独立董事行使前款第一项至第三项意。

所列职权的，应当经全体独立董事过半数公司应当承担独立董事聘请专业机序号原章程的内容修改后的内容同意。构及行使其他职权时所需的费用。上述职公司应当承担独立董事聘请专业机权不能正常行使的，公司应当披露具体情构及行使其他职权时所需的费用。上述职况和理由。

权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第一百二十二条上述事项及本章程第一第一百二十八条上述事项及本章程第一

百二十一条独立董事特别职权第（一）项百二十七条独立董事特别职权第（一）项

至第（三）项应当经独立董事专门会议审至第（三）项应当经独立董事专门会议审议。议。

第一百二十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十七条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百二十八条

所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨

94论公司其他事项。独立董事专门会议由过

半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百二十三条独立董事应当就下第一百三十条独立董事应当就下列事项

95列事项向董事会或股东大会发表独立意向董事会或股东会发表独立意见：

见：（一）提名、任免董事；序号原章程的内容修改后的内容

（一）提名、任免董事；（二）聘任、解聘高级管理人员；

（二）聘任、解聘高级管理人员；（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司当年盈利但年度董事会未提出

（四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；

包含现金分红的利润分配预案；（五）需要披露的关联交易、对外担保（不

（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、股票及其

委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项；

衍生品种投资等重大事项；（六）重大资产重组方案、股权激励计划；

（六）重大资产重组方案、股权激励计划；（七）独立董事认为有可能损害中小股东

（七）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

合法权益的事项；（八）有关法律、行政法规、部门规章、

（八）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的其他事项。

规范性文件及公司章程规定的其他事项。独立董事的意见最迟应当在发出股独立董事的意见最迟应当在发出股东会通知时披露。

东大会通知时披露。独立董事应当就上述事项发表以下独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：

几类意见之一：（一）同意；

（一）同意；（二）保留意见及其理由；

（二）保留意见及其理由；（三）反对意见及其理由；

（三）反对意见及其理由；（四）无法发表意见及其障碍。

（四）无法发表意见及其障碍。

第一百二十五条独立董事对重大事项出第一百三十二条独立董事对重大事项出

具的独立意见至少应当包括下列内容：具的独立意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程（二）发表意见的依据，包括所履行的程

序、核查的文件、现场检查的内容等；序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提（五）发表的结论性意见。对重大事项提序号原章程的内容修改后的内容

出保留意见、反对意见或无法发表意见出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。的，相关独立董事应当明确说明理由、无独立董事应当对出具的独立意见签法发表意见的障碍。

字确认，并将上述意见及时报告董事会。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第一百二十七条公司应当建立独立董事第一百三十四条公司应当建立独立董事

工作制度，董事会秘书应当积极配合独立工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董与其他董事同等的知情权，公司应当向独事提供相关材料和信息，定期通报公司运立董事定期通报公司运营情况，提供资营情况，必要时可组织独立董事实地考料，组织或者配合独立董事开展实地考察

97察。等工作。

独立董事行使职权时，公司有关人员独立董事行使职权时，公司有关人员必须积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，必须积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事聘请不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。的费用由公司承担。

第一百二十八条除参加董事会会议外，第一百三十五条独立董事每年在公司的独立董事每年应保证不少于10天的时现场工作时间应当不少于十五日。除按规间，对公司生产经营状况、管理和内部控定出席股东会、董事会及其专门委员会、制等制度的建设及执行情况、董事会决议独立董事专门会议外，独立董事可以通过

98执行情况等进行现场调查。现场检查发现定期获取公司运营情况等资料、听取管理

异常情形的，应当及时向公司董事会报层汇报、与内部审计机构负责人和承办公告。司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第一百三十条独立董事应当向公司年度第一百三十七条独立董事应当向公司年

股东大会提交述职报告，述职报告应包括度股东会提交述职报告，述职报告应包括以下内容：以下内容：

（一）上年度出席董事会及股东大会次数（一）出席董事会次数、方式及投票情况，及投票情况；出席股东会次数；

（二）发表独立意见的情况；（二）参与董事会专门委员会、独立董事序号原章程的内容修改后的内容

（三）保护中小股东合法权益方面所做的专门会议工作情况；

工作；（三）对《上市公司独立董事管理办法》

（四）现场检查情况；第二十三条、第二十六条、第二十七条、（五）履行独立董事职务所做的其他工第二十八条所列事项进行审议和行使《上作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘市公司独立董事管理办法》第十八条第一会计师事务所、独立聘请外部审计机构和款所列独立董事特别职权的情况；

咨询机构等。（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况

进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第一百三十三条公司设董事会，董事会第一百四十条公司设董事会，董事会由

100由12名董事组成，董事会对股东大会负12（14）名董事组成。

责。

第一百三十四条董事会是公司的经营决第一百四十一条董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，根据策主体，定战略、作决策、防风险，根据本章程的有关规定，行使下列职权：本章程的有关规定，行使下列职权：

（一）贯彻落实党中央决策部署和落实国（一）贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；家发展战略的重大举措；

（二）召集股东大会，并向股东大会报告（二）召集股东会，并向股东会报告工作；

工作；（三）执行股东会的决议；

101

（三）执行股东大会的决议；（四）制定公司战略、中长期发展规划，

（四）制定公司战略、中长期发展规划，决定公司的经营计划和投资方案；

决定公司的年度经营计划和投资方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏

（五）制订公司的年度财务预算方案、决损方案；

算方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏发行债券或其他证券及上市方案；

损方案；（七）确定资产负债率控制目标，采取有序号原章程的内容修改后的内容

（七）制订公司增加或者减少注册资本、效措施把资产负债率保持在合理水平；

发行债券或其他证券及上市方案；（八）拟订公司重大收购、收购本公司股

（八）确定资产负债率控制目标，采取有票或者合并、分立、解散及变更公司形式效措施把资产负债率保持在合理水平；的方案；

（九）拟订公司重大收购、收购本公司股（九）在股东会授权范围内，决定公司对

票或者合并、分立、解散及变更公司形式外投资、收购、出售资产、资产抵押，对的方案；外担保事项、委托理财、关联交易、对外

（十）在股东大会授权范围内，决定公司捐赠等事项；

对外投资、收购、出售资产、资产抵押，（十）决定公司内部管理机构的设置；

对外担保事项、委托理财、关联交易、对（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、

外捐赠等事项；董事会秘书及其他高级管理人员，并决定

（十一）决定公司内部管理机构的设置；其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提

（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财

董事会秘书及其他高级管理人员，并决定务总监、总法律顾问等高级管理人员，并其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提决定其报酬事项和奖惩事项；

名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财（十二）根据经理层成员任期制和契约化务总监、总法律顾问等高级管理人员，并管理等有关规定和程序，与经理层成员签决定其报酬事项和奖惩事项；订岗位聘任协议，授权董事长与经理层成

（十三）根据经理层成员任期制和契约化员签订经营业绩责任书，或授权董事长与

管理等有关规定和程序，与经理层成员签总经理签订经营业绩责任书，并授权总经订岗位聘任协议，授权董事长与经理层成理与其他经理层成员签订经营业绩责任员签订经营业绩责任书，或授权董事长与书；决定高级管理人员的经营业绩考核，总经理签订经营业绩责任书，并授权总经强化考核结果应用，提出薪酬、岗位调整理与其他经理层成员签订经营业绩责任等具体建议；

书；决定高级管理人员的经营业绩考核，（十三）制定公司的基本管理制度；

强化考核结果应用，提出薪酬、岗位调整（十四）制订本章程的修改方案；

等具体建议；（十五）管理公司信息披露事项；

（十四）制订公司的基本管理制度；（十六）向股东会提请聘请或更换为公司

（十五）制订本章程的修改方案；审计的会计师事务所；

（十六）管理公司信息披露事项；（十七）听取公司总经理的工作汇报并检

（十七）向股东大会提请聘请或更换为公查总经理的工作；

司审计的会计师事务所；（十八）重要改革方案；

（十八）听取公司总经理的工作汇报并检（十九）决定董事会授权的管理制度、授序号原章程的内容修改后的内容查总经理的工作；权方案；

（十九）重要改革方案；（二十）决定公司考核分配方案、员工收

（二十）决定董事会授权的管理制度、授入分配方案（股权激励除外）；权方案；（二十一）决定涉及职工权益方面的重大

（二十一）决定公司考核分配方案、员工事项；

收入分配方案（股权激励除外）；（二十二）决定公司环保、维护稳定、社

（二十二）决定涉及职工权益方面的重大会责任方面的重大事项；

事项；（二十三）决定公司重大风险管理策略和

（二十三）决定公司环保、维护稳定、社解决方案，重大诉讼、仲裁等法律事务处会责任方面的重大事项；理方案；

（二十四）决定公司重大风险管理策略和（二十四）决定内部控制的建立健全和有解决方案，重大诉讼、仲裁等法律事务处效实施，审议批准年度内部控制体系报理方案；告；

（二十五）决定内部控制的建立健全和有（二十五）决定公司法律合规管理体系的效实施，审议批准年度内部控制体系报建立健全，对公司法律合规管理制度及其告；有效实施进行总体监控和评价；

（二十六）决定公司法律合规管理体系的（二十六）法律、行政法规、部门规章、建立健全，对公司法律合规管理制度及其本章程或股东会授予的其他职权。

有效实施进行总体监控和评价；

（二十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百三十六条公司董事会应当就注册第一百四十三条公司董事会应当就注册

102会计师对公司财务报告出具的非标准审会计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东大会作出说明。计意见向股东会作出说明。

第一百三十七条董事会制定董事会议事第一百四十四条董事会制定董事会议事

103规则，以确保董事会落实股东大会决议，规则，以确保董事会落实股东会决议，提

提高工作效率，保证科学决策。高工作效率，保证科学决策。

第一百三十八条董事会对外投资、收购第一百四十五条董事会对外投资、收购

出售资产、资产抵押、对外担保事项、委出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

104托理财、关联交易、对外捐赠的权限依据托理财、关联交易、对外捐赠的权限依据

《重大决策制度》《关联交易决策制度》《重大决策制度》《关联交易决策制度》等具体股东大会授权文件执行。等具体股东会授权文件执行。序号原章程的内容修改后的内容

第一百四十条董事长行使下列职权：第一百四十七条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有（三）签署公司股票、公司债券及其他有

105价证券；价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；（五）行使法定代表人的职权；

（六）董事会授予的其他职权。（六）董事会授予的其他职权。

第一百四十一条公司副董事长协助董事第一百四十八条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董职务的，由过半数的董事共同推举的副董

106

事长履行职务；副董事长不能履行职务或事长履行职务；副董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上董事共同推者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。举一名董事履行职务。

第一百四十三条代表1/10以上表决权第一百五十条代表1/10以上表决权的股

的股东、1/3以上董事或者监事会，可以东、1/3以上董事或者审计委员会，可以

107提议召开董事会临时会议。董事长应当自提议召开董事会临时会议。董事长应当自

接到提议后10日内，召集和主持董事会接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。会议。

第一百四十七条董事与董事会会议决议第一百五十四条董事与董事会会议决议

事项所涉及的企业有关联关系的，不得对事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该项决议行使表决权，也不得代理其他董该董事应当及时向董事会报告。有关联关事行使表决权。该董事会会议由过半数的系的董事不得对该项决议行使表决权，也无关联关系董事出席即可举行，董事会会不得代理其他董事行使表决权。该董事会

108

议所作决议须经无关联关系董事过半数会议由过半数的无关联关系董事出席即通过。出席董事会的无关联董事人数不足可举行，董事会会议所作决议须经无关联法定人数时，应将该事项提交股东大会审关系董事过半数通过。出席董事会的无关议。联董事人数不足法定人数时，应将该事项提交股东会审议。序号原章程的内容修改后的内容

第一百四十八条董事会决议表决方式第一百五十五条董事会召开会议与决议

为：记名方式投票表决。表决方式为：现场会议及记名方式投票表董事会临时会议在保障董事充分表达意决。

109见的前提下，可以用传真方式进行并作出董事会临时会议在保障董事充分表决议，并由参会董事签字。达意见的前提下，可以用电子通信方式或传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百五十三条董事会决议涉及须经股第一百六十条董事会决议涉及须经股东东大会表决的事项，或者《上海证券交易会表决的事项，或者《上海证券交易所股所上市规则》第六章、第九章、第十章和票上市规则》第六章、第七章所述重大事

110第十一章所述重大事项的，公司应当及时项的，公司应当及时披露；涉及其他事项披露；涉及其他事项的董事会决议，上海的董事会决议，上海证券交易所所认为有证券交易所所认为有必要的，公司也应当必要的，公司也应当及时披露。

及时披露。

第一百五十四条董事会决议涉及的《上第一百六十一条董事会决议涉及的《上海证券交易所上市规则》第六章、第九章、海证券交易所股票上市规则》第六章、第

第十章和第十一章所述重大事项，需要按七章所述重大事项，需要按照中国证监会

111照中国证监会有关规定或者上海证券交有关规定或者上海证券交易所制定的公

易所制定的公告格式指引进行公告的，公告格式指引进行公告的，公司应当分别披司应当分别披露董事会决议公告和相关露董事会决议公告和相关重大事项公告。

重大事项公告。

第一百六十四条公司董事会设置审计委

112员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百六十五条审计委员会成员为五名，为不在公司担任高级管理人员的董

113事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百六十六条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部

114审计工作和内部控制，下列事项应当经审

计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：序号原章程的内容修改后的内容

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百六十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

115审计委员会作出决议，应当经审计委员会

成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

第一百六十八条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依

116

照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第一百六十九条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进

行遴选、审核，并就下列事项向董事会提

117

出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定序号原章程的内容修改后的内容和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百七十条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追

索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益

118

条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十八条本章程第一百〇二条关第一百七十二条本章程关于不得担任董

于不得担任董事的情形、同时适用于高级事的情形、离职管理相关制度的规定，同管理人员。时适用于高级管理人员。

119本章程第一百〇四条关于董事的忠本章程关于董事的忠实义务和勤勉

实义务和第一百〇五（四）～（六）关于义务的规定，同时适用于高级管理人员。

勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百六十条总经理每届任期3年，总第一百七十四条总经理每届任期3年，

120经理连聘可以连任。总经理连聘可以连任。

总经理对董事会负责，行使下列职第一百七十五条总经理对董事会负责，序号原章程的内容修改后的内容权：行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组（一）主持公司的生产经营管理工作，组

织实施董事会决议，并向董事会报告工织实施董事会决议，并向董事会报告工作；作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总

经理、财务总监、总法律顾问；经理、财务总监、总法律顾问；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理人员；定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟订公司建立法律合规管理体系的（八）拟订公司建立法律合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；方案，经董事会批准后组织实施；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。（九）本章程或者董事会授予的其他职总经理列席董事会会议。权。

总经理列席董事会会议。

第一百六十二条总经理工作细则包括下第一百七十七条总经理工作细则包括下

列内容：列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各（二）总经理及其他高级管理人员各

121

自具体的职责及其分工；自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重（三）公司资金、资产运用，签订重

大合同的权限，以及向董事会、监事会的大合同的权限，以及向董事会的报告制报告制度；度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百六十五条公司设董事会秘书，负第一百八十条公司设董事会秘书，负责

责公司股东大会和董事会会议的筹备、文公司股东会和董事会会议的筹备、文件保

122件保管以及公司股东资料管理，办理信息管以及公司股东资料管理，办理信息披露

披露事务等事宜。事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、董事会秘书应遵守法律、行政法规、序号原章程的内容修改后的内容部门规章及本章程的有关规定。部门规章及本章程的有关规定。

第一百六十六条高级管理人员执行公司第一百八十一条高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章或职务，给他人造成损害的，公司将承担赔本章程的规定，给公司造成损失的，应当偿责任；高级管理人员存在故意或者重大承担赔偿责任。过失的，也应当承担赔偿责任。

123

高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章监事会

124第一节监事

第二节监事会

第一百九十条公司分配当年税后利润第一百八十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前公司的法定公积金不足以弥补以前

年度亏损的，在依照前款规定提取法定公年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润后，经股东会决议，还可以从税后利润中

125中提取任意公积金。提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余公司弥补亏损和提取公积金后所余

税后利润，按照股东持有的股份比例分税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补股东会违反《公司法》向股东分配利亏损和提取法定公积金之前向股东分配润的，股东应当将违反规定分配的利润退利润的，股东必须将违反规定分配的利润还公司；给公司造成损失的，股东及负有退还公司。责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿公司持有的本公司股份不参与分配责任。序号原章程的内容修改后的内容利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百九十一条公司的公积金用于弥补第一百八十七条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用增加公司资本。

于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公

126法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

积金将不少于转增前公司注册资本的以按照规定使用资本公积金。

25%。法定公积金转为资本时，所留存的该

项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百九十三条公司股东大会对利润分第一百八十九条公司股东会对利润分配配方案作出决议或公司董事会根据年度方案作出决议或公司董事会根据年度股

127股东大会审议通过的下一年度中期分红东会审议通过的下一年度中期分红条件

条件和上限制定具体方案后，须在2个月和上限制定具体方案后，须在2个月内完内完成股利（或股份）的派发事项。成股利（或股份）的派发事项。

第一百九十四条公司实施积极的利润分第一百九十条条公司实施积极的利润分配政策，公司除遵守公司章程规定的利润配政策，公司除遵守公司章程规定的利润分配政策以外，还应当遵守有关法律、法分配政策以外，还应当遵守有关法律、法规、中国证监会及证券交易所中有关对上规、中国证监会及证券交易所中有关对上市公司分红的要求及规定。公司利润分配市公司分红的要求及规定。公司利润分配政策为：政策为：

（一）利润分配原则：公司利润分配（一）利润分配原则：公司利润分配

应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾

128

公司的可持续发展。利润分配政策应保持公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性，实施积极的利润分配政连续性和稳定性，实施积极的利润分配政策，特别是现金分红政策；利润分配不得策，特别是现金分红政策；利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。超过公司累计可分配利润的范围。

（二）利润分配形式：公司优先采用（二）利润分配形式：公司优先采用

现金分红的利润分配方式，同时可采用股现金分红的利润分配方式，同时可采用股票、现金与股票相结合的其他形式进行利票、现金与股票相结合的其他形式进行利润分配。一定条件下，公司可以进行中期润分配。一定条件下，公司可以进行中期序号原章程的内容修改后的内容现金分红。现金分红。

（三）现金分红的政策：公司应当综（三）现金分红的政策：公司应当综

合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经

营模式、盈利水平以及是否有重大资金支营模式、盈利水平以及是否有重大资金支

出安排等因素，区分下列情形，并按照公出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，实行差异化的现金分司章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策。红政策。

1.公司发展阶段属于成熟期且无重1.公司发展阶段属于成熟期且无重

大资金支出安排的，进行利润分配时，现大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低金分红在本次利润分配中所占比例最低

应达到80%；应达到80%；

2.公司发展阶段属成熟期且有重大2.公司发展阶段属成熟期且有重大

资金支出安排的，进行利润分配时，现金资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应分红在本次利润分配中所占比例最低应

达到40%；达到40%；

3.公司发展阶段属成长期且有重大3.公司发展阶段属成长期且有重大

达到20%；达到20%；

公司在实际分红时具体所处阶段由公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。公司董事会根据具体情况确定。

公司依照同股同利的原则，按各股东所持公司依照同股同利的原则，按各股东股份数分配股利。所持股份数分配股利。

（四）现金分红比例及条件：公司首（四）现金分红比例及条件：公司首

次公开发行股票并上市后，除特殊情况次公开发行股票并上市后，除特殊情况外，公司在年度报告期内盈利且累计未分外，公司在年度报告期内盈利且累计未分配利润为正时，在满足公司正常经营的资配利润为正时，在满足公司正常经营的资金需求情况下，优先采取现金方式分配股金需求情况下，优先采取现金方式分配股利，公司每年以现金形式分配的利润不少利，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且最于当年实现的可供分配利润的10%，且最近三个会计年度内，公司以现金方式累计近三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均分配的利润不少于最近三年实现的年均

可分配利润的30%。实施现金分红后不影可分配利润的30%。实施现金分红后不影序号原章程的内容修改后的内容响公司后续持续经营。响公司后续持续经营。

上述特殊情况是指公司有重大资金上述特殊情况是指公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他重大特支出安排或股东会批准的其他重大特殊殊情况。情况。

（五）未进行现金分红或者拟分配的（五）未进行现金分红或者拟分配的

现金红利总额与当年净利润之比低于30%现金红利总额与当年净利润之比低于30%

的信息披露：公司应当在利润分配相关公的信息披露：公司应当在利润分配相关公

告中详细披露以下事项：告中详细披露以下事项：

（1）结合所处行业特点、发展阶段、（1）结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资

金需求等因素，对于未进行现金分红或者金需求等因素，对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明；现金分红水平较低原因的说明；

（2）留存未分配利润的预计用途及（2）留存未分配利润的预计用途及收收益情况；益情况；

（3）公司在相应期间是否按照中国（3）公司在相应期间是否按照中国证证监会相关规定为中小股东参与现金分监会相关规定为中小股东参与现金分红红决策提供了便利；决策提供了便利；

（4）公司为增强投资者回报水平拟（4）公司为增强投资者回报水平拟采采取的措施。取的措施。

公司母公司报表中未分配利润为负公司母公司报表中未分配利润为负但

但合并报表中未分配利润为正的，公司应合并报表中未分配利润为正的，公司应当当在年度利润分配相关公告中披露公司在年度利润分配相关公告中披露公司控

控股子公司向母公司实施利润分配的情股子公司向母公司实施利润分配的情况，况，及公司为增强投资者回报水平拟采取及公司为增强投资者回报水平拟采取的的措施。措施。

独立董事认为可能损害上市公司或独立董事认为可能损害上市公司或

者中小股东权益的，有权发表独立意见。者中小股东权益的，有权发表独立意见。

董事会对独立董事的意见未采纳或者未董事会对独立董事的意见未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载独完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。且该项议案应当经出席股东大会的股露。且该项议案应当经出席股东会的股东东所持表决权的三分之二以上通过，并在所持表决权的三分之二以上通过，并在公公司指定媒体上予以披露。司指定媒体上予以披露。序号原章程的内容修改后的内容

（六）股票股利分配条件：在公司符（六）股票股利分配条件：在公司符

合上述现金分红规定，且营业收入快速增合上述现金分红规定，且营业收入快速增长，股票价格与股本规模不匹配，发放股长，股票价格与股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提董事会可以在实施上述现金分红之外提

出股票股利分配方案，并提交股东大会审出股票股利分配方案，并提交股东会审议。议。

（七）利润分配的决策机制及保障独（七）利润分配的决策机制及保障独

立董事、中小股东关于利润分配意见的具立董事、中小股东关于利润分配意见的具

体措施：公司有关利润分配的议案，须结体措施：公司有关利润分配的议案，须结合具体经营数据，充分考虑公司盈利模合具体经营数据，充分考虑公司盈利模式、现金流量状况、发展阶段及当期资金式、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，取得全体独立董事过半数同意，制需求，取得全体独立董事过半数同意，制定年度或中期利润分配方案后提交董事定年度或中期利润分配方案后提交董事会审议通过。独立董事可以征集中小股东会审议通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。会审议。

董事会在审议现金分红的具体方案时，应董事会在审议现金分红的具体方案当认真研究和论证公司现金分红的时机、时，应当认真研究和论证公司现金分红的条件和最低比例、调整的条件及决策程序时机、条件和最低比例、调整的条件及决要求等事宜。独立董事应当对利润分配政策程序要求等事宜。独立董事应当对利润策预案进行审核并出具书面意见。利润分分配政策预案进行审核并出具书面意见。

配预案经董事会过半数以上表决通过形利润分配预案经董事会过半数以上表决

成专项决议后，方可提交公司股东大会审通过形成专项决议后，方可提交公司股东议。会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行股东会对现金分红具体方案进行审审议前，应当通过多种渠道主动与股东特议前，应当通过多种渠道主动与股东特别别是中小股东进行沟通和交流，充分听取是中小股东进行沟通和交流，充分听取中中小股东的意见和诉求，并及时答复中小小股东的意见和诉求，并及时答复中小股股东关心的问题。公司应当在年度报告中东关心的问题。公司应当在年度报告中详详细披露现金分红政策的制定及执行情细披露现金分红政策的制定及执行情况，况，并对下列事项进行专项说明：并对下列事项进行专项说明：

1.是否符合《公司章程》的规定或者1.是否符合《公司章程》的规定或者序号原章程的内容修改后的内容

股东大会决议的要求；股东会决议的要求；

2.分红标准和比例是否明确和清晰；2.分红标准和比例是否明确和清晰；

3.相关的决策程序和机制是否完备；3.相关的决策程序和机制是否完备；

4.独立董事是否履职尽责并发挥了4.独立董事是否履职尽责并发挥了

应有的作用；应有的作用；

5.中小股东是否有充分表达意见和5.中小股东是否有充分表达意见和

诉求的机会，中小股东的合法权益是否得诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等；到了充分保护等；

6.对现金分红政策进行调整或变更6.对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。合规和透明等进行详细说明。

利润分配预案应由出席股东大会的利润分配预案应由出席股东会的股股东或股东代理人以所持有的二分之一东或股东代理人以所持有的二分之一以以上的表决权通过。股东大会审议通过利上的表决权通过。股东会审议通过利润分润分配决议后的2个月内，董事会必须配决议后的2个月内，董事会必须实施利实施利润分配方案。润分配方案。

（八）利润分配政策调整的决策机制（八）利润分配政策调整的决策机制

及保障独立董事、中小股东关于利润分配及保障独立董事、中小股东关于利润分配

政策调整意见的具体措施：公司由于外部政策调整意见的具体措施：公司由于外部

经营环境或自身经营状况发生较大变化，经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整《公司章程》规定的利润分配政确需调整《公司章程》规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证劵交易所关法律法规以及中国证监会、证劵交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，必须由公司董事会作出专题讨的议案，必须由公司董事会作出专题讨论，详细论证并说明理由，并将书面论证论，详细论证并说明理由，并将书面论证报告经独立董事过半数同意后提交公司报告经独立董事过半数同意后提交公司

股东大会审议，并由出席股东大会的股东股东会审议，并由出席股东会的股东所持所持表决权的三分之二以上通过。调整后表决权的三分之二以上通过。调整后的利的利润分配政策应以股东权益保护为出润分配政策应以股东权益保护为出发点，发点，且不得违反中国证券监督管理委员且不得违反中国证券监督管理委员会和会和证券交易所的有关规定，独立董事认证券交易所的有关规定，独立董事认为分为分红调整政策可能损害上市公司或者红调整政策可能损害上市公司或者中小序号原章程的内容修改后的内容

中小股东权益的，有权发表独立意见。股东权益的，有权发表独立意见。

股东大会审议利润分配政策变更事项时，股东会审议利润分配政策变更事项公司为股东提供网络投票方式。同时通过时，公司为股东提供网络投票方式。同时电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、通过电话、传真、邮件、公司网站、互动

邀请中小股东参会等方式与投资者进行平台、邀请中小股东参会等方式与投资者沟通，充分听取中小股东的意见和诉求，进行沟通，充分听取中小股东的意见和诉并及时回答中小股东关心的问题。求，并及时回答中小股东关心的问题。

（九）与中小股东沟通措施：公司董（九）与中小股东沟通措施：公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。论证，详细说明规划安排的理由等情况。

公司股东大会对现金分红具体方案进行公司股东会对现金分红具体方案进行审审议时，充分听取中小股东的意见和诉议时，充分听取中小股东的意见和诉求，求，除安排在股东大会上听取股东的意见除安排在股东会上听取股东的意见外，还外，还通过股东热线电话、投资者关系互通过股东热线电话、投资者关系互动平台动平台等方式主动与股东特别是中小股等方式主动与股东特别是中小股东进行

东进行沟通和交流，及时答复中小股东关沟通和交流，及时答复中小股东关心的问心的问题。题。

第一百九十五条公司实行内部审计制第一百九十一条公司实行内部审计相关度，配备专职审计人员，对公司财务收支制度，明确内部审计工作的领导体制、职和经济活动进行内部审计监督。责权限、人员配备、经费保障、审计结果

129

运用和责任追究等。

公司内部审计相关制度经董事会批

准后实施，并对外披露。

第一百九十六条公司内部审计制度和审第一百九十二条公司内部审计机构对公

计人员的职责，应当经董事会批准后实司业务活动、风险管理、内部控制、财务施。审计负责人向董事会负责并报告工信息等事项进行监督检查。

作。内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

130

险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

公司内部控制评价的具体组织实施序号原章程的内容修改后的内容工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价

报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

审计委员会与会计师事务所、国家审

计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百九十八条公司聘用会计师事务所第一百九十三条公司聘用、解聘会计师

131必须由股东大会决定，董事会不得在股东事务所，由股东会决定。董事会不得在股

大会决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。

第二百条会计师事务所的审计费用由股第一百九十六条会计师事务所的审计费

132东大会决定。用由股东会决定。

第二百〇一条公司解聘或者不再续聘会第一百九十七条公司解聘或者不再续聘

计师事务所时，提前10天事先通知会计会计师事务所时，提前10天事先通知会师事务所，公司股东大会就解聘会计师事计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述务所进行表决时，允许会计师事务所陈述

133意见。意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。东会说明公司有无不当情形。

第二百〇八条公司合并可以采取吸收合第二百零四条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设被吸收的公司解散。两个以上公司合并设

134立一个新的公司为新设合并，合并各方解立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。散。

公司合并支付的价款不超过本公司净资

产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。序号原章程的内容修改后的内容公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百一十条公司依照本章程第一百八

十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

135章程第二百零九条第二款的规定，但应当

自股东会作出减少注册资本决议之日起

30日内在公司在中国证监会指定的信息

披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到

公司注册资本50%前，不得分配利润。

第二百一十一条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复

136原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百一十二条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章

137

程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百一十五条公司因下列原因解散：第二百一十四条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或（一）本章程规定的营业期限届满或

138者本章程规定的其他解散事由出现；者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解（三）因公司合并或者分立需要解序号原章程的内容修改后的内容散；散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民东表决权10%以上表决权的股东，可以请法院解散公司。求人民法院解散公司。

公司有前款第（一）项情形的，可以公司出现前款规定的解散事由，应当通过修改本章程而存续。在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

公司有本章程第二百一十四条第

（一）项、第（二）项情形，且尚未向股

东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东

会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百一十六条公司因本章程第二百一第二百一十五条公司因本章程第二百一

十三条第（一）项、第（二）项、第（四）十四条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确开始清算。

139定的人员组成。逾期不成立清算组进行清清算组由董事组成，但是本章程另有算的，债权人可以申请人民法院指定有关规定或者股东会决议另选他人的除外。

人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十九条清算组在清理公司财第二百一十八条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应当产、编制资产负债表和财产清单后，应当

140制定清算方案，并报股东大会或者人民法制订清算方案，并报股东会或者人民法院院确认。确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工公司财产在分别支付清算费用、职工序号原章程的内容修改后的内容

的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前清算无关的经营活动。

款规定清偿前，将不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百二十条清算组在清理公司财产、第二百一十九条清算组在清理公司财

编制资产负债表和财产清单后，发现公司产、编制资产负债表和财产清单后，发现财产不足清偿债务的，应当依法向人民法公司财产不足清偿债务的，应当依法向人

141院申请宣告破产。民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组应算组应当将清算事务移交给人民法院。当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百二十一条公司清算结束后，清算第二百二十条公司清算结束后，清算组

组应当制作清算报告，报股东大会或者人应当制作清算报告，报股东会或者人民法民法院确认，并报送公司登记机关，申请院确认，并报送公司登记机关，申请注销

142注销公司登记，公告公司终止。公司登记。

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百二十二条清算组成员应当忠于职第二百二十一条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂清算组成员怠于履行清算职责，给公

143或者其他非法收入，不得侵占公司财产。司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

清算组成员因故意或者重大过失给意或者重大过失给债权人造成损失的，应公司或者债权人造成损失的，应当承担赔当承担赔偿责任。

偿责任。

第二百二十四条有下列情形之一的，公第二百二十三条有下列情形之一的，公

司应当修改章程：司应当修改章程：

144（一）《公司法》或有关法律、行政（一）《公司法》或有关法律、行政

法规修改后，章程规定的事项与修改后的法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；法律、行政法规的规定相抵触；序号原章程的内容修改后的内容

（二）公司的情况发生变化，与章程（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第二百二十五条股东大会决议通过的章第二百二十四条股东会决议通过的章程

程修改事项应经主管机关审批的，须报主修改事项应经主管机关审批的，须报主管

145

管机关批准；涉及公司登记事项的，依法机关批准；涉及公司登记事项的，依法办办理变更登记。理变更登记。

第二百二十六条董事会依照股东大会修第二百二十五条董事会依照股东会修改

146改章程的决议和有关主管机关的审批意章程的决议和有关主管机关的审批意见见修改本章程。修改本章程。

第二百二十八条释义第二百二十七条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占公

司股本总额50%以上的股东；持有股份的司股本总额50%以上的股东；持有股份的

比例虽然不足50%，但依其持有的股份所比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议享有的表决权已足以对股东会的决议产产生重大影响的股东。生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，东，但通过投资关系、协议或者其他安排，

147

能够实际支配公司行为的人。能够实际支配公司行为的自然人、法人或

（三）关联关系，是指公司控股股东、实者其他组织。

际控制人、董事、监事、高级管理人员与（三）关联关系，是指公司控股股东、实其直接或者间接控制的企业之间的关系，际控制人、董事、高级管理人员与其直接以及可能导致公司利益转移的其他关系。或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百三十一条本章程附件包括股东大第二百三十一条本章程附件包括股东会

148会议事规则、董事会议事规则和监事会议议事规则和董事会议事规则。

事规则。

该议案尚需提交公司股东大会审议，审议通过后需向市场监督管理部门办理变更登记与备案，最终以市场监督管理部门备案的《公司章程》为准。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层具体办理上述变更登记等相关后续事宜。特此公告。

安徽省天然气开发股份有限公司董事会

2025年6月27日