皖天然气:关于回购注销部分限制性股票的公告

证券代码：603689证券简称：皖天然气编号：2026-004

债券代码：113631债券简称：皖天转债

安徽省天然气开发股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

*回购注销原因：

因原授予限制性股票的激励对象7人发生工作调动，1人离职，1人退休，上述共9人不再符合激励条件，安徽省天然气开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年1月8日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2022年限制性股票激励计划中9名激励对象持有的共计231820股限制性股票。

*本次注销股份的有关情况：

类型回购股份数量注销股份数量限制性股票231820231820

一、本次激励计划批准及实施情况1、2022年12月9日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于股权激励计划草案及草案摘要的议案》《关于制定〈安徽省天然气开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于股权激励计划草案及草案摘要的议案》《关于制定〈安徽省天然气开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，并发表了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。2、2022年12月12日至2022年12月21日，公司将本激励计划拟激励对象名单通过公司内网进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2023年1月7日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划拟激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。（公告编号：2023-002）。

3、2022年12月23日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划获得安徽省能源集团有限公司批复的公告》（公告编号：2022-081），公司收到了安徽省能源集团有限公司的《关于安徽省天然气开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划事项的批复》，根据安徽省国有资产监督管理委员会授权，安徽省能源集团有限公司原则同意公司实施2022年限制性股票激励计划。

4、2022年12月30日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《安徽省天然气开发股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-082），独立董事李鹏峰先生受公司其他独立董事的委托作为征集人，就公司2023年第一次临时股东大会审议公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。

5、2023年1月17日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于股权激励计划草案及草案摘要的议案》《关于制定〈安徽省天然气开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。公司于2023年1月18日披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-005）。

6、2023年1月17日，公司召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会发表了审核意见。

7、公司于2023年2月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理

完成了本次授予限制性股票的登记工作，向262名激励对象授予781.60万股限制性股票，授予价格为4.81元/股，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《安徽省天然气开发股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2023-012）。

8、2023年10月27日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第

十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对前述事项发表了独立意见。

9、2023年10月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《安徽省天然气开发股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2023-058），就本次回购注销部分限制性股票并减少注册资本事宜履行通知债权人程序。在约定的申报时间内，无债权人申报债权、要求公司清偿债务或提供相应的担保。本次限制性股票于2024年1月11日完成注销，剩余股权激励限制性股票759.50万股。

10、2025年1月23日，公司召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励

计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司薪酬与考核委员会对相关事项发表了同意的意见。

11、2025年1月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《安徽省天然气开发股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2025-004），就本次回购注销部分限制性股票并减少注册资本事宜履行通知债权人程序。在约定的申报时间内，无债权人申报债权、要求公司清偿债务或提供相应的担保。本次限制性股票于2025年2月24日完成注销，剩余股权激励限制性股票730.30万股。

12、2025年3月4日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《安徽省天然气开发股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售暨上市的公告》（公告编号：2025-017），公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为246名激励对象办理相关限制性股票解除限售事宜，上市股数为2409990股。13、2026年1月8日，公司召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司薪酬与考核委员会对相关事项发表了同意的意见。

二、回购注销部分限制性股票的情况

（一）关于回购注销限制性股票的原因及数量说明

根据公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）的相关规定，原授予限制性股票的激励对象7人发生工作调动，1人离职，1人退休，上述共9人不再符合激励条件。

依据公司《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”相关规定，公司拟对上述激励对象已获授但未解除限售的全部限制性股票合计231820股进行回购注销，占本次回购注销前公司总股本的0.044%。

（二）本次回购部分限制性股票回购价格的说明

根据公司《激励计划》之“第十三章公司及激励对象发生异动的处理”的

相关规定：

1、激励对象因调动、退休、死亡、丧失民事行为能力、免职、不受个人控

制的岗位调动等客观原因与公司解除或者终止劳动关系的，授予激励对象的限制性股票当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使的部分可在离职（或可行使）之日起的半年内行使，尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使，未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加中国人民银行公布的同期存款利息回购并注销。

7人发生工作调动，1人退休已不再符合激励条件，公司拟对上述激励对象

已获授但未解除限售的全部限制性股票合计218420股进行回购注销，占本次回购注销前公司总股本的0.042%，回购价格为3.86元/股加上中国人民银行公布的同期存款利息。

2、激励对象因个人原因辞职、被解除劳动关系的，劳动合同到期未重新签订的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的的股票交易均价）孰低原则进行回购注销。1人离职已不再符合激励条件，公司拟对上述激励对象已获授但未解除限售的全部限制性股票合计13400股进行回购注销，占本次回购注销前公司总股本的0.0025%，回购价格为3.86元/股（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价高于3.86元/股）。

（三）回购部分限制性股票的资金来源

公司本次用于回购限制性股票的资金来源全部为自有资金，回购款项合计人民币894825.20元（不含同期银行存款利息）。

根据公司2023年1月17日召开的2023年第一次临时股东大会通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次回购注销部分限制性股票事项无须提交股东大会审议。

三、回购注销部分限制性股票后的公司股权结构变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，公司有限售条件股份减少231820股，公司总股本由526028575股减少至525796755股，公司股本结构变动情况如下：

单位：股变动前本次减少变动后

有限售条件的流通股份4893010-2318204661190无限售条件的流通股份521135565521135565

股份总额526028575-231820525796755

注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、回购注销部分限制性股票后对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法

规、规范性文件及公司《激励计划》的有关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为公司和股东创造价值。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。