股东会法律意见书

安徽天禾律师事务所

关于安徽省天然气开发股份有限公司

二○二六年第一次临时股东会的法律意见书

致：安徽省天然气开发股份有限公司

依据《证券法》《公司法》《上市公司股东会规则》和《安徽省天然气开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，安徽天禾律师事务所接受安徽省天然气开发股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派阮翰林、汪翰章两位律师（以下简称“本所律师”）就公司于 2026 年 9 月 23 日召开的 2026

年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）出具本法律意见书。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，参与了本次股东会并对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

一、本次股东会的召集与召开

（一）本次股东会的召集

本次股东会由公司董事会召集。公司董事会于 2026 年 9 月 8 日在《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和公司指定的信息披露网站上刊登了《安徽省天然气开发股份有限公司关于召开 2026 年

第一次临时股东会的通知》。

（二）本次股东会的召开

1.本次股东会于 2026 年 9 月 23 日 14 点 30 分如期召开。鉴于

吴海先生辞去董事长职务后，公司董事会尚未选举产生新的董事股东会法律意见书长，根据《公司章程》的相关规定，由过半数董事共同推举副董事长朱文静主持本次股东会。会议召开的实际时间、地点、内容与公告内容一致。

2.公司已通过上海证券交易所股东会网络投票系统向股东提供

网络形式的投票平台。通过交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为 2026 年 9 月 23 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；

通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日 9:15-15:00。

本所律师认为，本次股东会的召集程序、召集人资格、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

二、本次股东会出席与列席人员的资格

（一）股东及股东代理人经核查，现场出席本次股东会的股东及股东代理人共 4 人，代表股份 342031808 股。股东代理人均已得到有效授权。

根据上证所信息网络有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络系统直接投票的股东共计 107 名，所持有表决权的股份数为

8493188 股。

据此，现场参加本次股东会的股东和股东代理人以及通过网络投 票 表 决的 股 东 共 计 111 名 ， 所 持有 表 决 权 股 份数 共 计

350524996 股，占公司股份总数的 66.6633%。

（二）列席现场会议的人员

除上述出席本次股东会的股东及代理人外，列席现场会议的人员包括公司董事、高级管理人员以及公司聘请的律师。股东会法律意见书本所律师认为，上述人员参加本次股东会符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，与会资格合法有效。

三、本次股东会的表决程序与表决结果

（一）本次股东会的表决程序

1.经核查，本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的表决

方式对议案进行了表决，现场投票以记名投票的方式进行，关联股东回避了关联交易议案的表决。现场投票按《公司章程》规定的程序进行了监票，当场公布表决结果；会议记录由出席会议的公司董事签名，出席现场会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

2.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券

交易所交易系统或互联网投票平台行使表决权。网络投票结束后上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

（二）本次股东会的表决结果

本次股东会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。表决结果如下：

一、审议通过了《关于 2026 年半年度利润分配方案的议案》。

同意 349551296 股占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.7222%；反对 903400 股，占出席本次会议有效表决权股份总数

的 0.2577%；弃权 70300 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0201%。

其中，中小投资者表决结果为:同意 48867648 股占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 98.0464%；反对 903400 股，占股东会法律意见书出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 1.8125%；弃权 70300股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 0.1411%。

二、审议通过了《关于与安徽省能源集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》。

同意 124082282 股占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.1077%；反对 1049500 股，占出席本次会议有效表决权股份总

数的 0.8382%；弃权 67646 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0541%。

其中，中小投资者表决结果为:同意 27132842 股占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 96.0454%；反对 1049500 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 3.7150%；弃权

67646 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的

0.2396%。

关联股东安徽省能源集团有限公司、安徽省皖能股份有限公司回避本议案表决。

三、审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》。

同意 349410110 股占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.6819%；反对 1047000 股，占出席本次会议有效表决权股份总

数的 0.2986%；弃权 67886 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0195%。

其中，中小投资者表决结果为:同意 48726462 股占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 97.7631%；反对 1047000 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 2.1006%；弃权股东会法律意见书

67886 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的

0.1363%。

四、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

同意 349405550 股占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.6806%；反对 1045800 股，占出席本次会议有效表决权股份总

数的 0.2983%；弃权 73646 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0211%。

五、审议通过了《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》

同意 349152310 股占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.6083%；反对 1167800 股，占出席本次会议有效表决权股份总

数的 0.3331%；弃权 204886 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0586%。

六、审议通过了《关于对外投资暨关联交易议案》

同意 123581942 股占出席本次会议有效表决权股份总数的

98.7080%；反对 1417800 股，占出席本次会议有效表决权股份总

数的 1.1324%；弃权 199686 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.1596%。

其中，中小投资者表决结果为:同意 26632502 股占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 94.2743%；反对 1417800 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 5.0187%；弃权

199686 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的

0.7070%。股东会法律意见书

关联股东安徽省能源集团有限公司、安徽省皖能股份有限公司回避表决。

七、《关于选举公司第五届董事会董事的议案》，审议结果如

下：

《关于选举范大明先生为公司第五届董事会董事的议案》，得票数 348791816 票，得票数占出席会议有效表决权的 99.5055%，当选。

其中，中小投资者表决结果为:得票数 48108168 票占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 96.5226%。

八、《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》，审议结

果如下：

《关于选举王栋晗先生为公司第五届董事会独立董事的议案》，得票数 348789516 票，得票数占出席会议有效表决权的

99.5048%，当选。

其中，中小投资者表决结果为:得票数 48105868 票占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 96.5179%。

本次股东会公告所列议案全部获得通过。

本所律师认为，本次股东会的表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：公司本次股东会的召集人资格、召集程序、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合法律、法股东会法律意见书

规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次股东会的表决结果合法、有效。

本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告文件，随公司其他文件一并提交上海证券交易所审核公告。

（以下无正文）