皖天然气:董事会审计委员会工作细则

安徽省天然气开发股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

第一章总则

第一条为强化安徽省天然气开发股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《安徽省天然气开发股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

第二条董事会审计委员会是董事会按照公司章程设立的专门工作机构，对董事会负责。主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等，专门事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议。

第三条公司对委员会履职提供支撑保障，审计部为牵头支撑部门，董事会

办公室负责委员会日常联络和会议组织工作，法律合规部、财务管理部、资产经营部等部门协同配合。

第四条委员会工作遵循以下原则：

(一)独立性原则。委员会依据公司章程及本规则独立工作和判断，不受其他单位和个人干扰；

(二)客观公正原则。委员会在审议事项时，必须以事实为依据，做到客观公正；

(三)合法合规原则。委员会在审议事项时，必须符合相关法律法规和政策规定。

第五条本办法适用于安徽省天然气开发股份有限公司本部。

第二章人员组成

第六条审计委员会成员由五名董事组成，其中三名为独立董事，且必须有

一名为会计专业人士，公司担任高级管理人员的董事不得担任审计委员会委员，公司职工代表董事可以成为审计委员会成员。

第七条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一提名，并由董事会选举产生。第八条审计委员会设主任委员（即召集人）一名，由独立董事委员（且应为会计专业人士）担任，负责主持委员会工作；主任由全体委员的二分之一以上选举产生。

第九条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期

间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第

六至第九条规定补足委员人数。

如审计委员会成员辞任导致成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士。

原审计委员会委员仍应当按照有关法律法规、部门规章、公司章程的规定继续履行职责。

第十条委员会成员在任期内提出辞职的，辞职报告应当就辞职理由和需要由董事会及审计委员会予以关注的事项进行必要的说明。

第三章职责权限

第十一条审计委员会的主要职责包括：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调，主要包

括：

1、指导和监督内部审计制度的建立和实施；

2、审阅公司年度内部审计工作计划；

3、督促公司内部审计计划的实施；

4、指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

5、向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

6、协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的工作。

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）检查董事会决议执行、董事会授权行使情况，监督投资项目后评价工作，并向董事会提出意见；

（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和

内部控制，下列事项应当经审计委员会全体委员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和公司章程规定的其他事项。

第十二条委员会主任履行下列职权：

(一)召集、主持委员会会议；

(二)督促、检查委员会的工作；

(三)签署委员会有关文件；

(四)向董事会报告委员会工作；

(五)董事会要求履行的其他职责。

第十三条委员会委员拥有下列权利：

(一)委员会委员有独立发表意见的权利；

(二)委员会委员有权查阅议题材料，并要求相关单位补充完善相关材料；

(三)委员会委员有权赴相关单位进行现场检查，了解更为详细的情况。

第十四条委员会委员履行下列义务：

(一)委员会委员应当秉承科学、严谨、忠实、勤勉的理念，尽职尽责；

(二)委员会委员必须廉洁自律，自觉遵守公司相关规定，严禁以权谋私；

(三)委员会委员有在会议形成的会议纪要上签字的义务；

(四)委员会委员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自对外披露有关信息。

第十五条委员会履职方式：

(一)听取经理层成员工作汇报；

(二)列席公司经营分析会、重大投资项目研究专题会等相关会议；

(三)查阅公司财务会计资料及与经营管理活动相关资料；

(四)访谈经理层成员和职工；

(五)专题问询重大事项；

(六)组织开展专项调研、专项检查、专项督察、专项评估、综合监督；

(七)其他必要方式。第十六条委员会加强对董事会决议跟踪落实和授权对象行权情况的有效监督，定期听取经理层董事会决议执行情况报告和授权对象行权情况报告，及时发现问题，督促整改到位，确保董事会决议落实、授权可控。

第十七条委员会结合监督工作需要，每年选择已完成的部分重大投资项目

和上年度出现重大问题、存在重大风险的投资项目进行综合评价，并形成评价报告及时提交董事会。

第十八条委员会在监督检查中，发现企业经营行为可能危及上市公司安全、造成上市公司资产流失或者侵害上市公司股东利益等紧急情况，以及重大财务违规、重大财务风险的，应当立即向董事会报告。

第十九条委员会根据工作需要，可以独立聘请社会中介机构或者专家为其

履职提供专业支撑，费用由公司承担。

第二十条公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成

审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

第二十一条审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的

真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第四章决策程序

第二十二条审计委员会牵头支撑部门负责或协调做好审计委员会决策的前

期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计情况；

（六）公司重大投资项目实施与运营情况。（七）其他相关事宜。

第二十三条审计委员会会议对公司提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论。

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面、真实；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关联交易是否符合相关法律法规；

（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章议事程序

第二十四条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，审计委员会每季度

至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。委员会定期会议通知和所需文件、信息及其他资料，应当在会议召开十日前送达全体成员；临时会议通知及相关材料应当提前三天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。审计委员会委员应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。审计委员会以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第二十五条审计委员会会议必须有三分之二以上成员出席方可举行；每一

名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第二十六条审计委员会会议表决方式为投票表决。

审计委员会召开年度会议（指审议年度报告的相关事项）外，审计委员会会议可以采用通讯方式。

第二十七条审计委员会认为必要时，可以邀请董事、高级管理人员、外部

审计机构代表、公司内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

第二十八条如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第二十九条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。审计委员会会议讨论重大关联交易等事项涉及委员会关联委员时，该关联委员应回避。

第三十条审计委员会会议应当按规定制作记录，出席会议的委员意见应当

在会议记录中载明，并对会议记录签字确认。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限至少十年。

第三十一条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第三十二条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则