证券代码：603690证券简称：至纯科技公告编号：2024-104

上海至纯洁净系统科技股份有限公司关于

与关联方共同投资设立投资基金暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*投资标的名称：南通至精通昇半导体产业投资基金（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理机构登记为准）

*投资金额：4500万元人民币

*关联交易情况：本次共同参与认购标的基金的有限合伙人蒋渊女士为公司

实际控制人、董事长及总经理；陆磊先生为公司高级管理人员，为公司关联自然人，故本次共同投资设立投资基金构成关联交易*本次投资不属于重大资产重组

*特别风险提示：本次投资存在受宏观经济、行业周期、投资标的、经营管

理、交易方案等多种因素影响，因而存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险；公司全资子公司为合伙企业管理人，对合伙企业的债务承担无限连带责任。

一、对外投资暨关联交易概述

上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月29日召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关于与关联方共同投资设立投资基金暨关联交易的议案》，公司拟与南通天使引导投资基金（有限合伙）、南通科创投资集团有限公司、启东金北翼母基金投资合伙企业（有限合伙）、启

东创新发展投资合伙企业（有限合伙）、上海至衍私募基金管理有限公司（以下简称“上海至衍”）、蒋渊、陆磊、刘怡、张佩琼、刘荣华共同投资设立南通至

精通昇半导体产业投资基金（有限合伙）（暂定，以市场监督管理机构登记为准，以下简称“本基金”），主要投资于半导体、泛半导体及光电领域等中国的境内

1企业。基金募集资金总额为20000万元，其中：公司认缴出资4000万元，认缴

占比20.00%；公司全资子公司上海至衍认缴出资500万元，认缴出资占比2.50%，担任基金执行事务合伙人；蒋渊女士认缴出资1000万元，认缴出资占比5.00%，陆磊先生认缴出资1500万元，认缴出资占比7.50%。本基金不纳入公司的合并报表范围。

蒋渊女士系公司控股股东和实际控制人、董事长和总经理，陆磊先生系公司副总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次共同设立投资基金构成公司与关联方共同投资的关联交易。

本次与关联方共同设立投资基金暨关联交易事项已经公司2024年第二次独

立董事专门会议审议通过，并经公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议审议通过，关联董事蒋渊对本议案进行了回避表决。本事项无需提交公司股东会审议。

本次与关联方共同设立投资基金暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、交易各方基本情况

（一）普通合伙人、基金管理人的基本情况

上海至衍为基金管理人和执行事务合伙人，负责基金的募集、管理、投资项目管理等工作。

1、基本信息：

企业名称：上海至衍私募基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码：91310000MA7BCX3UXU

注册地址：上海市闵行区紫海路170号1幢401室

法定代表人：王倍恩

注册资本：1000万元人民币

营业期限：2021-10-11至无固定期限经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2至衍基金为公司全资子公司，已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管

理人登记，登记编号为 P1072882截至2023年12月31日，上海至衍经审计的资产总额184.55万元，负债总额250.78万元，净资产-66.23万元，2023年实现营业收入198.02万元，净利润-174.33万元；截至2024年9月30日，上海至衍资产总额657.77万元，负债总额68.53万元，净资产589.24万元，2024年前三季度实现营业收入148.24万元，净利润-44.53万元，上述前三季度数据未经审计。

（二）有限合伙人的基本情况

1、上海至纯洁净系统科技股份有限公司

企业名称：上海至纯洁净系统科技股份有限公司

企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

统一社会信用代码：9131000070304179XY

注册地址：上海市闵行区紫海路170号

法定代表人：蒋渊

注册资本：38671.777万元人民币

营业期限：2000年11月13日至无固定期限

经营范围：从事电子、光纤、生物工程及环保科技专业领域内的技术开发、

技术转让、技术咨询、技术服务，水处理系统及洁净室厂房的设计、安装，技术咨询服务，机电产品、通信设备及相关产品、仪器仪表、计算机及配件、建筑材料、不锈钢制品的销售，机电设备安装（除专控），机械设备的生产（限紫海路

170号2幢）、设计及加工，从事货物及技术的进出口业务，质检技术服务，计

量器具修理，从事计量校准科技专业领域内技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，计量器具、仪器仪表批发零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

公司控股股东为蒋渊女士、陆龙英女士、共青城尚纯科技产业投资合伙企业（有限合伙），控股股东合计持有公司股份比例为29.57%，公司实际控制人为蒋渊女士。

截至2023年12月31日，至纯科技经审计的资产总额1191948.56万元，负债总额685305.82万元，净资产489034.86万元，2023年实现营业收入

3315102.61万元，归属于母公司所有者净利润37727.73万元；截至2024年9月

30日，至纯科技资产总额1378940.03万元，负债总额865059.66万元，净资产

499630.11万元，2024年前三季度实现营业收入263923.39万元，归属于母公司

所有者净利润19286.19万元，上述2024年前三季度财务数据未经审计。

2、南通天使引导投资基金（有限合伙）

企业名称：南通天使引导投资基金（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91320600MA7EHURU4E

主要经营场所：南通市开发区崇州大道60号紫琅科技城6号楼12层

执行事务合伙人：南通新源投资发展有限公司，委派代表：薛菁华注册资本：200000万元人民币

营业期限：2021-12-06至2041-12-05

经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）南通创新发展基金（有限合伙）持股99.90%，南通新源投资发展有限公司持股0.10%。

截至2023年12月31日，南通天使引导投资基金（有限合伙）经审计资产总额22965.07万元，净资产22804.05万元，2023年实现营业收入2.18万元，净利润-158.93万元；截至2024年6月30日，南通天使引导投资基金（有限合伙）资产总额27045.89万元，净资产26848.87万元，2024年上半年实现营业收入0.81万元，净利润0.81万元，2024年半年度财务数据未经审计。

3、南通科创投资集团有限公司

企业名称：南通科创投资集团有限公司

企业类型：有限责任公司（国有独资）

统一社会信用代码：91320600MA27DUQQ82

注册地址：南通市开发区小海街道崇州大道53号紫琅创新谷3号楼3层

法定代表人：张剑桥

注册资本：200000万元人民币

4营业期限：2021-11-11至2071-11-10

经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）南通市人民政府国有资产监督管理委员会持有该公司100%股权。

截至2023年12月31日，南通科创投资集团有限公司经审计资产总额

106586.95万元，净资产91764.36万元，2023年实现营业收入707.02万元，净

利润1921.12万元；截至2024年6月30日，南通科创投资集团有限公司资产总额105121.00万元，净资产90405.00万元，2024年上半年实现营业收入147.92万元，净利润343.47万元，2024年半年度财务数据未经审计。

4、启东金北翼母基金投资合伙企业（有限合伙）

企业名称：启东金北翼母基金投资合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91320681MA24KXYMXH

主要经营场所：启东经济开发区林洋路500号

执行事务合伙人：中金资本运营有限公司

注册资本：200000万元人民币

营业期限：2020-12-24至2040-12-23

经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

启东市财政局（启东市人民政府国有资产监督管理办公室）持股99%，中金资本运营有限公司持股1%。

截至2023年12月31日，启东金北翼母基金投资合伙企业（有限合伙）经审计资产总额37705.28万元，负债总额6.60万元，净资产37698.68万元，2023年实现营业收入-2300.33万元，净利润-2661.71万元；截至2024年9月30日，启东金北翼母基金投资合伙企业（有限合伙）资产总额38369.67万元，负债总额为0，净资产38369.67万元，2024年前三季度实现营业收入392.71万元，净

利润358.75万元，2024年前三季度财务数据未经审计。

55、启东创新发展投资合伙企业（有限合伙）

企业名称：启东创新发展投资合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91320681MACPLT566X

主要经营场所：启东市汇龙镇林洋路500号

执行事务合伙人：启东创谷投资管理有限公司，委派代表：王伟注册资本：100000万元人民币

营业期限：2023-07-03至无固定期限经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）江苏金北翼集团有限公司持股79%，启东市财政局（启东市人民政府国有资产监督管理办公室）持股20%，启东创谷投资管理有限公司持股1%。

截至2023年12月31日，启东创新发展投资合伙企业（有限合伙）资产总额3000万元，负债总额为0元，净资产3000万元，2023年实现营业收入为0，净利润为0；截至2024年9月30日，资产总额6101.51万元，负债总额为0，净资产6101.51万元，2024年前三季度实现营业收入为0，净利润1.51万元，以上财务数据未经审计。

6、蒋渊

身份证号：3101121975********

住址：上海市闵行区

蒋渊女士为公司控股股东和实际控制人，现任公司董事长和总经理，故为公司关联自然人。

7、陆磊

身份证号：3101121981********

住址：上海市闵行区

陆磊先生为公司副总经理，故为公司关联自然人。

68、刘怡

身份证号：3204021968********

住址：江苏省常州市天宁区

9、张佩琼

身份证号：3101021963********

住址：上海市黄浦区

10、刘荣华

身份证号：3206831992********

住址：上海市黄浦区

三、投资标的的基本情况

（一）基金名称：南通至精通昇半导体产业投资基金（有限合伙）

（二）组织形式：有限合伙企业

（三）基金管理人：上海至衍私募基金管理有限公司

（四）基金规模：人民币20000万元

（五）投资人及比例

序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例

1上海至纯洁净系统科技股份有限公司400020.00%

2南通天使引导投资基金（有限合伙）340017.00%

3南通科创投资集团有限公司6003.00%

4启东金北翼母基金投资合伙企业（有限合伙）250012.50%

5启东创新发展投资合伙企业（有限合伙）250012.50%

6蒋渊10005.00%

7陆磊15007.50%

8刘怡200010.00%

9张佩琼10005.00%

10刘荣华10005.00%

11上海至衍私募基金管理有限公司5002.50%

合计20000100.00%

（六）基金存续期：存续期限为7年，前4年为投资期，其后为退出期。经

合计持有三分之二以上认缴出资份额的有表决权的合伙人表决同意可延长2次，

7每次可延长1年。

（七）投资领域：主要投资于半导体、泛半导体及光电领域等中国的境内企业。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）合伙期限

本有限合伙企业的合伙期限为七年，自合伙企业成立之日起计算。原则上首期出资款全部到达募集结算专用账户之日起四年内为合伙企业的“投资期”。投资期结束后的三年为“退出期”，退出期内合伙企业不得再进行对外投资，在投资期内已经签署的投资协议的投资不在此限。

上述投资期、退出期均期满后，经合计持有三分之二以上认缴出资份额的有表决权的合伙人表决同意可延长2次，每次可延长1年。

（二）认缴出资及方式

所有合伙人均以现金方式出资，出资应支付至有限合伙企业的募集结算专用账户。所有合伙人应当以其自有资金进行出资，其缴付至有限合伙企业的出资必须来源合法，可自由处分。各合伙人的认缴出资额应按照基金管理人发出的“缴付出资通知”的要求进行实缴出资。具体分三期缴付：首期实缴出资比例应为其认缴出资额的30%；第二期实缴出资比例应为其认缴出资额的30%；第三期实

缴出资比例应为其认缴出资额的40%。第二期和第三期出资由基金管理人根据本合伙企业实际投资进度等通知缴付。

（三）执行事务合伙人、管理人

合伙企业的管理人、执行事务合伙人为上海至衍私募基金管理有限公司，执行事务合伙人委派代表王倍恩负责具体执行合伙事务。

（四）投资范围

主要投资于半导体、泛半导体及光电领域等中国的境内企业。

（五）决策机制

为保证投资决策的科学、合理和高效，本基金应当设立专门的投资决策委员

8会，作为有限合伙企业投资、退出等事项的决策机构。投资决策委员会作出决策的事项，依照合伙协议属于合伙人大会审议范围的，还应当提交合伙人大会审议。

基金管理人应制订《投资决策委员会议事规则》及制订对被投资企业的持续监控、风险防范、投资退出等投后管理措施，并报南通天使引导投资基金（有限合伙）备案。

南通天使引导投资基金（有限合伙）有权在投资决策委员会召开决策会议时委派观察员列席会议。观察员享有与投资决策委员相同的知情权。

执行事务合伙人、基金管理人应于投资决策委员会会议召开前提前5个工作

日书面通知观察员，观察员应当按照投资决策委员会召开形式列席会议，执行事务合伙人、管理人应对会议进行记录，并将会议所作决议制作成书面文件，出席会议的投委委员和观察员应在会议记录上签字。

（六）收益分配

合伙企业的可分配收入，应按照如下顺序进行分配：

（1）资本回报。按全体合伙人实缴出资比例分配给各合伙人，直至其依本项累计分配的金额达到其当时的实缴出资额。

（2）8.5%的优先回报。如收益按照（1）分配后仍有剩余，则剩余部分根据

全体合伙人分配时实际缴纳出资额的比例进行分配，直至依据累计方式计算，全体合伙人所获得的所有分配收益的总额根据该合伙人实际缴纳的出资额计算收

益率达到8.5%的单利。优先回报的计算期间为该合伙人各期实缴出资对应的实际全额到账日起至分配计算截止日期间的实际天数/365。

各方确认，上述（1）（2）中实缴出资额包括根据合伙协议约定应向各合伙人返还的未使用的出资。

（3）业绩提成。如收益按照（2）分配后仍有剩余，且满足合伙协议的其他约定，则剩余部分的20%分配给普通合伙人，80%原则上由全体合伙人按实缴出资比例分配。

（七）管理费

管理费的计算方式：

9A.投资期内，基金每年向基金管理人支付的管理费按照如下公式收取：实缴

出资总额*2%。

B.退出期内，基金每年向基金管理人支付的管理费按照如下公式收取：未退出原始投资成本*2%。（“原始投资成本”指就任一投资项目而言，本合伙企业用以投入该投资项目的投资本金）

C.延长期、清算期不收管理费。

为免疑义，在投资期内，若实缴出资总额发生变化，则以资金到达托管账户的当日作为新的管理费计算基数调整日；在退出期内，若未退出原始投资成本发生变化，则以合伙人收到该笔原始投资成本回报的当日作为新的管理费计算基数调整日。

（八）财产份额转让

有限合伙人转让其所持有的合伙份额，须提前30日书面通知执行事务合伙人。向其他有限合伙人转让合伙份额的，须经执行事务合伙人书面同意，方可转让；向合伙人以外的第三方转让合伙份额的，须经合伙人大会同意方可转让。

普通合伙人不得转让其在本基金中的出资或财产份额，且不得主动要求退伙。如普通合伙人出现其被宣告破产、被吊销营业执照等特殊情况，确需转让其合伙份额，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，则可依法转让，否则有限合伙企业即应解散，进入清算程序。

（九）争议解决

合伙协议受中国法律管辖。合伙协议之约定若与《合伙企业法》有任何冲突之处，则以《合伙企业法》之规定为准。

合伙协议在履行过程中发生争议，可以通过协商解决，协商不成，可提交南通仲裁委员会仲裁，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的。在仲裁期间，合伙协议不涉及争议部分的条款仍须履行。

（十）协议生效合伙协议经所有合伙人签署后生效。

以上内容最终以正式签署的合伙协议为准。

10五、关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，确定各方出资额和出资比例，公司子公司及其他合作方均以货币形式出资，交易价格公允、合理，不会影响公司及子公司的正常运营。基金合伙协议关于管理费、收益分配、亏损承担等约定公平、合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

六、本次关联交易的目的、对公司的影响及存在的风险

（一）投资目的及对公司的影响

本次公司利用全资子公司的基金平台与关联方共同投资设立产业投资基金，有助于发挥各方专业能力和资源优势，补充本公司的投资渠道，有利于公司把握市场发展机遇，建立国产化产业生态链，有利于公司的持续健康发展及战略落地。

本次投资的资金来源为公司自有资金，本次投资不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。本次投资完成后不会新增关联交易，也不会形成同业竞争，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）相关风险提示

合伙企业具有投资周期长、流动性低的特点，公司本次投资可能面临较长的投资回收期；由于受宏观经济的影响、行业环境以及基金自身管理和技术等多种

因素影响，存在不能实现预期效益的风险。同时，投资基金对外投资过程中将受政策、税收、经济周期、投资标的经营管理等多种因素影响，亦可能面临投资标的选择不当、决策失误、投资失败及亏损等风险。公司作为其有限合伙人，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险，承担的投资风险敞口规模不超过出资额4500万元人民币。公司全资子公司至衍基金为合伙企业管理人，对合伙企业的债务承担无限连带责任。

由于交易各方能否按协议严格履行各自义务、本次投资是否能够最终完成等

尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司董事会将及时关注本次投资未来的后续进展情况，并按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》相关规定，继续履行信息披露义务。

七、本次关联交易履行的审议程序

11（一）独立董事专门会议审查意见经审查，独立董事认为：公司本次与关联方共同设立投资基金，有利于进一步巩固公司的行业地位和影响力，强化公司的竞争优势、可持续发展能力和核心竞争力，预计会对公司未来的财务状况、经营成果、业务布局产生积极影响。公司本次投资的资金来源为自有资金，不会对公司的财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规

以及《公司章程》等有关规定。综上，我们同意该事项并同意提交公司董事会审议，关联董事蒋渊需回避表决。

（二）董事会审议情况公司于2024年10月29日召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关于与关联方共同投资设立投资基金暨关联交易的议案》，其中董事长蒋渊回避表决。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次关联交易金额为4500万元，占公司最近一期经审计净资产的0.92%，属于公司董事会决策范围，无需提交公司股东会审议。

（三）监事会审议情况公司于2024年10月29日召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于与关联方共同设立投资基金暨关联交易的议案》。监事会认为：公司本次投资的资金来源为自有资金，不会对公司的财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。公司本次对外投资有利于巩固公司的行业地位和影响力，同时提高公司外延式投资的灵活性和投资效率，预计会对公司未来的财务状况、经营成果、业务布局产生积极影响。董事会的召集、召开、审议、表决程序符合相关法律法规以及《公司章程》等有关规定。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况截至本次关联交易，过去12个月内，除已审议通过的《关于2023年度日常关联交易实际发生情况及2024年度日常关联交易预计的议案》外，公司未发生其他关联交易。

12后续，公司将密切关注本基金的进展情况，并按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，及时履行信息披露义务。

特此公告上海至纯洁净系统科技股份有限公司董事会

2024年10月31日

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