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第四期股权激励部分股票期权、限制性股票行权及解锁条件未成就之法律意见书上海博行律师事务所法律意见书上海博行律师事务所关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司

第四期股权激励部分股票期权、限制性股票行权及解锁条件未成就之法律意见书

致：上海至纯洁净系统科技股份有限公司

上海博行律师事务所（以下简称“本所”）接受上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其实行《第四期股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件以及

《上海至纯洁净系统科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

本所同意将本法律意见书作为公司激励计划上报中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的上海博行律师事务所法律意见书法律责任。本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。

本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司就本次事项出具如下法律意见。

一、激励计划批准及实施情况

（一）第四期股权激励计划的批准与授权

1、公司于2022年2月7日分别召开了第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<上海至纯洁净系统科技股份有限公司第四期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海至纯洁净系统科技股份有限公司第四期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。

2、2022年2月9日，公司内部公示了激励对象名单，公示时间自2022年2月9日起至2022年2月18日止。在公示期间，公司未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励对象名单进行了核查，并于2022年2月22日出具了《监事会关于公司第四期股权激励对象名单审核及公示情况的说明》。

3、公司于2022年2月28日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上海至纯洁净系统科技股份有限公司第四期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海至纯洁净系统科技股份有限公司第四期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对本次激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。

4、2022年4月11日，公司分别召开了第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司第四期股权激励计划相关事项的议案》《关于首次向激励对象授予第四期股权激励股票期权与限制性股票的议案》，公司监事会对公司本次股权激励计划的调整事项进行了核查并发表了意见。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

上海博行律师事务所出具了本次调整及授予相关内容的法律意见书。上海博行律师事务所法律意见书

5、公司分别于2022年4月26日和2022年6月10日在中国证券登记结算有

限责任公司上海分公司办理完成公司第四期股票期权与限制性股票激励计划首次授予所涉及的132万份股票期权和108万股限制性股票的登记工作。

6、2023年2月8日，公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十

九次会议审议通过了《关于向激励对象授予第四期股权激励预留权益的议案》，确定2023年2月8日为授予日，以19.14元/股的授予价格授予10名激励对象27万股限制性股票，以38.27元/股的行权价格授予15名激励对象33万份股票期权。公司独立董事和监事会对本次向激励对象授予预留权益事宜发表了同意的意见。上述股票期权与限制性股票于2023年2月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

7、2023年4月6日，公司第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第三十次会议，审议通过了《关于第四期股权激励首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，第四期股权激励首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就，公司独立董事和监事会发表了同意的意见，律所出具了法律意见书。

8、2023年6月6日，公司第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整第二、三、四期股权激励股票期权行权价格和数量的公告的议案》，因公司实施了2022年度利润分配，第四期股权激励首次授予的股票期权行权价格由46.50元/份调整为38.66元/份，第一个行权期行权数量由

38.4720万份调整为46.1664万份，第二个行权期行权数量由38.7000万份调整为

46.4400万份，第三个行权期行权数量由51.6000万份调整为61.9200万份；第四期

股权激励预留授予的股票期权行权价格由38.27元/份调整为31.80元/份，第一个行权期行权数量由16.5000万份调整为19.8000万份，第二个行权期行权数量由16.5000万份调整为19.8000万份；审议通过了《关于第四期股权激励首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，第四期股权激励首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就，9名激励对象合计38.88万股限制性股票于

2023年6月13日解锁上市，独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了审核意见。

9、2023年10月27日，公司召开了第四届董事会第四十次会议和第四届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于注销第三、四期股权激励中部分股票期权的上海博行律师事务所法律意见书议案》，因第四期股权激励计划中，首次授予的股票期权第一个行权期2名激励对象离职不再具备激励资格，公司将注销第四期股权激励计划首次授予2名激励对象的尚未行权的2.40万份股票期权。

10、2024年4月26日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于第三、四期股权激励部分股票期权、限制性股票行权及解锁条件未成就的议案》，第四期股权激励首次授予的股票期权第二个行权期行权条件未成就，第二个行权等待期的45.7200万份股票期权由公司注销；第四期股权激励首次授予第二个解锁期的限制性股票解锁条件未成就，已获授但未解锁的

38.8800万股限制性股票由公司回购注销；第四期股权激励预留授予的股票期权第

一个行权期行权条件未成就，第一个行权等待期的19.8000万份股票期权将由公司注销；第四期股权激励预留授予第一个解锁期的限制性股票解锁条件未成就，已获授但未解锁的16.2000万股限制性股票由公司回购注销。公司分别于2024年5月

23日、2024年7月18日完成上述股票期权和限制性股票注销事宜。

（二）历次授予、行权解锁及调整变动情况

1、第四期股权激励的股票期权

行权价授予数量授予人数批次授予日期格（元/（万份）（人）

份）

首次授予2022年4月11日46.5013263

预留授予2023年2月8日38.273315

2023年4月6日，公司第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第三十次会议，审议通过了《关于注销第三、四期股权激励计划中部分股票期权的议案》，

第四期股权激励首次授予的3.228万份股票期权于2023年4月27日注销完成。

2023年4月6日，公司第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第三十次会议，审议通过了《关于第四期股权激励首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，第四期股权激励首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成

就，第四期股权激励首次授予的股票期权第一个行权期自2023年7月17日开始行权，行权期结束后未有激励对象行权，尚未行权的45.4464万份股票期权已于2024年5月23日注销完成。上海博行律师事务所法律意见书

2023年6月6日，公司第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整第二、三、四期股权激励股票期权行权价格和数量的公告的议案》，因公司实施了2022年度利润分配，第四期股权激励首次授予的股票期权行权价格由46.50元/份调整为38.66元/份，第一个行权期行权数量由

38.4720万份调整为46.1664万份，第二个行权期行权数量由38.7000万份调整为

46.4400万份，第三个行权期行权数量由51.6000万份调整为61.9200万份；第四期

股权激励预留授予的股票期权行权价格由38.27元/份调整为31.80元/份，第一个行权期行权数量由16.5000万份调整为19.8000万份，第二个行权期行权数量由

16.5000万份调整为19.8000万份。

2023年10月27日，公司召开第四届董事会第四十一次会议和第四届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于注销第三、四期股权激励计划中部分股票期权的议案》，因2名激励对象离职，同意注销第四期股权激励计划首次授予的2.40万份股票期权。

2024年4月26日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于第三、四期股权激励部分股票期权、限制性股票行权及解锁条件未成就的议案》，第四期股权激励首次授予的股票期权第二个行权期行权条件未成就，第二个行权等待期的45.7200万份股票期权由公司注销；第四期股权激励预留授予的股票期权第一个行权期行权条件未成就，第一个行权等待期的

19.8000万份股票期权将由公司注销。公司于2024年5月23日完成上述股票期权注销事宜。

本次未达到2024年公司层面业绩考评标准的是公司第四期股权激励首次授予

第三个行权期的60.00万份股票期权、预留授予第二个行权期的19.80万份股票期权。

2、第四期股权激励的限制性股票

项目首次授予预留授予授予日期2022年4月11日2023年2月8日

授予价格23.25元/股19.14元/股上海博行律师事务所法律意见书授予股票数量108万股27万股授予激励对象人

9人10人

数授予后股票剩余

27万股0股

数量

公司于2023年4月28日召开2022年年度股东大会，审议通过了2022年年度利润分配方案，该利润分配方案于2023年6月5日实施完毕，2022年度利润分配向全体股东每10股派发现金红利1.3216元，并每10股派送红股2股。本次权益分派后，第四期股权激励首次授予的限制性股票108.0000万股增至129.6000万股，预留授予的27.0000万股增至32.4000万股。

2023年6月6日，公司第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第三十三次会议审议通过了《关于第四期股权激励首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，第四期股权激励首次授予第一个解锁期的38.8800万股限制性股票于2023年6月13日解锁上市流通。

2024年4月26日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于第三、四期股权激励部分股票期权、限制性股票行权及解锁条件未成就的议案》，第四期股权激励首次授予第二个解锁期的限制性股票解锁条件未成就，已获授但未解锁的38.8800万股限制性股票由公司回购注销；第四期股权激励预留授予第一个解锁期的限制性股票解锁条件未成就，已获授但未解锁的

16.2000万股限制性股票由公司回购注销。公司于2024年7月18日完成上述限制

性股票注销事宜。

本次未达到2024年公司层面业绩考评标准的是第四期股权激励首次授予第三

个解锁期的51.84万股限制性股票和预留授予第二个解锁期的16.20万股限制性股票。

二、股票期权行权条件未成就、限制性股票解锁条件未成就的说明

根据公司《第四期股票期权与限制性股票激励计划》的规定，第四期股权激励部分股票期权、限制性股票行权及解锁条件未成就情况如下：上海博行律师事务所法律意见书是否符需满足的条实际业

行权/解锁期数合行权/解数量件绩指标锁成就条件

第四期股权激2024年净利

经众华60.00万励首次授予的股票润达到36000万否会计师事务份期权第三个行权期元人民币。（以所（特殊有上“净利润”是

第四期股权激限合伙）审

指以经审计的归19.80万

励预留授予的股票计，2024年否属于上市公司股份

期权第二个行权期公司归属于东的扣除非经常上市公司股

第四期股权激

性损益的净利润东扣除非经51.84万励首次授予第三个否并剔除股权激励常性损益的份解锁期限制性股票影响的数值作为净利润为

第四期股权激计算依据）-5317.27万励预留授予第二个元（剔除股16.20万否解锁期的限制性股份支付的影股票响金额）。

上述股票期权和限制性股票将由公司另行审议注销。

三、监事会审核意见

公司监事会认为，公司2024年业绩未能达到第四期股权激励设定的业绩考核目标，第四期股权激励首次授予第三个行权期的股票期权、第四期股权激励预留授

予第二个行权期的股票期权、第四期股权激励首次授予第三个解锁期的限制性股票、

第四期股权激励预留授予第二个解锁期的限制性股票未达到行权/解锁条件，相应

股票期权及限制性股票由公司另行审议回购/注销。本次股权激励相关事项审议及表决程序合法、合规，未损害公司及全体股东利益。上海博行律师事务所法律意见书四、结论意见

综上所述，本所认为，公司本次因行权条件未成就注销相应股票期权已取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《上海至纯洁净系统科技股份有限公司第四期股票期权与限制性股票激励计划》的规定，公司尚需按照《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及时履行信息披露义务并办理行权事宜。

本法律意见书正本三份。

（以下无正文）（此页无正文，为《上海博行律师事务所关于上海至纯洁净系统科技股份有限

公司第四期股权激励部分股票期权、限制性股票行权及解锁条件未成就之法律意见书》之签字页）