证券代码：603690证券简称：至纯科技公告编号：2025-101
上海至纯洁净系统科技股份有限公司
关于变更注册资本、取消监事会并修订公司章程
及相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2025年10月30日，上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更注册资本、取消监事会并修订公司章程及相关制度的议案》，上述议案尚需提交公司股东会审议。具体内容如下：
一、变更注册资本的情况
公司分别于2024年10月29日、2024年12月24日召开第五届董事会第九次会议和2024年第三次临时股东会，审议通过《关于变更2022年、2023年回购股份用途的议案》，同意将公司2022年、2023年回购股份的回购用途由“用于实施员工持股计划”变更为“注销并减少注册资本”，本次涉及注销的股份为存放于回购专用证券账户的2022年、2023年回购股份，合计数量共260.3920万股，上述股票于2025年2月12日注销完毕，详见公司2025年2月12日披露于上海证券交易所网站的《关于注销部分已回购股份的实施公告》（公告编号：2025-014）。
综上，公司注册资本由386248570元变更为383644650元。根据以上变动情况，公司将对注册资本和股份总数进行相应变更，并对《公司章程》相应条款进行修订。
二、取消监事会情况为进一步提升公司规范运作能力，完善公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律法规、规范性文1/42件的规定，和中国证券监督管理委员会于2024年12月27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，结合公司的实际情况及需求，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，并废止《上海至纯洁净系统科技股份有限公司监事会议事规则》。
三、《公司章程》修订的主要内容
基于公司注册资本和股份总数的变更以及拟取消监事会，同时根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》以及上海
证券交易所同步修改的规范运作指引等相关法律法规的最新规定，为进一步提升公司规范运作水平，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：
原条款修订后
第一条为维护上海至纯洁净系统科技股份有限公第一条为维护上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他制订本章程。有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
的股份有限公司。
公司系由上海至纯洁净系统科技有限公司按原账面
公司以整体变更方式发起设立，在上海市市场监督净资产值折股整体变更为股份有限公司，在上海市管理局登记注册，取得营业执照，统一社会信用代市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社码为 9131000070304179XY。
会信用代码为 9131000070304179XY。
第三条公司于2016年12月9日经中国证券监督管第三条公司于2016年12月9日经中国证券监督管
理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向
5200万股，于2017年1月13日在上海证券交易所社会公众发行人民币普通股5200万股，于2017年上市。1月13日在上海证券交易所上市。
第六条公司的注册资本为人民币386248570元。第六条公司注册资本为人民币383644650元。
第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。
代表公司执行公司事务的董事由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第八条董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其新增法律后果由公司承受。
2/42本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购
第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、董事和高级管理人员。
总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总
的副总经理、董事会秘书、财务负责人。经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共
新增产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正
第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；
当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值，每
第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
股面值人民币1元。
第二十条……
新增公司设立时发行的股份总数为9000万股，面额股的每股金额为1元。
第十九条公司股份总数为386248570股，全部为第二十一条公司已发行的股份数为383644650股，普通股，每股面值1元。全部为普通股。
第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法
3/42律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下
采用下列方式增加资本：列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他其他方式。方式。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下股份：列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议
议持异议，要求公司收购其股份的。持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的票的公司债券；公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的
集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会其他方式进行。认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第
第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定，定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项
之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
的10%，并应当在3年内转让或者注销。
的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的的标的。标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日让。
4/42起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市
数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不内，不得转让其所持有的本公司股份。
得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有其他具有股权性质的证券。
的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权承担同种义务。利，承担同种义务。
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从
从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登后登记在册的股东为享有相关权益的股东。记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派
代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定议、财务会计报告；的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
5/42（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配；额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
议的股东，要求公司收购其股份；的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份应当遵守《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东的规定。
身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。实质影响的除外。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当请求人民法院撤销。执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的书面请求董事会向人民法院提起诉讼。规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日
6/42公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的提起诉讼。股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，法院提起诉讼。
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行
第三十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；第四十条公司股东承担下列义务：
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股损害公司债权人的利益；本；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的失的，应当依法承担赔偿责任。利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，损害公司债权人的利益；
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其司债务承担连带责任。他义务。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司新增股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
新增第二节控股股东和实际控制人
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行生当日，向公司作出书面报告。使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下
其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造列规定：
成损失的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资得擅自变更或者豁免；
产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
7/42害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。发生或者拟发生的重大事件；
公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻（四）不得以任何方式占用公司资金；结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股法违规提供担保；
权偿还侵占资产。（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员规行为；
协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东
报、警告处分，对于负有严重责任的董事应提请股的合法权益；
东大会予以罢免。（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是
列职权：公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（四）审议批准监事会的报告；损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
算方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变损方案；更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变会计师事务所作出决议；
更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保
（十）修改本章程；事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（十）审议批准本章程第四十八条规定的交易
8/42决议；事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十三）审议批准第四十二条规定的交易事项产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事
（含购买或者出售资产、对外投资、提供财务资助、项；提供担保、租入或者租出资产、债权或者债务重组、（十二）审议公司与关联人发生的交易金额（包研发项目的转移、签订许可协议等；但不包括购买括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司原材料、燃料和动力，以及出售商品等与日常经营最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
相关的资产）；（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议公司单笔关联交易金额或者同类（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；关联交易的连续十二个月累计交易金额在3000万元（十五）审议法律、行政法规、部门规章或者（公司获赠现金资产和提供担保除外）以上，且占本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
最近一期经审计净资产5%以上的关联交易；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；议。
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交
（十七）根据本章程的规定审议批准收购本公易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过司股份方案；授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条公司下列对外担保行为，须在董事会审
议通过后提交股东大会审议：第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到议通过：
或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
何担保；10%的担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，经审计总资产的30%以后提供的任何担保；超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担何担保；
保；（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任
超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；何担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
额超过5000万元以上；（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担
（六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%保；
的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）证券交易所或者本章程规定的其他担保。
（八）公司章程规定的其他担保情形。股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人
款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配
所持表决权的三分之二以上通过。的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联会的其他股东所持表决权的过半数通过。
方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支公司董事、高级管理人员或其他相关人员违反配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股公司对外担保审批权限或审议程序，给公司造成损东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。失的，公司将根据相关法律、行政法规、本章程规公司董事、高级管理人员或其他相关人员违反定追究相关人员的责任。
公司对外担保审批权限或审议程序，给公司造成损
9/42失的，公司将根据相关法律法规、本章程规定追究
相关人员的责任。
第四十八条公司除日常经营活动外发生的下列交易（包括购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、租入或者租出资产、委托第四十二条公司下列交易行为（提供担保、受赠现或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债金资产、单纯减免公司义务的债务除外），须经股东权或者债务重组、签订许可使用协议、转让或者受
大会审议通过：
让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先
（一）公司在一年内购买、出售重大资产超过认缴出资权等）等；但不包括购买原材料、燃料和
公司最近一期经审计总资产30%的事项；
动力，接受劳务，出售产品、商品，提供劳务，工
（二）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值程承包等与日常经营相关的交易），须经股东会审议和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经通过：
审计总资产的50%以上；
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，总资产的50%以上；
且绝对金额超过5000万元；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过
500万元；
5000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经
用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万绝对金额超过5000万元；
元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审万元；
计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计对值计算。计算时应当以资产总额和成交金额中的营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年十二个月内累计计算。
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股第四十九条股东会分为年度股东会和临时股东会。
东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结会计年度结束后的6个月内举行。束后的6个月内举行。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日
日起2个月以内召开临时股东大会：起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章数，或者少于本章程所定人数的三分之二；程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定其他情形。的其他情形。
10/42第五十一条本公司召开股东会的地点为公司住所
地或公司董事会确定的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票
第四十五条本公司召开股东大会的地点为公司住
的方式为股东提供便利。发出股东会通知后，无正所地或公司董事会确定的其他地点。
当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四十六条股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会
第五十二条本公司召开股东会时将聘请律师对以提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视下问题出具法律意见并公告：
为出席。本公司召开股东大会时将聘请律师对以下
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
问题出具法律意见并公告：
法规、本章程的规定；
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法
法规、本章程；
有效；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
见。
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法时股东大会的书面反馈意见。
规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董
会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临告。
时股东会的，将说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股第五十四条审计委员会向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会东会，应当以书面形式向董事会提出。
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面当以书面形式向董事会提出。形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
11/42时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提请求的变更，应当征得相关股东的同意。
案的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自可以自行召集和主持。
行召集和主持。
第五十六条审计委员会或者股东决定自行召集股
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知得低于10%。
及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股材料。
东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得料。
低于10%。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大第五十七条对于审计委员会或者股东自行召集的会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将供公司股东名册。提供股权登记日的股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会第五十八条审计委员会或者股东自行召集的股东
议所必需的费用由本公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范第五十九条提案的内容应当属于股东会职权范围，围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政行政法规和本章程的有关规定。法规和本章程的有关规定。
第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会以
第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权
及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案大会补充通知，公告临时提案的内容。提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或的除外。
增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或三条的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的
12/42提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十一条召集人将在年度股东会召开20日前以
第五十五条召集人将在年度股东大会召开20日前
公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东，日前以公告方式通知各股东。
临时股东大会将于会议召开15日前（不包括会议召公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开开当日）以公告方式通知各股东。
当日。
第五十六条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
第六十二条股东会的通知包括以下内容：
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
（一）会议的时间、地点和会议期限；
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
（二）提交会议审议的事项和提案；
决，该股东代理人不必是公司的股东；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
该股东代理人不必是公司的股东；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露时将同时披露独立董事的意见及理由。
所有提案的全部具体内容。
第五十七条股东大会采用网络或其他方式的，应当
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决
得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得
开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午早于现场股东会结束当日下午3:00。
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包的详细资料，至少包括以下内容：括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是是否存在关联关系；否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选事、监事候选人应当以单项提案提出。人应当以单项提案提出。
第五十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股
第六十四条发出股东会通知后，无正当理由，股东
东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
因。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第六十条本公司董事会和其他召集人将采取必要第六十五条本公司董事会和其他召集人将采取必
13/42措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施措施加以制止并及时报告有关部门查处。加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十六条股权登记日登记在册的所有股东或者
第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或其其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效件、股东授权委托书。
身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。
书面授权委托书。
第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授
第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的
权委托书应当载明下列内容：
授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
（一）代理人的姓名；
和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
赞成、反对或弃权票的指示；
每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东应加盖法人单位印章。
的，应加盖法人单位印章。
第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他
第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负
第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
等事项。
第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券第七十一条召集人和公司聘请的律师将依据证券
14/42登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合
法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份数之前，会议登记应当终止。总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条股东大会召开时，本公司全体董事、监第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会
事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的管理人员应当列席会议。质询。
第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行
第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履
职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推半数以上监事共同推举的一名监事主持。
举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举主持。
代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，任会议主持人，继续开会。
继续开会。
第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规定股第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规定股
东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会股东大会批准。拟定，股东会批准。
第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应
当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立第七十五条在年度股东会上，董事会应当就其过去董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，独立一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大作出述职报告。
会通知时披露。
第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东大会第七十六条董事、高级管理人员在股东会上就股东上就股东的质询和建议作出解释和说明。的质询和建议作出解释和说明。
第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负负责。会议记录记载以下内容：责。
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；会议记录记载以下内容：
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名
事、总经理和其他高级管理人员姓名；称；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理权的股份总数及占公司股份总数的比例；人员姓名；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决果；权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结明；果；
15/42（六）律师及计票人、监票人姓名；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
料一并保存，保存期限为10年。资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直第八十条召集人应当保证股东会连续举行，直至形至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。
时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构派出机构及证券交易所报告。及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决
第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。
议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会东所持表决权的过半数通过。
的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股过。
东所持表决权的2/3以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通议的股东。
过。
第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（一）董事会的工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
方法；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
（五）公司年度报告；
以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十三条下列事项由股东会以特别决议通过：
第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
30%的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
要以特别决议通过的其他事项。
第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有第八十四条股东以其所代表的有表决权的股份数
16/42表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《公司法》股东买入公司有表决权的股份违反《公司法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充以作为征集人，自行或委托证券公司、证券服务机分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式东会会议的股东。
征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关第八十五条股东会审议有关关联交易事项时，关联
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的的股份数不计入有效表决总数；股东大会对有关关股份数不计入有效表决总数；股东会对有关关联交
联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权分别由出席股东会的非关联股东所持表决权的过半的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表项的表决投票，应当有一至二名非关联股东代表参决投票，应当有一至二名非关联股东代表参加计票加计票和监票。和监票。
股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情情况。况。
有关联关系股东的回避和表决程序为：有关联关系股东的回避和表决程序为：
（一）拟提交股东大会审议的事项如构成关联（一）拟提交股东会审议的事项如构成关联交交易，召集人应及时事先通知该关联股东，关联股易，召集人应及时事先通知该关联股东，关联股东东亦应及时事先通知召集人。亦应及时事先通知召集人。
（二）在股东大会召开时，关联股东应主动提（二）在股东会召开时，关联股东应主动提出
出回避申请，其他股东也有权向召集人提出关联股回避申请，其他股东也有权向召集人提出关联股东东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关关联股东及该股东是否应当回避。联股东及该股东是否应当回避。
（三）关联股东对召集人的决定有异议，有权（三）关联股东对召集人的决定有异议，有权
向有关证券主管部门反映，也可就是否构成关联关向有关证券主管部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但在系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但在证券主管部门或人民法院作出最终有效裁定之前，证券主管部门或人民法院作出最终有效裁定之前，该股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权该股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。的股份数不计入有效表决总数。
（四）应予回避的关联股东可以参加讨论涉及（四）应予回避的关联股东可以参加讨论涉及
自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允及合法等事宜向股东交易基本情况、交易是否公允及合法等事宜向股东
17/42大会作出解释和说明。会作出解释和说明。
第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股会提供便利。东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理
第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理交予该人负责的合同。
和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条董事、独立董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
（一）董事候选人、独立董事候选人、监事候
选人的提名权限和程序如下：
1、董事会可以提名推荐董事候选人、独立董事候选人，并以董事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举；
2、单独或合计持有1%以上公司股份的股东可第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请股
以提名推荐独立董事候选人，由本届董事会进行资东会表决。
格审查后，形成书面提案提交股东大会选举；（一）董事候选人的提名权限和程序如下：
3、监事会可以提名推荐独立董事候选人、非职1、董事会可以提名推荐董事候选人，并以董事
工代表监事候选人，并以监事会决议形式形成书面会决议形式形成书面提案，提交股东会选举；
提案，提交股东大会选举；2、单独或者合计持有公司有表决权股份1%以
4、单独或者合计持有公司有表决权股份3%以上的股东有权提名董事候选人，由本届董事会进行
上的股东有权提名董事候选人、非职工代表监事候资格审查后，形成书面提案提交股东会选举。
选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提（二）董事选举提案的形成和提交方式与程序案提交股东大会选举；1、董事会对于被提名推荐的董事候选人，应当
5、职工代表监事由公司职工通过职工代表大会立即征询被提名人是否同意成为候选董事的意见；
民主选举产生。2、董事会对有意出任董事的候选人，应当要求
（二）董事、监事选举提案的形成和提交方式其在股东会召开之前作出书面承诺，表明其同意接
与程序受提名和公开披露其本人的相关资料，保证所披露
1、董事会对于被提名推荐的董事、非职工代表的本人资料的真实性和完整性，保证当选后能够依
监事候选人，应当立即征询被提名人是否同意成为法有效的履行董事职责。
候选董事、监事的意见；3、董事会对于接受提名的董事候选人，应当尽
2、董事会对有意出任董事、非职工代表监事的快核实了解其简历和基本情况，并向股东提供董事候选人，应当要求其在股东大会召开之前作出书面候选人的简历和基本情况。
承诺，表明其同意接受提名和公开披露其本人的相4、董事会根据对接受提名的董事候选人的简历关资料，保证所披露的本人资料的真实性和完整性，和基本情况的核实了解及提名人的推荐，形成书面保证当选后能够依法有效的履行董事或监事职责。提案提交股东会选举决定。
3、董事会对于接受提名的董事、非职工代表监股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的
事候选人，应当尽快核实了解其简历和基本情况，规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
并向股东提供董事、非职工代表监事候选人的简历和基本情况。
4、董事会根据对接受提名的董事、非职工代表
监事候选人的简历和基本情况的核实了解及提名人的推荐，形成书面提案提交股东大会选举决定。
公司股东大会在选举或者更换董事、监事时，应当实行累积投票制。
第八十五条本章程规定的累积投票制是指，股东大第八十八条本章程规定的累积投票制是指，股东会18/42会选举两名及两名以上董事（该等董事应同为独立选举两名及两名以上董事（该等董事应同为独立董董事或非独立董事）或两名及两名以上监事（非职事或非独立董事）时，每一股份拥有与应选董事人工监事）时，每一股份拥有与应选董事、监事（非数相同的表决票数，股东拥有的表决票数可以集中职工监事）人数相同的表决票数，股东拥有的表决使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基票数可以集中使用。董事会、监事会应当向股东公本情况。
告候选董事、监事（非职工监事）的简历和基本情况。
第八十六条累积投票制的操作细则如下：
（一）公司股东在选举董事、监事（非职工监第八十九条累积投票制的操作细则如下：事）时所拥有的表决总票数，等于其所持有的股份（一）公司股东在选举董事时所拥有的表决总乘以应当选董事、监事（非职工监事）人数之积；票数，等于其所持有的股份乘以应当选董事人数之
（二）股东可以将其拥有的表决票数集中投向积；
一名董事、监事（非职工监事）候选人，也可以分（二）股东可以将其拥有的表决票数集中投向散投向数名董事、监事（非职工监事）候选人，但一名董事候选人，也可以分散投向数名董事候选人，股东累计投出的票数不得超过其所享有的表决总票但股东累计投出的票数不得超过其所享有的表决总数；票数；
（三）独立董事与非独立董事选举的累积投票，（三）独立董事与非独立董事选举的累积投票，应当分别实行；应当分别实行；
（四）在投票选举中要遵循兼任高级管理人员（四）在投票选举中要遵循兼任高级管理人员
职务的董事及独立董事在董事总数中比例的有关限职务的董事，以及独立董事在董事总数中比例的有制性规定；关限制性规定；
（五）股东大会依据董事、监事（非职工监事）（五）股东会依据董事候选人所得表决票数多候选人所得表决票数多少，决定董事、监事（非职少，决定董事人选；且该等董事候选人所得的表决工监事）人选；且该等董事、监事（非职工监事）票数必须超过出席该次股东会股东所代表的表决权候选人所得的表决票数必须超过出席该次股东大会的二分之一。
股东所代表的表决权的二分之一。
第八十七条除累积投票制外，股东大会将对所有提第九十条除累积投票制外，股东会将对所有提案进
案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将大会将不会对提案进行搁置或不予表决。不会对提案进行搁置或者不予表决。
第八十八条股东大会审议提案时，不会对提案进行第九十一条股东会审议提案时，不会对提案进行修修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在不能在本次股东大会上进行表决。本次股东会上进行表决。
第八十九条同一表决权只能选择现场或其他表决第九十二条同一表决权只能选择现场、网络或者其方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的次投票结果为准。以第一次投票结果为准。
第九十条股东大会采取记名方式投票表决。第九十三条股东会采取记名方式投票表决。
第九十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举第九十四条股东会对提案进行表决前，应当推举两两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公决议的表决结果载入会议记录。
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
19/42代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
结果。
第九十二条股东大会现场结束时间不得早于网络第九十五条股东会现场结束时间不得早于网络或
或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保况均负有保密义务。密义务。
第九十三条出席股东大会的股东，应当对提交表决第九十六条出席股东会的股东，应当对提交表决的
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数决结果应计为“弃权”。的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条会议主持人如果对提交表决的决议结
果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布第九十八条股东会决议应当及时公告，公告中应列表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的织点票。股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
第九十五条股东大会决议应当及时公告，公告中应方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详
列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权细内容。
的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条提案未获通过，或者本次股东大会变更第九十九条提案未获通过，或者本次股东会变更前
前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别作特别提示。提示。
第九十七条股东大会通过有关董事、监事选举提案
第一百条股东会通过有关董事选举提案的，新任董的，新任董事、监事自相关的股东大会决议作出之事自相关的股东会决议作出之日起就任。
日起就任。
第九十八条股东大会通过有关派现、送股或资本公第一百〇一条股东会通过有关派现、送股或者资本
积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。月内实施具体方案。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一第一百〇二条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣
20/42期满未逾5年；告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；未逾3年；
（六）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
（七）被中国证券监督管理委员会处以证券市人民法院列为失信被执行人；
场禁入处罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉期限未满的；
嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上论意见；市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（九）最近三年内受到证券交易所公开谴责或（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其三次以上通报批评；他内容。
（十）被证券交易所公开认定为不适合担任上违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
市公司董事、监事和高级管理人员；派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
（十一）无法确保在任职期间投入足够的时间公司将解除其职务，停止其履职。
和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；
（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百条董事由股东大会选举或更换，并可在任期
届满前由股东大会解除其职务。董事任期每届三年，
第一百〇三条董事由股东会选举或更换，并可在任
任期届满，可连选连任。
期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满可连选连任。
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
任，但公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管职工代表担任的董事人数总计，总计不得超过公司理人员以及由职工代表担任的董事，总计不得超过董事总数的1/2。
公司董事总数的1/2。
董事会成员中可以有1名公司职工代表董事，董事会成员中不设职工代表。
职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生，直接进入董事会。
第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不入，不得侵占公司的财产；正当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会个人名义开立账户存储；
21/42或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
财产为他人提供担保；入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本同意，与本公司订立合同或者进行交易；章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋或者为他人经营与本公司同类的业务；取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政
（八）不得擅自披露公司秘密；法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；外；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
定的其他忠实义务。会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所类的业务；
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
第一百〇二条董事负有维护公司资金安全的义有；
务。董事协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公（八）不得擅自披露公司秘密；
司资产的，董事会应视情节轻重对直接负责人给予（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规免。定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本
章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当
第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注章程，对公司负有下列勤勉义务：
意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
董事对公司负有下列勤勉义务：
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政过营业执照规定的业务范围；
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
（二）应公平对待所有股东；
过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇四条董事连续两次未能亲自出席，也不
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，第一百〇六条董事连续两次未能亲自出席，也不董事会应当建议股东大会予以撤换。委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，董事会应当建议股东会予以撤换。
也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在
22/42该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除
该独立董事职务。
第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
第一百〇七条董事可以在任期届满以前辞任。董如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职人数时，或独立董事辞职导致董事会或者专门委员报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有会中独立董事所占比例不符合法律法规要求的，或关情况。如因董事的辞任导致公司董事会低于法定者独立董事中没有会计专业人士的，公司应当在60最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当日内完成补选，在改选出的董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，行董事职务。
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇八条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追
第一百〇六条董事辞职生效或者任期届满，应向偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在如下合忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在如下合理期限内仍然有效：董事对公司商业秘密的保密义
理期限内仍然有效：董事对公司商业秘密的保密义
务在其任期结束后仍然有效，直至该等秘密成为公务在其任期结束后仍然有效，直至该等秘密成为公开信息之日止；其他各项忠实义务在董事任期结束开信息之日止；其他各项忠实义务在董事任期结束之日起两年内仍须遵守。
之日起两年内仍须遵守。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇九条股东会可以决议解任董事，决议作
出之日解任生效。无正当理由，新增
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇七条未经本章程规定或者董事会的合法第一百一十条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十一条董事执行公司职务，给他人造成
第一百〇八条董事执行公司职务时违反法律、行损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损重大过失的，也应当承担赔偿责任。
失的，应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
第一百〇九条独立董事应按照法律、行政法规及
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应部门规章的有关规定履行其职责。
当承担赔偿责任。
第一百一十条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十二条公司设董事会，董事会由5名董事
第一百一十一条董事会由5名董事组成，其中2名组成，设董事长1人。董事长由董事会以全体董事独立董事。董事会设董事长1人。的过半数选举产生。
第一百一十二条董事会行使下列职权：第一百一十三条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
23/42（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行案；债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
债券或其他证券及上市方案；者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、（八）决定公司内部管理机构的设置；
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
（九）决定公司内部管理机构的设置；秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公其报酬事项和奖惩事项；
司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定（十）制订公司的基本管理制度；
其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审
（十三）管理公司信息披露事项；计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总计的会计师事务所；经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程经理的工作；或者股东会授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会授予的其他职权。审议
第一百一十三条公司董事会应当就注册会计师对第一百一十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出出说明。说明。
第一百一十四条董事会制定董事会议事规则，以确第一百一十五条董事会制定董事会议事规则，以确
保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科科学决策。学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟股东大会批准。定，股东会批准。
第一百一十五条董事会应当确定对外投资、收购出第一百一十六条董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。进行评审，并报股东会批准。
董事会关于公司购买或者出售资产、对外投资、董事会关于公司购买或者出售资产、对外投资、
资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外
捐赠等事项的权限为：捐赠等事项的权限为：
（一）审议批准公司拟与关联自然人发生的交（一）审议批准公司与关联自然人发生的交易
易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交交易，与关联法人（或者其他组织）发生的交易金易，与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交
的交易；关联交易涉及提供财务资助、提供担保和易。
24/42委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，（二）审议批准本章程第四十七条规定的需由
并按交易类别在连续12个月内累计计算。已经按照股东会审议的担保行为之外的其他担保。董事会审上述规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计计议担保时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，算范围。还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
(二)审议批准本章程第四十一条规定的需由股通过。未经董事会批准，公司不得对外提供担保。
东大会审议的担保行为之外的其他担保；该对外担（三）审议批准符合下列标准之一的除日常经
保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同营活动外的交易：
意并经全体独立董事三分之二以上同意。未经董事1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评会批准，公司不得对外提供担保。估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资
（三）审议批准符合下列标准之一的购买或出产的10%以上；
售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许1000万元；
可协议等交易事项：3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计金额超过1000万元；
总资产的10%以上；4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业过1000万元；收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对金额超过1000万元；的10%以上，且绝对金额超过100万元。
4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计
营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净
利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。计算时应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。
上述交易需要股东大会批准的，董事会审议通过后还应提交股东大会审议。
第一百一十六条董事会设董事长1人，董事长由董
第一百一十七条董事长行使下列职权：
事会以全体董事的过半数选举产生。
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
第一百一十七条董事长行使下列职权：
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（三）董事会授予的其他职权。
（二）督促、检查董事会决议的执行；
25/42（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十八条董事长不能履行职务或者不履行第一百一十八条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。务。
第一百一十九条董事会每年至少召开两次会议，由第一百一十九条董事会每年至少召开两次会议，由
董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。事。
第一百二十条代表1/10以上表决权的股东、1/3以第一百二十条代表1/10以上表决权的股东、1/3以
上董事或者监事会、过半数独立董事，可以提议召上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主内，召集和主持董事会会议。持董事会会议。
第一百二十一条董事会召开临时董事会会议的，应
第一百二十一条董事会召开临时董事会会议的，应
当于会议召开5日以前以专人送出、邮件、传真方
当于会议召开5日以前以专人送出、邮件、传真方
式通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开式通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
说明。
第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉
第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的该董事应当及时及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人事项提交股东大会审议。
的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十五条董事会决议采取记名投票表决方第一百二十五条董事会决议采取记名投票表决方
式、举手表决方式、传真或电话方式。采取传真或式、举手表决方式、传真或电话方式。采取传真或电话方式的，公司应保存相应传真件和电话录音，电话方式的，公司应保存相应传真件和电话录音，保存期限为10年。但若有任何一名董事要求采取投保存期限不少于10年。但若有任何一名董事要求采票表决方式时，应当采取投票表决方式。取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专人送达、邮寄、传真或电话方式进提下，可以用专人送达、邮寄、传真或电话方式进行并作出决议，并由参会董事签字。行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十六条董事会会议，应由董事本人出席；第一百二十六条董事会会议，应由董事本人出席；
董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席。委托席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为有效期限，涉及表决事项的，还应当在委托书中明出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见，并由利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，委托人签名或盖章。董事不得作出或者接受无表决视为放弃在该次会议上的投票权。
26/42意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第一百二十七条董事会应当对会议所议事项的决第一百二十七条董事会应当对会议所议事项的决
定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少年。于10年。
新增第三节独立董事
第一百二十九条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履新增行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列人员
不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配
偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及
其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重新增大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的
27/42企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十一条担任公司独立董事应当符合下列
条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法新增律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对公
司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高新增级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十三条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发新增表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十四条下列事项应当经公司全体独立董
新增事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
28/42（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章
程第一百三十三条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他新增事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十六条公司董事会设置审计委员会，行使新增
《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十七条审计委员会成员为三名，为不在公
新增司担任高级管理人员的董事，其中独立董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十八条审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
新增（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三新增分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
29/42审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会
议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专
门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百二十九条公司董事会设立审计委员会，并根第一百四十条提名委员会、薪酬与考核委员会中独
据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委立董事应当过半数并由独立董事担任召集人，但是员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。定的，从其规定。
第一百三十一条战略委员会有下列主要职责：
（一）对公司长期发展战略进行研究并提出建
议；第一百四十一条提名委员会负责拟定董事、高级管
（二）对公司重大投资决策进行研究并提出建理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员议。人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
第一百三十二条审计委员会有下列主要职责：向董事会提出建议：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或（一）提名或者任免董事；
更换外部审计机构；（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本计与外部审计的协调；章程规定的其他事项。
（三）审核公司的财务信息及其披露；董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
（四）监督及评估公司的内部控制；的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权未采纳的具体理由，并进行披露。
的其他事项。第一百四十二条薪酬与考核委员会负责制定董事、
第一百三十三条提名委员会有下列主要职责：高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查
（一）拟定董事、高级管理人员的选择标准和董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列行遴选、审核；事项向董事会提出建议：
（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的（一）董事、高级管理人员的薪酬；
人选；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
（三）对董事候选人和高级管理人员人选进行计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
审查并提出建议。（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
第一百三十四条薪酬与考核委员会有下列主要职司安排持股计划；
责：（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，章程规定的其他事项。
并进行考核；董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委政策与方案。员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
薪酬与考核委员会应当将前款有关绩效评价标公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
准及结果向股东大会说明，并予以披露。定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障
第一百三十五条董事会专门委员会可以聘请职工与股东的合法权益。
中介机构为其决策提供专业意见。聘请中介机构的费用由公司承担。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百三十六条公司设总经理1名，由董事会聘任第一百四十三条公司设总经理1名，由董事会决定或解聘。聘任或者解聘。
30/42公司根据经营和管理需要，设副总经理若干名，公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。
由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十七条本章程一百条关于不得担任董事
的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程一百〇二条关于董事的忠实义务和第一
百〇四条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同第一百四十四条本章程关于不得担任董事的情形、时适用于高级管理人员。离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
高级管理人员负有维护公司资金安全的义务。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵定，同时适用于高级管理人员。
占公司资产的，董事会应视情节轻重对直接负责人给予处分和对负有严重责任的高级管理人员予以解聘。
第一百三十八条在公司控股股东、实际控制人单位第一百四十五条在公司控股股东单位担任除董事、担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高公司的高级管理人员。级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东东代发薪水。代发薪水。
第一百三十九条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。
第一百四十七条总经理对董事会负责，行使下列职
第一百四十条总经理对董事会负责，行使下列职
权：
权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
董事会决议，并向董事会报告工作；
施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘或者解聘以外的管理人员；
任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十一条总经理应制订总经理工作细则，报
董事会批准后实施。第一百四十九条总经理工作细则包括下列内容：
第一百四十二条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的员；
人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员责及其分工；
各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的限，以及向董事会的报告制度；
权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十三条总经理可以在任期届满以前提出第一百五十条总经理可以在任期届满以前提出辞辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与
31/42与公司之间的劳务合同规定。公司之间的劳务合同规定。
第一百五十一条副总经理等高级管理人员为总经
理的助手，根据总经理的指示负责分管工作，对总新增经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。
总经理不能履行职权时，副总经理等高级管理人员可受总经理委托代行总经理职权。
第一百四十四条公司设董事会秘书负责公司股东第一百五十二条公司设董事会秘书负责公司股东
大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资
资料管理，办理信息披露事务等事宜。料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及及本章程的有关规定。本章程的有关规定。
第一百五十三条高级管理人员执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人
第一百四十五条高级管理人员执行公司职务时违
员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十六条公司高级管理人员应当忠实履行第一百五十四条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级职务，维护公司和全体股东的最大利益。
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损法承担赔偿责任。害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百四十七条本章程第一百条关于不得担任董
事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
监事负有维护公司资金安全的义务。监事协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，监事会应视情节轻重提请股东大会或职工代表大会对负有严重责任的监事予以罢免。删除
第一百四十九条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十条监事任期届满未及时改选，或者监事
在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十一条监事应当保证公司披露的信息真
实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十二条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十三条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
32/42第一百五十四条监事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百五十五条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工大会、职工代表大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十六条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见；监事应当签署书面确认意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十七条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十八条监事会制定监事会议事规则，明确
监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十九条监事会应当将所议事项的决定做
成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。
33/42第一百六十条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一百六十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起4计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构期报告。
和证券交易所报送季度财务会计报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
部门规章的规定进行编制。
第一百六十三条公司除法定的会计账簿外，将不另第一百五十七条公司除法定的会计账簿外，不另立立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账账户存储。户存储。
第一百六十四条公司分配当年税后利润时，应当提第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当提
取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按比例分配的除外。持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造违反规定分配的利润退还公司。成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员公司持有的本公司股份不参与分配利润。应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十七条公司利润分配政策为：第一百五十九条公司利润分配政策为：
1、股利分配原则：公司应实行同股同利的股利1、股利分配原则：公司应实行同股同利的股利
分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司应重视对投资者的合和其他形式的利益分配。公司应重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金或股票等方式司的可持续发展。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、股事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分
中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意考虑独立董事和公众投资者的意见。
见。2、股利的分配方式：公司可以采取现金、股票
2、股利的分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在外界环
34/42或者现金与股票相结合的方式分配股利。在外界环境和内部经营未发生重大变化、当年盈利且当年末
境和内部经营未发生重大变化、当年盈利且当年末累计未分配利润为正数，且现金流满足公司正常经累计未分配利润为正数，且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当优先采取现金方营和长期发展的前提下，公司应当优先采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东会审议决定。
规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红定。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派股。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议发红股。公司董事会可以根据公司的资金需求状况公司进行中期现金分配。
提议公司进行中期现金分配。公司股东大会对利润3、股利分配政策的变更：公司应保持股利分配分配方案作出决议后，公司董事会须在2个月内完政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，成股利（或股份）的派发事项。必须经过董事会、股东会表决通过。公司将根据自
3、股利分配政策的变更：公司应保持股利分配身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独
政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，立董事的意见制定或调整股东分红回报规划。
必须经过董事会、股东大会表决通过。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见制定或调整股东分红回报规划。
第一百六十八条公司应当执行稳定、持续的利润分
配政策；公司利润分配政策应重视对投资者的合理第一百六十条公司应当执行稳定、持续的利润分配投资回报。政策；公司利润分配政策应重视对投资者的合理投公司的利润分配政策的论证程序和决策机制资回报。
为：公司的利润分配政策的论证程序和决策机制
1、公司董事会应当根据当期的经营情况和项目为：
投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基1、公司董事会应当根据当期的经营情况和项目础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基确定合理的股利分配方案。础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，
2、利润分配方案由公司董事会制定，公司董事确定合理的股利分配方案。
应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配2、利润分配方案由公司董事会制定，公司董事提案，经出席董事会过半数通过并决议形成利润分应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配配方案。提案，经董事会过半数通过并决议形成利润分配方
3、独立董事在召开利润分配的董事会前，应当案。
就利润分配的提案提出明确意见。独立董事同意利3、独立董事在召开利润分配的董事会前，应当润分配的提案的，应经全体独立董事过半数通过，就利润分配的提案提出明确意见。独立董事同意利如不同意利润分配提案的，独立董事应提出不同意润分配的提案的，应经全体独立董事过半数通过，的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，如不同意利润分配提案的，独立董事应提出不同意必要时，可提请召开股东大会。的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，
4、监事会应当就利润分配的提案提出明确意必要时，可提请召开股东会。
见。监事会同意利润分配的提案的，应经出席监事4、利润分配方案经上述程序后同意实施的，由会过半数通过并形成决议；监事会不同意利润分配董事会提议召开股东会，并报股东会批准；利润分提案的，应提出不同意的事实、理由，并建议董事配政策应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）会重新制定利润分配提案；必要时，可提请召开股所持表决权的1/2以上通过。同时，为充分考虑公东大会。众投资者意见，利润分配政策必须同时经出席股东
5、利润分配方案经上述程序后同意实施的，由会的公众投资者（包括股东代理人）所持表决权的
董事会提议召开股东大会，并报股东大会批准；利1/2以上通过。股东会作出的利润分配计划方案应及润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东时通过本章程中指定的信息披露媒体向公众披露。代理人）所持表决权的1/2以上通过。同时，为充
35/42分考虑公众投资者意见，利润分配政策必须同时经
出席股东大会的公众投资者（包括股东代理人）所
持表决权的1/2以上通过。股东大会作出的利润分配计划方案应及时通过公司《章程》中指定的信息披露媒体向公众披露。
第一百六十一条公司股东会对利润分配方案作出
第一百六十六条公司股东大会对利润分配方案作决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须内完成股利（或股份）的派发事项。
在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司的亏
第一百六十五条公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不金。
少于转增前公司注册资本的25%。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十三条公司实行内部审计制度，明确内部
第一百六十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费
审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审保障、审计结果运用和责任追究等。
计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十四条公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
新增
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。
第一百七十条公司内部审计制度和审计人员的职内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委会负责并报告工作。员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机新增
构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十七条审计委员会与会计师事务所、国家
新增审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十八条审计委员会参与对内部审计负责新增人的考核。
第一百七十一条公司聘用的年审会计师事务所进
第一百六十九条公司聘用符合《证券法》规定的会
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他
务等业务，聘期1年，可以续聘。公司聘用的年审相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
会计师事务所应当有报国务院证券监督管理机构和
36/42国务院有关主管部门备案。
第一百七十二条公司聘用会计师事务所必须由股第一百七十条公司聘用、解聘会计师事务所，由股
东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师计师事务所。事务所。
第一百七十三条公司保证向聘用的会计师事务所
提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计
第一百七十二条会计师事务所的审计费用由股东
报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
会决定。
第一百七十四条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股第一百七十三条公司解聘或者不再续聘会计师事东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股师事务所陈述意见。东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说事务所陈述意见。
明公司有无不当情形。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度公司有无不当情形。
第四季度结束前完成选聘工作。
第九章通知和公告第八章通知和公告
第一百七十八条公司召开股东大会的会议通知，以第一百七十六条公司召开股东会的会议通知，以公公告方式进行。告方式进行。
第一百八十一条公司通知以专人送出的，由被送达第一百七十八条公司通知以专人送出的，由被送达
人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮之日起第7个工作日为送达日期；公司通知以公告局之日起第7个工作日为送达日期；公司通知以公
方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十二条因意外遗漏未向某有权得到通知第一百七十九条因意外遗漏未向某有权得到通知
的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第一百八十三条公司指定符合国务院证券监督管第一百八十条公司指定符合中国证监会规定条件理机构规定条件的媒体和证券交易所网站为刊登公的媒体和证券交易所网站为刊登公司公告和其他需司公告和其他需要披露信息的媒体。要披露信息的媒体。
第一百八十二条公司合并支付的价款不超过本公
司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本新增章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一百八十五条公司合并，应当由合并各方签订第一百八十三条公司合并，应当由合并各方签订合
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日
30日内在本章程第一百八十三条规定的报刊上公内在本章程第一百八十条规定的报刊上或者国家企告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通业信用信息公示系统公告。
知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知务或者提供相应的担保。的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或
37/42者提供相应的担保。
第一百八十六条公司合并时，合并各方的债权、债第一百八十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十七条公司分立，其财产作相应的分割。第一百八十五条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30于30日内在本章程第一百八十三条规定的报刊上公日内在本章程第一百八十三条规定的报刊上或者国告。家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十八条公司分立前的债务由分立后的公
第一百八十七条公司减少注册资本，将编制资产负
司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债表及财产清单。
债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10
第一百八十九条公司需要减少注册资本时，必须编
日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百八十制资产负债表及财产清单。
三条规定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通内通知债权人，并于30日内在本章程第一百八十三知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务条规定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起或者提供相应的担保。
30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限有规定的除外。
额。
第一百八十八条公司依照本章程第一百六十二条第
二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一新增百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程第一百八十三条规定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十九条违反《公司法》及其他相关规定减
少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免新增股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十条公司为增加注册资本发行新股时，股
新增东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十一条公司因下列原因解散：第一百九十二条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
38/42（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法求人民法院解散公司。院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十三条公司有本章程第一百九十二条第
（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配
第一百九十二条公司有本章程第一百九十一条第财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的股东所持表决权的2/3以上通过。
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十四条公司因本章程第一百九十二条第
第一百九十三条公司因本章程第一百九十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大清算。
会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，清算组由董事组成，但是本章程或者另有规定债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组或者股东会决议另选他人的除外。
进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十四条清算组在清算期间行使下列职权：第一百九十五条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十五条清算组应当自成立之日起10日内第一百九十六条清算组应当自成立之日起10日内
通知债权人，并于60日内在本章程第一百八十三条通知债权人，并于60日内在本章程第一百八十三条规定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日规定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到向清算组申报其债权。通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资产第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会
保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例
39/42分配。分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将的经营活动。
不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资产第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算将清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十八条公司清算结束后，清算组应当制作第一百九十九条公司清算结束后，清算组应当制作
清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。司登记机关，申请注销公司登记。
第一百九十九条清算组成员应当忠于职守，依法履
第二百条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务行清算义务。
和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损法收入，不得侵占公司财产。
失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇一条有下列情形之一的，公司应当修改章第二百〇二条有下列情形之一的，公司应当修改章
程：程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定抵触；相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第二百〇二条股东大会决议通过的章程修改事项第二百〇三条股东会决议通过的章程修改事项应
应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司司登记事项的，依法办理变更登记。登记事项的，依法办理变更登记。
第十一章修改章程第十章修改章程
第二百〇三条董事会依照股东大会修改章程的决第二百〇四条董事会依照股东会修改章程的决议议和有关主管机关的审批意见修改本章程。和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第十二章附则第十一章附则
第二百〇五条释义第二百〇六条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足
东大会的决议产生重大影响的股东。以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、配公司行为的人。法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
40/42转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
因为同受国家控股而具有关联关系。受国家控股而具有关联关系。
第二百〇七条本章程以中文书写，其他任何语种或第二百〇八条本章程以中文书写，其他任何语种或
不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市工不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市市商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。准。
第二百〇八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，
第二百〇九条本章程所称“以上”、“以内”都含本
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
本数。
第二百一十条本章程附件包括股东大会议事规则、第二百一十一条本章程附件包括股东会议事规则董事会议事规则和监事会议事规则。和董事会议事规则。
第二百一十一条本章程经公司股东大会审议通过，经中国证券监督管理委员会核准公司首次公开发行第二百一十二条本章程经公司股东会审议通过后
股票之后生效并施行，同时应依法在工商登记机关施行。
备案。
四、修订、制定部分制度的情况
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律、法规及规范性文件要求，结合公司实际情况，修订、制定部分制度情况如下：
是否提交股东会序号制度名称变更情况审议
1股东会议事规则修订是
2董事会议事规则修订是
3审计委员会实施细则修订否
4提名委员会实施细则修订否
5薪酬与考核委员会实施细则修订否
6战略委员会实施细则修订否
7独立董事工作制度修订是
8董事、高级管理人员离职管理制度新增否
9董事和高级管理人员持股变动管理制度修订否
10董事及高级管理人员薪酬管理制度修订是
11总经理工作细则修订否
12董事会秘书工作制度修订否
13信息披露管理制度修订否
14信息披露暂缓与豁免业务管理制度修订否
15内幕信息知情人登记管理制度修订否
16重大信息内部报告制度修订否
41/4217投资者关系管理制度修订否
18内部审计制度修订否
19内部控制制度修订否
20财务管理制度修订否
21募集资金管理办法修订是
22会计师事务所选聘制度新增是
23子公司管理制度修订否
24印章管理制度新增否
25外汇套期保值业务管理制度修订否
26投资管理制度修订否
27对外提供财务资助管理制度新增否
28对外担保管理制度修订是
29关联交易管理制度修订是
30控股股东及实际控制人行为规范修订是
银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理
31修订否
制度
32防范大股东及关联方占用公司资金管理制度修订否
33监事会议事规则废止否废止，相关内容合并
34资金管理制度否至《财务管理制度》特此公告。
上海至纯洁净系统科技股份有限公司董事会
2025年10月31日
沪公网安备31011802005267号
