江苏省新能源开发股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料江苏新能
证券代码：603693江苏省新能源开发股份有限公司（Jiangsu New Energy Development Co. Ltd.）
2022年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二二年十二月八日江苏省新能源开发股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
目录
江苏省新能源开发股份有限公司2022年第二次临时股东大会议程........................2
江苏省新能源开发股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议须知......................4
议案一：..................................................6
关于变更注册资本、修改《公司章程》并办理变更登记的议案...........................6
议案二：.................................................24
关于修改《股东大会议事规则》的议案....................................24
议案三：.................................................31
关于修改《董事会议事规则》的议案.....................................31
议案四：.................................................34
关于修改《监事会议事规则》的议案.....................................34
议案五：.................................................37
关于修改《独立董事工作制度》的议案....................................37
议案六：.................................................48
关于修改《对外担保管理制度》的议案....................................48
议案七：.................................................56
关于修改《对外投资管理制度》的议案....................................56
议案八：.................................................64
关于修改《关联交易决策制度》的议案....................................64
议案九：.................................................75
关于修改《募集资金管理制度》的议案....................................75
议案十：.................................................86
关于修改《累积投票制实施细则》的议案...................................86
议案十一：................................................91
关于修改《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度》的议案....................91
议案十二：................................................96
关于修改《与江苏省国信集团财务有限公司之关联交易管理制度》的议案.....................96
议案十三：...............................................101
关于制定《对外捐赠管理制度》的议案...................................101
议案十四：...............................................106
关于调整2022年度日常关联交易预计的议案...............................106
1江苏省新能源开发股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
江苏省新能源开发股份有限公司
2022年第二次临时股东大会
议程序号议程
（1）主持人宣布开会
（2）宣布出席股东大会现场会议的股东或股东代理人及所持有的表决权股份总数；宣布参加现场会议的其他人员
（3）选举会议计票人、监票人
（4）宣读大会会议须知
宣读议案：
（1）《关于变更注册资本、修改<公司章程>并办理变更登记的议案》
（2）《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
（3）《关于修改<董事会议事规则>的议案》
（4）《关于修改<监事会议事规则>的议案》
（5）《关于修改<独立董事工作制度>的议案》
（6）《关于修改<对外担保管理制度>的议案》
（7）《关于修改<对外投资管理制度>的议案》
（8）《关于修改<关联交易决策制度>的议案》
（9）《关于修改<募集资金管理制度>的议案》
（10）《关于修改<累积投票制实施细则>的议案》（11）《关于修改<防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度>的议案》（12）《关于修改<与江苏省国信集团财务有限公司之关联交易管理制度>的议案》
（13）《关于制定<对外捐赠管理制度>的议案》
（14）《关于调整2022年度日常关联交易预计的议案》
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（1）股东发言和提问
（2）现场投票表决
（3）统计现场投票表决结果
（4）宣读表决结果
（5）宣读股东大会决议
（6）律师宣读法律意见书
（7）签署会议文件
（8）主持人宣布大会闭幕
3江苏省新能源开发股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
江苏省新能源开发股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保公司2022年第二次临时股东大会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》等规定，现制定江苏省新能源开发股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议须知如下：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或其代理人（以下简称“股东”）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀
请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
2、为确认出席的股东或其他出席者的出席资格，会议工作人员对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请予配合。完成核对后，请股东在“股东大会签到表”上签到。
3、会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权的股份总数时，会议登记终止。在会议登记终止时未在“股东大会签到表”上签到的股东，其代表的股份不计入出席本次股东大会现场会议的股份总数，不得参与现场会议的表决，但可在股东大会上发言或提出质询。
4、股东参加会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加会议
应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。
5、要求发言的股东，请于会议开始前在签到处登记并填写“股东发言登记表”。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟为宜。由于股东大会时间有限，公司将根据登记情况统筹安排股东发言，公司不能保证在“股东发言登记表”上登记的股东均能在本次股东大会上发言。在股东
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进行表决时，股东不再进行发言。
6、会议主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与
本次股东大会议题无关或将泄露公司未披露的内幕信息或商业机密的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
7、在进入表决程序前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
8、出席会议的股东，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
9、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式表决，表决结果当场公布。
10、本次会议由江苏天哲律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
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议案一：
关于变更注册资本、修改《公司章程》并办理变更登记的议案
各位股东及股东代理人:2022年6月20日，公司2021年年度股东大会审议通过《2021年度利润分配及资本公积转增股本方案》，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本685750677股为基数，每股派发现金红利0.1元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，共计派发现金红利68575067.70元，转增
205725203股。2022年7月28日，公司实施2021年年度权益分派，公司总股
本由685750677股变更为891475880股，公司注册资本由人民币
685750677元变更为人民币891475880元。
基于以上原因，同时，根据《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规则，为进一步完善公司治理，结合公司实际情况，拟对《江苏省新能源开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关条款进行修改，为提高工作效率，提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司经营层办理后续注册资本变更登记、章程备案等相关事宜。具体修改内容见下：
原章程原章程内容修改后章程内容条款为维护江苏省新能源开发股份有限公为维护江苏省新能源开发股份有限公司司（以下简称“公司”“本公司”）、（以下简称“公司”“本公司”）、股东
股东和债权人的合法权益，规范公司的和债权人的合法权益，规范公司的组织组织和行为，根据《中华人民共和国公和行为，根据《中华人民共和国公司法》
第一条司法》（以下简称“《公司法》”）、《中（以下简称“《公司法》”）、《中华人华人民共和国证券法》（以下简称“《证民共和国证券法》（以下简称“《证券券法》”）和《上市公司章程指引》（2019法》”）、《上市公司章程指引》（2022年修订）（以下简称“《章程指引》”）年修订）（以下简称“《章程指引》”）
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原章程原章程内容修改后章程内容条款
等其他有关规定，并经股东大会通过，和《国有企业公司章程制定管理办法》制订本章程。等有关规定，并经股东大会通过，制订本章程。
根据《中国共产党章程》规定，公司设根据《中国共产党章程》规定，公司设
第二条立党的组织机构，坚持党的领导、加强立党的组织机构，坚持党的领导、加强
第二款党的建设，充分发挥党组织的领导作党的建设，充分发挥党组织的领导作用，用，把方向、管大局、保落实。把方向、管大局、促落实。
公司注册名称：江苏省新能源开发股份
公司注册名称：江苏省新能源开发股份
第四条 有限公司；英文名称：Jiangsu New有限公司
Energy Development Co. Ltd.公司住所：南京市长江路88号2213室；
第五条公司住所：南京市长江路88号2213室
邮政编码：210005。
公司注册资本为人民币公司注册资本为人民币891475880
第六条
685750677.00元。元。
公司发起人共4名，上述股东以其拥有公司发起人共4名，上述股东以其拥有
第十八的江苏省新能源开发有限公司截至的江苏省新能源开发有限公司截至2015
条第一2015年3月31日净资产出资，折合股年3月31日净资产出资，折合股份款份50000万股。公司各发起人股东出50000万股。公司设立时各发起人股东资及其持股情况如下：出资及其持股情况如下：
第十九公司股份全部为普通股，共计公司股份全部为普通股，共计
条685750677股，每股面值人民币1元。891475880股，每股面值人民币1元。
公司在下列情况下，可以依照法律、行公司不得收购本公司股份。但是，有下政法规、部门规章和本章程的规定，收列情形之一的除外：
购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
并；（三）将股份用于员工持股计划或者股
第二十（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
三条权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
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原章程原章程内容修改后章程内容条款所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
公司不得以下列方式将资金直接或间接
地提供给控股股东、实际控制人及其他
关联方使用：（1）为控股股东、实际控
制人及其他关联方垫支工资、福利、保
险、广告等费用、承担成本和其他支出；
公司不得以下列方式将资金直接或间
（2）有偿或者无偿地拆借公司的资金
接地提供给控股股东、实际控制人及关（含委托贷款）给控股股东、实际控制
联方使用：（1）有偿或无偿地拆借公司
人及其他关联方使用，但公司参股公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
的其他股东同比例提供资金的除外。前
第三十（2）通过银行或非银行金融机构向关
述所称“参股公司”，不包括由控股股东、九条第联方提供委托贷款；（3）委托控股股东
实际控制人控制的公司；（3）委托控股
三款及其他关联方进行投资活动；（4）为控
股东、实际控制人及其他关联方进行投股股东及其他关联方开具没有真实交
资活动；（4）为控股股东、实际控制人
易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股及其他关联方开具没有真实交易背景的
东及其他关联方偿还债务；（6）中国证
商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务监会认定的其他方式。
对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况
下以采购款、资产转让款、预付款等方
式提供资金；（5）代控股股东、实际控
制人及其他关联方偿还债务；（6）中国证监会认定的其他方式。
第四十条公司董事会建立对控股股东
所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东及其附属企业存在侵占公
司资产的情形，应立即申请司法冻结控股股东所持公司股份，凡不能在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进
删除第行清偿的，公司应在规定期限到期后四十、四30日内向相关司法部门申请将冻结股-十一条份变现以清偿控股股东及其附属企业所侵占的公司资产。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。对于纵容、帮助控股股东、实际控制人及其附
属企业占用公司资金的董事、监事和高
级管理人员，公司应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负
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原章程原章程内容修改后章程内容条款
有严重责任的董事、监事或者高级管理人员应予以罢免。
第四十一条公司董事长负责清理控股
股东及其关联方占用的公司资产，财务总监、董事会秘书协助做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联方
侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应提请股东大会予以罢免，并移送司法机关追究刑事责任。
具体按照以下程序执行：
（一）财务总监在发现控股股东或其关
联方侵占公司资产当天，应以书面形式报告公司董事会。报告内容包括但不限于股东名称、占用资产名称、占用时间、
涉及金额、拟要求清偿期限等。
若发现存在公司董事、高级管理人员协
助、纵容控股股东或其关联方侵占公司
资产情况的，财务总监在书面报告中还应当写明涉及的董事或高级管理人员
姓名、协助或纵容控股股东或其关联方侵占公司资产的情节等。
（二）董事长接到财务总监提交的报告后，应立即召集董事会会议，审议要求控股股东或其关联方清偿的期限、涉及
董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东或其关联方所持有的公司股份冻结等相关事宜。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对表决事项进行回避。
（三）根据董事会决议，董事会秘书向控股股东或其关联方发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定，向相关司法部门申请办理对控股股东或其关联方所持公司股份的冻结等相关事宜。
（四）若控股股东或其关联方无法在规
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原章程原章程内容修改后章程内容条款
定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产。
（五）若董事长不能履行上述职责或不
履行上述职责时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职责。若董事会怠于履行上述职责，监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权提请召开临时股东大会就相关事项进行审议，公司控股股东或其关联方应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。
发生资产侵占情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东权益的行为。
第四十（十二）审议批准第四十一条规定的对
二条第（十二）审议批准第四十三条规定的担外担保事项、第四十二条规定的提供财一款第保事项；务资助事项；
（十…………二）、（十（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股
五）项计划；
公司下列对外担保行为，须经股东大会公司发生下列对外担保（含对控股子公审议通过：司担保等）行为之一的，须经股东大会
（一）本公司及本公司控股子公司的对审议通过：
外担保总额，达到或超过最近一期经审（一）本公司和公司控股子公司的对外计净资产的50%以后提供的任何担保；担保总额，超过最近一期经审计净资产
（二）公司的对外担保总额，达到或超的50%以后提供的任何担保；
第四十过最近一期经审计总资产的30%以后提（二）本公司和公司控股子公司的对外
三条供的任何担保；担保总额，超过最近一期经审计总资产
（三）为资产负债率超过70%的担保对的30%以后提供的任何担保；
象提供的担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对
（四）单笔担保额超过最近一期经审计象提供的担保；
净资产10%的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计
（五）按照担保金额连续12个月内累净资产10%的担保；
计计算原则，超过公司最近一期经审计（五）按照担保金额连续12个月内累计
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原章程原章程内容修改后章程内容条款
总资产30%的担保；计算原则，超过公司最近一期经审计总
（六）按照担保金额连续12个月内累资产30%的担保；
计计算原则，超过公司最近一期经审计（六）为股东、实际控制人及其关联人净资产的50%，且绝对金额超过5000提供的担保；
万元以上；（七）法律、行政法规、部门规章及其
（七）为关联人提供担保的，不论数额他规范性文件要求提交股东大会审议的大小，均应当在董事会审议通过后及时对外担保事项。
披露，并提交股东大会审议。公司为持由股东大会审议的对外担保事项，必须股5%以下的股东提供担保的，参照上经全体董事的过半数及出席董事会会议述规定执行，有关股东应当在股东大会的2/3以上董事审议通过后，方可提交上回避表决；股东大会。
（八）法律、行政法规、部门规章及其股东大会审议前款第（五）项担保事项
他规范性文件要求提交股东大会审议时，应由出席股东大会的股东所持有的的对外担保。有效表决权2/3以上通过。
由股东大会审议的对外担保事项，必须股东大会在审议为股东、实际控制人及经出席董事会会议的2/3以上董事审其关联方提供的担保议案时，该股东或议通过后，方可提交股东大会。者受该实际控制人支配的股东，不得参股东大会审议前款第（五）项担保事项与该项表决，该项表决由出席股东大会时，应由出席股东大会的股东所持有的的其他股东所持表决权的过半数通过。
有效表决权2/3以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第四十二条公司发生下列提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）
行为之一的，须经股东大会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产的10%；
新增第（二）被资助对象最近一期财务报表数
四十二-据显示资产负债率超过70%；
条（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（四）法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件要求提交股东大会审议的其他财务资助事项。
11江苏省新能源开发股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
原章程原章程内容修改后章程内容条款资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其
关联人的，可以免于适用前款规定。
由股东大会审议的提供财务资助事项，必须经全体董事的过半数及出席董事会
会议的2/3以上董事审议通过后，方可提交股东大会。
公司发生的交易（提供担保、受赠现金公司发生的交易（对外担保、提供财务资产、单纯减免公司义务的债务除外）资助及受赠现金资产、获得债务减免等
达到下列标准之一的，须经股东大会审不涉及对价支付、不附有任何义务的交议批准：易除外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的50%以上，该交易（一）交易涉及的资产总额占公司最近涉及的资产总额同时存在账面值和评一期经审计总资产的50%以上，该交易估值的，以较高者作为计算依据；涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资（二）交易的成交金额（包括承担的债产的50％以上，且绝对金额超过5000务和费用）占公司最近一期经审计净资万元；产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50％以上，（三）交易产生的利润占公司最近一个且绝对金额超过500万元；会计年度经审计净利润的50％以上，且
第四十绝对金额超过500万元；
四条（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近（四）交易标的（如股权）在最近一个
一个会计年度经审计营业收入的50％会计年度相关的营业收入占公司最近一以上，且绝对金额超过5000万元；个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一（五）交易标的（如股权）在最近一个
个会计年度经审计净利润的50％以上，会计年度相关的净利润占公司最近一个且绝对金额超过500万元；会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（六）未达到上述（一）至（五）项标准，但根据法律、行政法规、部门规章、（六）交易标的（如股权）涉及的资产规范性文件、本章程的规定应提交股东净额（同时存在账面值和评估值的，以大会审议批准的，或者根据证券监督管高者为准）占公司最近一期经审计净资理机构、国有资产监督管理机构、上海产的50%以上，且绝对金额超过5000证券交易所等有权监管部门的要求应万元；
提交股东大会审议批准的，或者董事会（七）未达到上述（一）至（六）项标认为有必要提交股东大会审议批准的准，但根据法律、行政法规、部门规章、
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原章程原章程内容修改后章程内容条款事项。规范性文件、本章程的规定应提交股东
上述（一）至（五）项指标计算中涉及大会审议批准的，或者根据证券监督管的数据如为负值，取其绝对值计算。理机构、国有资产监督管理机构、上海证券交易所等有权监管部门的要求应提
本条所称交易包括：购买或者出售资产
交股东大会审议批准的，或者董事会认（不包括购买原材料、燃料和动力，以为有必要提交股东大会审议批准的事
及出售产品、商品等与日常经营相关的项。
资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，上述（一）至（六）项指标计算中涉及仍包括在内）；对外投资（含委托理财、的数据如为负值，取其绝对值计算。委托贷款等）；提供财务资助；提供担本条所称交易包括除公司日常经营活动保；租入或者租出资产；委托或者受托之外发生的下列类型的事项：购买或者管理资产和业务；赠与或者受赠资产；出售资产；对外投资（含委托理财、对债权、债务重组；签订许可使用协议；子公司投资等）；租入或者租出资产；委转让或者受让研究与开发项目；上海证托或者受托管理资产和业务；赠与或者
券交易所认定的其他交易。受赠资产；债权、债务重组；签订许可交易仅达到上述第（三）项或者第（五）使用协议；转让或者受让研究与开发项项标准，且公司最近一个会计年度每股目；放弃权利（含放弃优先购买权、优收益的绝对值低于0.05元的，经上海先认缴出资权等）；上海证券交易所认定证券交易所同意后，公司可以豁免适用的其他交易。
将交易提交股东大会审议的规定。交易仅达到上述第（三）项或者第（五）公司与合并报表范围内的控股子公司项标准，且公司最近一个会计年度每股（含全资子公司）、控制的其他主体发收益的绝对值低于0.05元的，公司可以生的或者控股子公司（含全资子公司）、豁免适用将交易提交股东大会审议的规
控制的其他主体之间发生的交易，除法定。
律、行政法规、部门规章、规范性文件公司与合并报表范围内的控股子公司
另有规定外，或者证券监督管理机构、（含全资子公司）、控制的其他主体发生国有资产监督管理机构、上海证券交易的或者控股子公司（含全资子公司）、控
所等有权监管部门另有规定外，免于按制的其他主体之间发生的交易，除法律、照本条规定提交股东大会审议。行政法规、部门规章、规范性文件另有公司有关关联交易的审批权限在《江苏规定外，或者证券监督管理机构、国有省新能源开发股份有限公司关联交易资产监督管理机构、上海证券交易所等决策制度》中进行规定。有权监管部门另有规定外，免于按照本条规定提交股东大会审议。
公司有关关联交易的审批权限在《江苏省新能源开发股份有限公司关联交易决策制度》中进行规定。
有下列情形之一的，公司在事实发生之有下列情形之一的，公司在事实发生之
第四十
日起2个月以内召开临时股东大会：日起2个月以内召开临时股东大会：
六条
（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人
13江苏省新能源开发股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
原章程原章程内容修改后章程内容条款
数或本章程所定人数2/3时；数或本章程所定人数2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额1/3时；额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。
前述第（三）项所持股份比例，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
独立董事有权向董事会提议召开临时股独立董事有权向董事会提议召开临时东大会，但应当取得全体独立董事的二股东大会。对独立董事要求召开临时股
第四十分之一以上同意。对独立董事要求召开
东大会的提议，董事会应当根据法律、九条第临时股东大会的提议，董事会应当根据行政法规和本章程的规定，在收到提议一款法律、行政法规和本章程的规定，在收后10日内提出同意或不同意召开临时到提议后10日内提出同意或不同意召股东大会的书面反馈意见。
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单在收到请求后10日内未作出反馈的，独或者合计持有公司10%以上股份的股
单独或者合计持有公司10%以上股份的东有权向监事会提议召开临时股东大股东有权向监事会提议召开临时股东
第五十会，并应当以书面形式向监事会提出请大会，并应当以书面形式向监事会提出一条第求。会议议题和提案应与上述提请给董请求。
三、四款事会的完全一致。
监事会同意召开临时股东大会的，应在监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的收到请求5日内发出召开股东大会的通通知，通知中对原提案的变更，应当征知，通知中对原请求的变更，应当征得得相关股东的同意。
相关股东的同意。
监事会或股东决定自行召集股东大会监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所的，须书面通知董事会，同时向上海证在地中国证监会派出机构和证券交易券交易所备案。监事会或股东发出的临
第五十所备案。时股东大会通知中所列提案应与提交董
二条在股东大会决议公告前，召集股东持股事会的提案内容完全一致，否则监事会比例不得低于10%。或相关股东应按前条规定的程序重新向召集股东应在发出股东大会通知及股董事会提出召开临时股东大会的请求；
东大会决议公告时，向公司所在地中国通知中列明的会议地点应为公司所在
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原章程原章程内容修改后章程内容条款证监会派出机构和证券交易所提交有地。
关证明文件。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通
知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明文件。
对于监事会或股东自行召集的股东大对于监事会或股东自行召集的股东大
第五十会，董事会和董事会秘书将予配合。董会，董事会和董事会秘书将予配合。董三条事会应当提供股权登记日的股东名册。事会将提供股权登记日的股东名册。
股东大会的通知包括以下内容：
股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
第五十
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理七条第
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
三款
人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
九条第（二）公司的分立、合并、解散和清算；
和清算；
（二）项股东（包括股东代理人）以其所代表的股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的股东大会审议影响中小投资者利益的重
重大事项时，对中小投资者表决应当单大事项时，对中小投资者表决应当单独
第八十独计票，单独计票结果应当及时披露。计票，单独计票结果应当及时披露。
条公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表该部分股份不计入出席股东大会有表决决权的股份总数。权的股份总数。股东买入公司有表决权董事会、独立董事和持有百分之一以上的股份违反《证券法》第六十三条第一
有表决权股份的股东或者投资者保护款、第二款规定的，该超过规定比例部机构，可以作为征集人，自行或者委托分的股份在买入后的三十六个月内不得
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原章程原章程内容修改后章程内容条款
证券公司、证券服务机构，公开请求公行使表决权，且不计入出席股东大会有司股东委托其代为出席股东大会，并代表决权的股份总数。
为行使提案权、表决权等股东权利。董事会、独立董事和持有百分之一以上依照前款规定征集股东权利的，征集人有表决权股份的股东或者依照法律、行应当披露征集文件，公司应当予以配政法规或者中国证监会的规定设立的投合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征资者保护机构，可以公开征集股东投票集股东权利。权。独立董事在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公司应在保证股东大会合法、有效的前删除第提下，通过各种方式和途径，优先提供八十二-网络形式的投票平台等现代信息技术条手段，为股东参加股东大会提供便利。
股东大会对提案进行表决前，应当推举股东大会对提案进行表决前，应当推举
第八十两名股东代表参加计票和监票。审议事两名股东代表参加计票和监票。审议事九条第
项与股东有利害关系的，相关股东及代项与股东有关联关系的，相关股东及代一款
理人不得参加计票、监票。理人不得参加计票、监票。
第九十
七条第（六）被中国证监会处以采取证券市场（六）被中国证监会采取证券市场禁入
一款第禁入处罚，期限未满的；措施，期限未满的；
（六）项
第一百公司设董事会，履行定战略、作决策、公司设董事会，对股东大会负责。
〇七条防风险的职责，对股东大会负责。
董事会行使下列职权：
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
第一百（二）执行股东大会的决议；
〇九条（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
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原章程原章程内容修改后章程内容条款亏损方案；亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资（六）制订公司增加或者减少注册资本、本、发行债券或其他证券及上市方案；发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票（因本章程第二十三条第（一）项、股票（因本章程第二十三条第（一）项、
第（二）项规定的情形）或者合并、分第（二）项规定的情形）或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定因本章程第二十三条第（三）（八）决定因本章程第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形收购项、第（五）项、第（六）项情形收购本公司股份的相关事项；本公司股份的相关事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公（九）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等对外担保事项、委托理财、关联交易、事项；对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级者解聘公司副总经理、财务总监等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事管理人员；对高级管理人员进行考核，项；决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；（十二）决定公司薪酬分配的原则、工
（十三）制订本章程的修改方案；资总额管理办法；
（十四）管理公司信息披露事项；（十三）制订公司的基本管理制度；（十五）向股东大会提请聘请或更换为（十四）制订本章程的修改方案；公司审计的会计师事务所；（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并（十六）向股东大会提请聘请或更换为检查总经理的工作；公司审计的会计师事务所；
（十七）对公司治理机制是否给所有的（十七）听取公司总经理的工作汇报并股东提供合适的保护和平等权利、公司检查总经理的工作；
治理结构是否合理、有效及其他事项进（十八）对公司治理机制是否给所有的
行讨论、评估；股东提供合适的保护和平等权利、公司
（十八）参与公司战略目标的制订，并治理结构是否合理、有效及其他事项进
检查其执行情况；行讨论、评估；
（十九）对管理层业绩进行评估；（十九）参与公司战略目标的制订，并
（二十）法律、行政法规、部门规章或检查其执行情况；
本章程授予的其他职权。（二十）审议中长期发展规划；
董事会对上述事项作出决定，属于公司
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原章程原章程内容修改后章程内容条款
党组织参与的重大问题决策范围的，应（二十一）对管理层业绩进行评估；
当事先听取公司党组织的意见和建议。（二十二）法律、行政法规、部门规章超过股东大会授权范围的事项，应当提或本章程授予的其他职权。
交股东大会审议。董事会对上述事项作出决定，属于公司党组织参与的重大问题决策范围的，应当事先听取公司党组织的意见和建议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保、委托理财、
董事会应当确定对外投资、收购出售资
关联交易、对外捐赠等权限，建立严格产、资产抵押、对外担保、委托理财、的审查和决策程序；重大投资项目应当
第一百关联交易的权限，建立严格的审查和决
组织有关专家、专业人员进行评审，并一十条策程序；重大投资项目应当组织有关专报股东大会批准。董事会应当建立重大家、专业人员进行评审，并报股东大会决策合法合规性审查、董事会决议跟踪批准。
落实以及后评估、违规经营投资责任追究等机制。
交易（提供担保除外）达到下列标准之交易（对外担保、提供财务资助除外）一，且未达到本章程第四十四条标准之达到下列标准之一，且未达到本章程第一的，由董事会审议批准：四十三条标准之一的，由董事会审议批
（一）交易涉及的资产总额（同时存在准：账面值和评估值的，以高者为准）占公（一）交易涉及的资产总额（同时存在司最近一期经审计总资产的10%以上；账面值和评估值的，以高者为准）占公
（二）交易的成交金额（包括承担的债司最近一期经审计总资产的10%以上；务和费用）占公司最近一期经审计净资（二）交易的成交金额（包括承担的债产的10%以上，且绝对金额超过1000务和费用）占公司最近一期经审计净资
第一百万元；产的10%以上，且绝对金额超过1000万
一十一（三）交易产生的利润占公司最近一个元；
条会计年度经审计净利润的10%以上，且（三）交易产生的利润占公司最近一个绝对金额超过100万元；会计年度经审计净利润的10%以上，且
（四）交易标的（如股权）在最近一个绝对金额超过100万元；
会计年度相关的营业收入占公司最近（四）交易标的（如股权）在最近一个
一个会计年度经审计营业收入的10%以会计年度相关的营业收入占公司最近一上，且绝对金额超过1000万元；个会计年度经审计营业收入的10%以上，
（五）交易标的（如股权）在最近一个且绝对金额超过1000万元；
会计年度相关的净利润占公司最近一（五）交易标的（如股权）在最近一个
个会计年度经审计净利润的10%以上，会计年度相关的净利润占公司最近一个且绝对金额超过100万元；会计年度经审计净利润的10%以上，且
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（六）未达到上述（一）至（五）项标绝对金额超过100万元；
准，但根据法律、行政法规、部门规章、（六）交易标的（如股权）涉及的资产规范性文件、本章程规定应提交董事会净额（同时存在账面值和评估值的，以审议批准的，或者根据证券监督管理机高者为准）占公司最近一期经审计净资构、国有资产监督管理机构、上海证券产的10%以上，且绝对金额超过1000万交易所等有权监管部门的要求应提交元；
董事会审议批准的，或者总经理认为有
（七）未达到上述（一）至（六）项标必要提交董事会审议批准的事项。
准，但根据法律、行政法规、部门规章、上述指标涉及的数据如为负值，取其绝规范性文件、本章程规定应提交董事会对值计算。审议批准的，或者根据证券监督管理机本条所称交易的范围与本章程第四十构、国有资产监督管理机构、上海证券四条一致。交易所等有权监管部门的要求应提交董公司与合并报表范围内的控股子公司事会审议批准的，或者总经理认为有必（含全资子公司）发生的或者控股子公要提交董事会审议批准的事项。
司（含全资子公司）之间发生的交易，上述指标涉及的数据如为负值，取其绝除法律、行政法规、部门规章、规范性对值计算。
文件另有规定外，或者证券监督管理机本条所称交易的范围与本章程第四十三构、国有资产监督管理机构、上海证券条一致。
交易所等有权监管部门另有规定外，免公司与合并报表范围内的控股子公司于按照本条规定提交董事会审议。
（含全资子公司）、控制的其他主体发生
董事会授权公司经理层有权决定未达的或者控股子公司（含全资子公司）、控
到上述（一）至（六）项标准的交易事制的其他主体之间发生的交易，除法律、项。行政法规、部门规章、规范性文件另有有关关联交易的权限在《江苏省新能源规定外，或者证券监督管理机构、国有开发股份有限公司关联交易决策制度》资产监督管理机构、上海证券交易所等中进行规定。有权监管部门另有规定外，免于按照本条规定提交董事会审议。
董事会授权公司经理层有权决定未达到
上述（一）至（七）项标准的交易事项。有关关联交易的权限在《江苏省新能源开发股份有限公司关联交易决策制度》中进行规定。
公司发生对外担保、提供财务资助事项，公司发生“提供担保”交易事项，应当无论金额大小均需提交董事会审议。属提交董事会或者股东大会进行审议，并
第一百于本章程第四十一条的对外担保、第四及时披露。属于本章程第四十三条的担一十四十二条的提供财务资助事项，应当在董保行为，应当在董事会审议通过后提交条事会审议通过后提交股东大会审议批
股东大会审议批准；其他担保行为，由准；其他对外担保、提供财务资助事项，董事会审议批准。
由董事会审议批准。
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原章程原章程内容修改后章程内容条款资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其
关联人的，可以免于适用上款规定。
公司对外担保事项、提供财务资助事项
违反审批权限、审议程序的，应对相关责任人进行追责。
董事会召开临时董事会会议的通知方董事会召开临时董事会会议的通知方式式为：书面、传真、邮件（包括电子邮为：专人送出、传真、邮件（包括电子件）或电话；通知时限为：会议召开前邮件）或电话等；通知时限为：会议召
第一百三日。若出现特殊情况，需要董事会即开前三日。若出现特殊情况，需要董事二十条
刻作出决议的，为公司利益之目的，召会即刻作出决议的，为公司利益之目的，开临时董事会会议可以不受前款通知召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知期限的限制。方式及通知期限的限制。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但决议公司因本章程第二十三条董事会会议应有过半数的董事出席方
第（三）项、第（五）项、第（六）项可举行，但决议公司因本章程第二十三
第一百规定的情形收购本公司股份事项的，应
条第（三）项、第（五）项、第（六）二十二有三分之二以上的董事出席方可举行。
项规定的情形收购本公司股份事项的，
条第一董事会作出决议，必须经全体董事的过应有三分之二以上的董事出席方可举款半数通过，但决议公司“对外担保、提行。董事会作出决议，必须经全体董事供财务资助”交易事项，还应经出席董的过半数通过。
事会会议的三分之二以上董事审议通过。
第一百公司高级管理人员包括总经理、副总经
公司高级管理人员包括总经理、副总经
二十八理、财务总监、董事会秘书以及董事会
理、财务总监、董事会秘书以及董事会
条第一认定的其他高级管理人员。高级管理人认定的其他高级管理人员。
款员履行谋经营、抓落实、强管理的职责。
在公司控股股东单位担任除董事、监事
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
第一百
以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
三十条
司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
高级管理人员执行公司职务时违反法高级管理人员执行公司职务时违反法
第一百律、行政法规、部门规章或本章程的规
律、行政法规、部门规章或本章程的规
三十八定，给公司造成损失的，应当承担赔偿定，给公司造成损失的，应当承担赔偿条责任。
责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，
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原章程原章程内容修改后章程内容条款维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百监事应当保证公司及时、公平地披露信
监事应当保证公司及时、公平地披露信
四十三息，所披露的信息真实、准确、完整，息，所披露的信息真实、准确、完整。
条并对定期报告签署书面确认意见。
监事可以提议召开临时监事会会议。监监事可以提议召开临时监事会会议。监事会召开临时监事会会议的通知方式事会召开临时监事会会议的通知方式第一百为：专人送出、传真、邮件（含电子邮为：书面、传真、邮件或电话；通知时四十九件）或电话等；通知时限为：会议召开
限为：会议召开前3日。需要监事会即条第二前3日。需要监事会即刻作出决议的，刻作出决议的，为公司利益之目的，召款为公司利益之目的，召开临时监事会会开临时监事会会议可以不受前款通知议可以不受前款通知方式及通知期限的方式及通知期限的限制。
限制。
（一）保证监督党和国家方针政策在公
（一）保证监督党和国家方针政策在公
第一百司的贯彻执行，承担全面从严治党主体
司的贯彻执行，承担全面从严治党主体五十四责任，领导公司思想政治工作、统战工责任，领导公司思想政治工作、统战工
条第一作、精神文明建设、企业文化建设和工
作、精神文明建设、企业文化建设和群
款第会、共青团等群团工作，领导党风廉政团工作，领导党风廉政建设，支持纪检
（一）项建设，支持纪检监察机构履行监督职监察机构履行监督职能；
能；
公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送公司在每一会计年度结束之日起4个月
年度财务会计报告，在每一会计年度前内向中国证监会和上海证券交易所报送
6个月结束之日起2个月内向中国证监并披露年度报告，在每一会计年度上半
第一百会派出机构和证券交易所报送半年度年结束之日起2个月内向中国证监会派
五十九财务会计报告，在每一会计年度前3个出机构和证券交易所报送并披露中期报条月和前9个月结束之日起的1个月内向告。
中国证监会派出机构和证券交易所报上述年度报告、中期报告按照有关法律、
送季度财务会计报告。行政法规、中国证监会及证券交易所的上述财务会计报告按照有关法律、行政规定进行编制。
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百（二）公司年度盈利但未提出现金利润（二）公司年度盈利且母公司可供股东
六十九分配预案的，公司董事会应在定期报告分配利润为正但未提出现金利润分配预
条第一中披露不实施利润分配或利润分配的案的，公司董事会应在定期报告中披露款第方案中不含现金分配方式的理由以及不实施利润分配或利润分配的方案中不
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原章程原章程内容修改后章程内容条款
（二）、留存资金的具体用途，公司独立董事应含现金分配方式的理由以及留存资金的
（四）项对此发表独立意见。具体用途，公司独立董事应对此发表独
（四）公司董事会对利润分配政策或其立意见。
调整事项作出决议，必须经全体董事的（四）公司董事会对利润分配政策或其过半数，且二分之一以上独立董事表决调整事项作出决议，必须经全体董事的同意通过。独立董事应当对利润分配政过半数表决同意通过。独立董事应当对策发表独立意见。利润分配政策发表独立意见。
公司聘用取得“从事证券相关业务资公司聘用符合《证券法》规定的会计师
第一百格”的会计师事务所进行会计报表审事务所进行会计报表审计、净资产验证七十三
计、净资产验证及其他相关的咨询服务及其他相关的咨询服务等业务，聘期1条等业务，聘期1年，可以续聘。年，可以续聘。
第九章财务会计制度、利润分配和审
计、法律顾问制度
第九章第四节法律顾问制度
第九章财务会计制度、利润分配和审新增第
计第一百七十六条公司实行法律顾问制四节度，关系出资人权益和企业国有资产安全的重大事项由内部法律顾问和外聘法律顾问实行双重法律审核。
第十章职工民主管理与劳动人事制度
第一百七十七条公司依照法律规定，健全以职工代表大会等形式的民主管理制度，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工监事制度，维护职工代表有序参与公司治理的权益。
新增第-第一百七十八条公司职工按照《中华人十章民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
第一百七十九条公司应当遵守国家有
关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。
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原章程原章程内容修改后章程内容条款
第一百公司召开董事会的会议通知，以专人书公司召开董事会的会议通知，以专人送
八十一面送出、传真、邮件或电话通知形式进出、传真、邮件（含电子邮件）或电话条行。等形式进行。
第一百公司召开监事会的会议通知，以专人书公司召开监事会的会议通知，以专人送
八十二面送出、传真、邮件或电话通知形式进出、传真、邮件（含电子邮件）或电话条行。等形式进行。
公司指定《上海证券报》或其他中国证
第一百公司指定符合《证券法》规定的媒体以监会指定的报纸以及上海证券交易所八十五及上海证券交易所网站为刊登公司公告网站为刊登公司公告和其他需要披露条和其他需要披露信息的媒体。
信息的媒体。
第二百本章程所称“以上”、“以内”、“以本章程所称“以上”、“以内”、“以一十一下”都含本数；“不满”、“以外”、下”都含本数；“以外”、“低于”、
条“低于”、“多于”不含本数。“多于”不含本数。
新增第第二百一十五条本章程附件包括股东
二百一-大会议事规则、董事会议事规则和监事十五条会议事规则。
修改后《公司章程》新增第四十二条、第一百七十六条、第一百七十七条、
第一百七十八条、第一百七十九条和第二百一十五条，同时删除原章程第四十条、
第四十一条、八十二条，章程其他条款序号及引用条款序号相应修改顺延。
除上述修改的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。
本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。请各位股东及股东代理人审议。
二〇二二年十二月八日
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议案二：
关于修改《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人:
为进一步完善公司治理，根据《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规则，结合公司实际情况，拟对《江苏省新能源开发股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）部分条款进行修改，具体修改内容见下：
原条
原《股东大会议事规则》内容修改后内容款股东大会分为年度股东大会和临时股东股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》规定的应当召开临时股东大会的司法》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在触发召开
第四条情形时，临时股东大会应当在2个月内股东大会的事实发生之日起2个月内召召开。
开。
公司在上述期限内不能召开股东大会公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证券监督管理委员会的，应当报告中国证券监督管理委员会江苏监管局和上海证券交易所，说明原（以下简称“中国证监会”）江苏监管因并公告。
局和上海证券交易所，说明原因并公告。
独立董事有权向董事会提议召开临时股独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体独立董事二分东大会。对独立董事要求召开临时股东之一以上同意。对独立董事要求召开临
第七条大会的提议，董事会应当根据法律、行
时股东大会的提议，董事会应当根据法
第一款政法规和《公司章程》的规定，在收到
律、行政法规和《公司章程》的规定，提议后10日内提出同意或不同意召开在收到提议后10日内提出同意或不同临时股东大会的书面反馈意见。
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单在收到请求后10日内未作出反馈的，单
第九条独或者合计持有公司10%以上股份的股独或者合计持有公司10%以上股份的股
第三款东有权向监事会提议召开临时股东大东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请会，并应当以书面形式向监事会提出请求。求。会议议题和提案应与上述提交给董
24江苏省新能源开发股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
原条
原《股东大会议事规则》内容修改后内容款事会的完全一致。
监事会或股东决定自行召集股东大会监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向中国的，应当书面通知董事会，同时向上海证券监督管理委员会江苏监管局和上海证券交易所备案。监事会或股东发出的证券交易所备案。监事会或股东发出的临时股东大会通知中所列提案应与提交临时股东大会通知中所列提案应与提交
董事会的提案内容完全一致，否则监事董事会的提案内容完全一致，否则相关会或相关股东应按第九条规定的程序重股东应按前条规定的程序重新向董事会新向董事会提出召开临时股东大会的请
第十条提出召开临时股东大会的请求；通知中求；通知中列明的会议地点应为公司所列明的会议地点应为公司所在地。
在地。
在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
比例不得低于10%。
监事会和召集股东应当在发出股东大会监事会或召集股东应当在发出股东大会
通知及发布股东大会决议公告时，向中通知及发布股东大会决议公告时，向上国证券监督管理委员会江苏监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。
海证券交易所提交有关证明材料。
对于上述股东大会临时提案，召集人对股东提案程序是否符合法律、法规、《公司章程》及本规则的规定，临时提案涉
第十四
及事项是否与公司有直接关系，临时提条新增-案内容是否符合本规则第十三条规定等
第四款进行形式审核。召集人决定不将股东提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
股东大会将设置会场，以现场会议形式股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并将按照法律、行政法规、中国召开，并应当按照法律、行政法规、中
第二十
证监会以及《公司章程》的规定，采用国证监会以及《公司章程》的规定，采
条第三
网络投票的方式为股东参加股东大会提用安全、经济、便捷的网络和其他方式款供便利。股东通过上述方式参加股东大为股东参加股东大会提供便利。股东通会的，视为出席。过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第二十公司股东大会采取网络或其他方式的，公司股东大会应当在股东大会通知中明一条第应当在股东大会通知中明确载明网络或确载明网络或其他方式的表决时间及表一款其他方式的表决时间及表决程序。决程序。
董事会和其他召集人应当采取必要措董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干施，保证股东大会的正常秩序。除出席
第二十
扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法会议的股东（或代理人）、董事、监事、二条
权益的行为，应当采取措施加以制止并董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及时报告有关部门查处。及董事会邀请的人员以外，公司有权依
25江苏省新能源开发股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
原条
原《股东大会议事规则》内容修改后内容款法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十六条非法人组织的股东，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示本新增第
人身份证、能证明其具有负责人资格的
二十六-有效证件或证明；委托代理人出席会议条的，代理人还应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书。
第二十
（五）委托人签名（或盖章），委托人为六条第
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委一款第
法人股东的，应加盖法人单位印章。托人为非法人组织的，应加盖非法人组
（五）织的单位印章。
项召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合
法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
召集人和律师应当依据证券登记结算机会议登记终止后入场的股东或其代理人
构提供的股东名册共同对股东资格的合可列席旁听，但其代表的股份不计入出法性进行验证，并登记股东姓名或名称席本次股东大会现场会议的股份总数，
第二十及其所持有表决权的股份数。在会议主不得参与现场会议的表决。
七条持人宣布现场出席会议的股东和代理人出席本次会议人员提交的相关凭证具有
人数及所持有表决权的股份总数之前，下列情况之一的，视为其出席本次会议会议登记应当终止。资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员的身
份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》规定的；
（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
（三）同一股东委托多人出席本次会议
26江苏省新能源开发股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
原条
原《股东大会议事规则》内容修改后内容款的，委托书签字样本明显不一致以致无法辨别真伪的；
（四）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（五）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法
律、法规、规范性文件和《公司章程》相关规定的。
因委托人授权不明或其代理人提交的证
明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
表决前委托人已经去世、丧失行为能力、
撤回委任、撤回签署委任的授权的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等
事项的书面通知，由股东代理人依授权委托书所作出的表决仍然有效。
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
股东大会由董事长主持。董事长不能履监事会自行召集的股东大会，由监事会行职务或不履行职务时，由半数以上董主席主持。监事会主席不能履行职务或事共同推举的一名董事主持。
不履行职务时，由半数以上监事共同推监事会自行召集的股东大会，由监事会举的一名监事主持。
主席主持。监事会主席不能履行职务或股东自行召集的股东大会，由召集人推不履行职务时，由半数以上监事共同推举代表主持。
第二十举的一名监事主持。
九条召开股东大会时，会议主持人违反本议股东自行召集的股东大会，由召集人推事规则使股东大会无法继续进行的，经举代表主持。
现场出席股东大会有表决权过半数的股
召开股东大会时，会议主持人违反本议东同意，股东大会可推举一人担任会议事规则使股东大会无法继续进行的，经主持人，继续开会。
现场出席股东大会有表决权过半数的股
主持人应按预定的时间宣布开会，但有东同意，股东大会可推举一人担任会议下列情形之一的，可以在预定的时间之主持人，继续开会。
后宣布开会：
（一）董事、监事，公司聘请的见证律
师及法律、法规或《公司章程》规定的
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原条
原《股东大会议事规则》内容修改后内容款相关人员未到场时；
（二）会场条件、设施未准备齐全或不适宜开会的情况下；
（三）会议主持人决定的其他重大事由。
董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。下列情形之一时可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
第三十董事、监事、高级管理人员在股东大会（一）质询与议题无关；
一条上应就股东的质询作出解释和说明。（二）质询事项有待调查；
（三）回答质询将泄露公司商业秘密或损害股东共同利益；
（四）质询事项涉及未公开重大信息等其他重要事由。
股东与股东大会拟审议事项有关联关系股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者的表决应当单大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披独计票。单独计票结果应当及时公开披露。露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。的股份总数。
第三十三条公司董事会、独立董事和持有百分之一股东买入公司有表决权的股份违反《证以上有表决权股份的股东或者依照法券法》第六十三条第一款、第二款规定
律、行政法规或者国务院证券监督管理的，该超过规定比例部分的股份在买入机构的规定设立的投资者保护机构，可后的三十六个月内不得行使表决权，且以作为征集人，自行或者委托证券公司、不计入出席股东大会有表决权的股份总证券服务机构，公开请求公司股东委托数。
其代为出席股东大会，并代为行使提案公司董事会、独立董事、持有百分之一
权、表决权等股东权利。
以上有表决权股份的股东或者依照法
依照前款规定征集股东权利的，征集人律、行政法规或者中国证监会的规定设应当披露征集文件，公司应当予以配合。立的投资者保护机构可以公开征集股东禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股投票权。独立董事在股东大会召开前公东权利。开向股东征集投票权，应当取得全体独
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原条
原《股东大会议事规则》内容修改后内容款立董事的二分之一以上同意。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
出席股东大会的股东，应当对提交表决
第三十出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
八条第的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。股票名义持有人根据有关规定，一款或弃权。应当按照所征集的实际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事股东大会对提案进行表决前，应当推举
第三十项与股东有关联关系的，相关股东及代两名股东代表参加计票和监票。审议事九条第理人不得参加计票、监票。由于参会股项与股东有关联关系的，相关股东及代一款东人数、回避等原因导致少于两名股东
理人不得参加计票、监票。
代表参加计票和监票的，少于人数由公司监事或律师填补。
第四十四条第
（二）公司的分立、合并、解散和清算（二）公司的分立、分拆、合并、解散一款第及变更公司组织形式；和清算及变更公司组织形式；
（二）项
出席会议的董事、董事会秘书、召集人出席会议的董事、监事、董事会秘书、
或其代表、会议主持人应当在会议记录召集人或其代表、会议主持人应当在会
第四十上签名，并保证会议记录内容真实、准议记录上签名，并保证会议记录内容真
五条第确和完整。会议记录应当与现场出席股实、准确和完整。会议记录应当与现场二款东的签名册及代理出席的委托书、网络出席股东的签名册及代理出席的委托
及其他方式表决情况的有效资料一并保书、网络及其他方式表决情况的有效资存，保存期限不少于10年。料一并保存，保存期限不少于10年。
召集人应当保证股东大会连续举行，直召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议因导致股东大会中止或不能作出决议
第四十的，应采取必要措施尽快恢复召开股东的，应采取必要措施尽快恢复召开股东六条大会或直接终止本次股东大会，并及时大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应当向中国证券监公告。同时，召集人应当向中国证监会督管理委员会江苏监管局及上海证券交江苏监管局及上海证券交易所报告。
易所报告。
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原条
原《股东大会议事规则》内容修改后内容款
本规则没有规定或与法律、行政法规、
本规则没有规定或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会、
部门规章、规范性文件以及《公司章程》上海证券交易所的相关规则、《公司章
第五十的规定不一致的，以法律、行政法规、程》的规定不一致的，以法律、行政法一条
部门规章、规范性文件以及《公司章程》规、部门规章、规范性文件、中国证监的规定为准。会、上海证券交易所的相关规则、《公司章程》的规定为准。
本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内本规则所称公告、通知或股东大会补充
第五十容。公共或通知篇幅较长的，公司可以通知，是指在符合中国证监会规定条件二条选择在中国证监会指定报刊上对有关内的媒体和证券交易所网站上公布有关信
容作摘要性披露，但全文应当同时在中息披露内容。
国证监会指定的网站上公布。
本规则经股东大会审议批准后生效（修
第五十本规则经股东大会审议批准后生效，修改亦同），自公司首次公开发行股票并上三条改亦同。
市后开始实施。
修改后《股东大会议事规则》新增第二十六条，其他条款序号及引用条款序号相应修改顺延。除上述修改的条款外，《股东大会议事规则》中其他条款保持不变。
本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。请各位股东及股东代理人审议。
二〇二二年十二月八日
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议案三：
关于修改《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人:
为进一步完善公司治理，根据《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等规则，结合公司实际情况及《公司章程》的规定，拟对《江苏省新能源开发股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）部分条款进行修改，具体修改内容见下：
条款原《董事会议事规则》内容修改后内容董事会秘书或者证券事务代表兼任证券
第三条证券事务代表兼任证券事务部负责人，事务部负责人，董事会秘书保管董事会
第二款董事会秘书保管董事会印章。
印章。
召开董事会定期会议和临时会议，证券召开董事会定期会议和临时会议，公司事务部应当分别提前十日和三日将盖有应当分别提前十日和三日将盖有公司公
公司公章的书面会议通知，通过直接送章的书面会议通知，通过专人送出、传
第十条
达、传真、电话、电子邮件或者其他方真、邮件（包括电子邮件）或电话等方
第一款式，提交全体董事和监事以及总经理、式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话等方式进行确认。过电话等方式进行确认。
董事会定期会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提董事会会议以现场召开为原则。必要时，下，经召集人（主持人）、提议人同意，在保障董事充分表达意见的前提下，经也可以通过视频、电话、书面表决、电
第十六召集人（主持人）、提议人同意，也可以
子邮件表决等方式召开，或者现场与其条通过视频、电话、传真或者电子邮件表他方式同时进行的方式召开。
决等方式召开。董事会会议也可以采取董事会临时会议在保障董事充分表达意现场与其他方式同时进行的方式召开。
见的前提下，可以采取现场、通讯或者现场与通讯相结合等方式召开。
对于根据规定需要独立董事事前认可的
第十七对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案
条第二提案，应当在讨论有关提案前得到独立前，指定一名独立董事宣读独立董事达款董事的书面认可。
成的书面认可意见。
第十八董事可以在会前向证券事务部、会议召董事可以在会前向证券事务部、会议召
条第二集人、总经理和其他高级管理人员、各集人、总经理和其他高级管理人员、各
款专门委员会、会计师事务所和律师事务专门委员会、会计师事务所和律师事务
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条款原《董事会议事规则》内容修改后内容所等有关人员和机构了解决策所需要的所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建信息，也可以向主持人建议请上述人员议请上述人员和机构代表与会解释有关和机构代表与会解释有关情况。
情况。
第十九
会议表决实行一人一票，以书面记名投会议表决实行一人一票，以书面记名投
条第二票方式进行。票表决、举手投票表决等方式进行表决。
款
除本规则第二十二条规定的情形外，董除本规则第二十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过本公司全体董事人数之议，必须有超过本公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票。根据法过半数的董事对该提案投同意票。根据律、行政法规、中国证监会、上海证券
法律、行政法规、中国证监会、上海证
交易所的规则和《公司章程》规定的，券交易所的规则和《公司章程》规定，董事会形成决议应当取得更多董事同意
第二十董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
一条的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对对外担保、财务资助事项
权限范围内对担保事项作出决议，除本作出决议，除本公司全体董事过半数同公司全体董事过半数同意外，还必须经意外，还必须经出席会议的三分之二以出席会议的三分之二以上董事的同意。
上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
以形成时间在后的决议为准。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
在董事回避表决的情况下，有关董事会可举行，形成决议须经无关联关系董事会议由过半数的无关联关系董事出席即过半数通过。根据法律、行政法规、中
第二十可举行，形成决议须经无关联关系董事国证监会、上海证券交易所的规则和《公二条第过半数通过。出席会议的无关联关系董司章程》规定的，董事会形成决议应当二款
事人数不足三人的，应当将该事项提交取得更多无关联关系董事同意的，从其股东大会审议。规定。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东大会审议。
第二十
六条第（五）每一决议事项的表决方式和结果（五）每一决议事项的表决方式和结果二款第（表决结果应载明赞成、反对或弃权的（表决结果应载明同意、反对或弃权的
（五）票数）。票数）。
项
第三十董事会会议档案，包括会议通知、会议董事会会议档案，包括会议通知、会议
条第一材料、会议签到簿、董事代为出席的授材料、会议签到簿、董事代为出席的授
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条款原《董事会议事规则》内容修改后内容
款权委托书、表决票、经与会董事签字确权委托书、表决票、经与会董事签字确
认的会议记录、会议纪要、决议记录、认的会议记录、决议等，由董事会秘书决议等，由董事会秘书负责保存。负责保存。
在本规则中，“以上”、“内”包括本数，在本规则中，“以上”、“内”包括本数，“过”、“超过”不含本数。
“过”、“超过”不含本数。
本规则没有规定或与法律、行政法规、
本规则没有规定或与法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、中国证监会及
部门规章、规范性文件以及《公司章程》
上海证券交易所相关规则、《公司章程》
的规定不一致的，以法律、行政法规、
第三十的规定不一致的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》
二条部门规章、规范性文件、中国证监会及的规定为准。
上海证券交易所相关规则、《公司章程》本规则由董事会制定报股东大会批准后的规定为准。
生效，修改时亦同。
本规则由董事会制定报股东大会批准后
本规则由董事会解释，自公司首次公开生效，修改时亦同。
发行股票并上市之日起开始实施。
本规则由董事会解释。
除上述修改的条款外，《董事会议事规则》中其他条款保持不变。
本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。请各位股东及股东代理人审议。
二〇二二年十二月八日
33江苏省新能源开发股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
议案四：
关于修改《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人:
为进一步完善公司治理，根据《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等规则，结合公司实际情况及《公司章程》的规定，拟对《江苏省新能源开发股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）部分条款进行修改，具体修改内容见下：
条款原《监事会议事规则》内容修改后内容
召开监事会定期会议和临时会议，证券召开监事会定期会议和临时会议，公司应当事务部应当分别提前十日和三日将盖分别提前十日和三日将盖有公章的书面会
第七有公章的书面会议通知，通过直接送议通知，通过专人送出、传真、邮件（含电条第达、传真、电子邮件或者其他方式，提子邮件）或电话等方式，提交全体监事。非一款交全体监事。非直接送达的，还应当通直接送达的，还应当通过电话进行确认并做过电话进行确认并做相应记录。相应记录。
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；书面会议通知应当至少包括以下内容：
（三）会议召集人和主持人、临时会议（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
的提议人及其书面提议；（二）事由及议题；
第八（四）监事表决所必需的会议材料；（三）发出通知的日期。条（五）监事应当亲自出席会议的要求；通过口头或电话等方式发出的会议通知至
（六）联系人和联系方式；少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及
（七）发出通知的日期。情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
监事会会议应当以现场方式召开。监事会定期会议应当以现场方式召开为原紧急情况下，监事会会议可以通讯方式则。必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，第九进行表决，但监事会召集人（会议主持条人）应当向与会监事说明具体的紧急情
也可以通过视频、电话、书面表决、电子邮况。在通讯表决时，监事应当将其对审件表决等方式召开，或者现场与其他方式同议事项的书面意见和投票意向在签字时进行的方式召开。
确认后传真或发送电子邮件方式通知监事会临时会议在保障监事充分表达意见
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条款原《监事会议事规则》内容修改后内容证券事务部。的前提下，可以采取现场、通讯或者现场与通讯相结合等方式召开。
监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事应当亲自出席监事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他监事代为出席。
监事会会议应当有过半数的监事出席委托书应当载明：
第十方可举行。
条（一）委托人和受托人的姓名；
董事会秘书应当列席监事会会议。
（二）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
（三）委托人的签名或盖章。受托监事应当向会议主持人提交书面委托书。
董事会秘书应当列席监事会会议。
第十监事会会议档案，包括会议通知、会议监事会会议档案，包括会议通知、会议材料、八条材料、会议签到簿、会议录音资料、表会议签到簿（如有）、会议录音资料（如有）、
第一决票、经与会监事签字确认的会议记录表决票、经与会监事签字确认的会议决议和款等，由监事会主席指定专人负责保管。记录等，由监事会主席指定专人负责保管。
本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件、中国证监会及上海
证券交易所相关规则、《公司章程》的有关本规则未尽事宜，参照本公司《公司章规定执行。若本规则与法律、法规、部门规程》有关规定执行。章、规范性文件、中国证监会及上海证券交在本规则中，“以上”、“内”包括本数，易所相关规则、《公司章程》相抵触时，以
第十“过”不含本数。
法律、法规、部门规章、规范性文件、中国证监会及上海证券交易所相关规则、《公司九条本规则由监事会制订报股东大会批准章程》的规定为准。
后生效，修改时亦同。
在本规则中，“以上”、“内”包括本数，“过”本规则由监事会解释，自公司首次公开不含本数。
发行股票并上市后开始实施。
本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
本规则由监事会解释。
除上述修改的条款外，《监事会议事规则》中其他条款保持不变。
本议案已经公司第三届监事会第十五次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。请各位股东及股东代理人审议。
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二〇二二年十二月八日
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议案五：
关于修改《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代理人:
为进一步完善公司治理，根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规则，结合公司实际情况，拟对《江苏省新能源开发股份有限公司独立董事工作制度》部分条款进行修改，修改后制度见附件。
本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。请各位股东及股东代理人审议。
附件：《江苏省新能源开发股份有限公司独立董事工作制度》
二〇二二年十二月八日
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附件：
江苏省新能源开发股份有限公司独立董事工作制度（提交2022年12月8日公司2022年第二次临时股东大会审议稿）
第一章总则
第一条为完善江苏省新能源开发股份有限公司(以下称“公司”)治理结构，规范公司运作，更好的维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司独立董事规则》（以下简称“《独立董事规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《江苏省新能源开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本独立董事工作制度（以下称“本制度”）。
第二条独立董事系指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条公司目前设独立董事3名。如果《公司章程》规定的董事会成员人
数发生变更，则公司董事会成员中应当有1/3以上是独立董事。
第二章独立董事的任职资格
第四条担任公司的独立董事必须具备以下任职条件：
（一）根据有关法律、法规、规章及规范性文件等规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有《独立董事规则》要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件；
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（四）有5年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；
（五）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。
第五条下列人员不得担任公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及公司控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询
等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及公司控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
（重大业务往来指根据《股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项）的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）已在5家境内外上市公司担任独立董事的人员；
（九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定不
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适合担任独立董事的其他人员；
（十）中国证监会或者上海证券交易所认定的不能担任独立董事的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
第三章独立董事的提名、选举和更换
第六条独立董事由股东大会选举产生或更换。独立董事任期3年，任期届满，连选可连任，但连任时间不得超过6年。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会按照规定公布上述内容。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，通过上海证券交易所公司业务管理系统提交独立董事候选人的有关材料。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并根据中国证监会《上市公司股东大会规则》《公司章程》等有关规定，延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
第七条在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
第八条公司聘任的独立董事中，至少包括1名会计专业人员。
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第九条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第十条独立董事应当亲自出席董事会会议。确实不能亲自出席的，独立董
事应当书面委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应事先审阅会议材料，并在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。
独立董事连续3次未能亲自出席董事会会议，由董事会提请股东大会予以撤换。
第十一条独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十二条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事低于董事总数的1/3时，该独立董事的辞职应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第十三条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情况，由此造成公司董事会中独立董事所占比例低于《独立董事规则》规定的最低要求时公司应按《公司章程》的规定尽快补足独立董事的人数。
第四章独立董事的职责
第十四条独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规、规章、规范
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性文件等赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构或咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等赋予的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权应当取得全体独立董事的
1/2以上同意，行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由1/2以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第十五条独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职
调查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时可聘请中介机构进行专项调查：
（一）重大事项未按规定履行审议程序；
（二）公司未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
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第十六条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案；
（十三）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（十四）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
（十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
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（十六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的或中国证监会认定的其他事项。
第十七条独立董事对公司重大事项发表的独立意见，为以下几类意见之一：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
第十八条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第十九条公司董事会设立战略、审计、薪酬与考核、提名委员会，委员会
成员由不少于3名董事组成，其中审计、薪酬与考核、提名委员会独立董事应当占半数以上并担任主任委员。审计委员会的主任委员应当为会计专业人士。
第五章独立董事的义务
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第二十条独立董事对公司及全体股东负有诚信勤勉的义务。独立董事应当
按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的要求认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害；独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第二十一条独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向
公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应提出辞职。
第二十二条公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
第二十三条除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对
公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行
情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上海证券交易所报告。
第二十四条独立董事应向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职
报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第六章独立董事的工作条件
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第二十五条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须
经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第二十六条公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介
绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
第二十七条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十八条独立董事聘请中介机构及行使其他职权时所需的合理费用由公司承担。
第二十九条独立董事的津贴，由董事会制订预案，股东大会审议通过，由公司支付。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第七章其他
第三十条公司可以根据实际需要建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第三十一条本制度所称“以上”含本数；“低于”“超过”不含本数。
第三十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会、上海证券交易所相关规则及《公司章程》的规定执行；
本制度如与国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会、上海证
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券交易所相关规则及《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会、上海证券交易所相关规则及《公司章程》的规定执行。
第三十三条本制度经公司董事会审议通过之日起生效并实施。本制度由董事会负责解释。
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议案六：
关于修改《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代理人:为进一步完善公司治理，根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规则，结合公司实际情况及《公司章程》的规定，拟对《江苏省新能源开发股份有限公司对外担保管理制度》部分条款进行修改，修改后制度见附件。
本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。请各位股东及股东代理人审议。
附件：《江苏省新能源开发股份有限公司对外担保管理制度》
二〇二二年十二月八日
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附件：
江苏省新能源开发股份有限公司对外担保管理制度（提交2022年12月8日公司2022年第二次临时股东大会审议稿）
第一章总则第一条为维护江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东和投资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——规范运作》和其他相关法律、法规、规章、规范性文件的规定以及
《江苏省新能源开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本制度。
第二条本制度适用于公司及公司控股子公司，本制度所称控股子公司包
括：公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。公司为控股子公司提供担保视同对外担保。
第三条公司对外提供担保，应根据有关规定履行信息披露义务。
第二章对外提供担保的基本原则
第四条公司从严控制担保行为，原则上不为控股子公司或参股公司外的其他主体提供担保。控股子公司原则上不得对外提供担保。
第五条公司及控股子公司对外提供担保，必须依据公司章程的规定，经
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公司董事会或者股东大会依照法定程序审议批准。除法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所另有规定外，未依据公司章程的规定，经公司董事会决议或者股东大会决议通过，公司及控股子公司不得对外提供担保，也不得相互提供担保。
第六条公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并
在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第七条公司应当按规定向为公司审计的审计机构如实提供公司全部对外担保事项。
第八条公司独立董事应每年度对公司累计和当期对外担保情况、执行本
制度情况进行专项说明，并发表独立意见。
第九条公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保
产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担相应的法律责任。
第三章对外提供担保的程序与信息披露
第十条公司日常负责对外担保事项的职能部门主要包括：财务管理部、法律审计部、证券事务部。
第十一条公司收到被担保企业担保申请，开始对被担保企业进行资信状况评价。公司应向被担保企业索取以下资料：
（一）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围等工商登记情况，以及是否与本公司存在关联关系等其他关系）；
（二）最近一期的财务报表、最近一个会计年度经审计的财务报告及还款能
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力分析；
（三）贷款合同、担保合同及其他与债务有关的主要合同；
（四）提供的反担保情况，包括反担保的方式、反担保的可靠性，以及是否
存在法律障碍等（如有）；
（五）未公开披露和未执行完毕的重大诉讼、仲裁案件；
（六）其他重要资料包括但不限于主要供应商、客户、债权银行履约情况
及联系方式、银行资信证明、税务登记、近一年职工社保缴纳证明等。
第十二条财务管理部根据被担保企业资信状况评价结果，就是否提供担保
和担保额度提出建议，上报总经理，总经理上报给董事会。
第十三条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的50%以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
（七）上海证券交易所、公司章程或有关法律、法规、规章、规范性文件要求提交股东大会审议的对外担保。
除前款规定的对外担保行为外，公司其他对外担保行为，须经董事会审议通过。
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第十四条应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并及时披露。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该担保事项提交股东大会审议。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十五条应由股东大会审议的对外担保事项，必须经出席会议股东所持有的有效表决权的过半数通过。公司连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％，应由出席股东大会的股东所持有的有效表决权2/3以上通过。股东大会审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参加对该担保事项的表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持有的有效表决权的过半数通过。
第十六条公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订
立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的
新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十七条公司向合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、
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监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者
股东大会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的
10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第十八条公司股东大会或董事会做出担保决策后，由法律审计部审查有关
主债权合同、担保合同等法律文件，由财务管理部组织公司与主债权人签订书面担保合同。由证券事务部按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司《信息披露管理制度》等有关规定组织完成信息披露工作。
第十九条公司担保的债务到期后需展期并继续由公司提供担保的，应当作
为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第二十条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上海证券交易所股票上市规则》应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供
53江苏省新能源开发股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料担保，应当遵守本制度相关规定。
第二十一条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第四章担保风险控制
第二十二条公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企
业风险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。
第二十三条公司应加强担保合同的管理。担保合同应当按照公司内部管
理规定妥善保管，并及时通报监事会。
第二十四条担保期间，公司应做好对被担保人的财务状况跟踪监察工作，定期或不定期对被担保人进行考察，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十五条被担保人债务到期后，未履行还款义务的，公司应在债务到
期后的十个工作日内，由财务管理部会同法律审计部采取相应措施。在担保期间，被担保人若发生机构变更、撤消、破产、清算等情况时，公司应按有关法律规定行使债务追偿权。
第二十六条财务管理部应在开始债务追偿程序后1个工作日内和追偿结
束后1个工作日内，将追偿情况传送至证券事务部备案。
第二十七条当出现被担保人债务到期后15个工作日内未履行还款义务，或是被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露相关信息。
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第五章附则
第二十八条本制度“以上”包含本数，“不足”不包含本数。
第二十九条本制度由公司董事会负责解释。
第三十条本制度没有规定或与法律、法规、规章、规范性文件、中国证监
会、上海证券交易所的相关规定不一致的，以法律、法规、规章、规范性文件、中国证监会、上海证券交易所的相关规定为准。
第三十一条本制度由公司董事会拟定，经股东大会审议批准后生效并实施。
55江苏省新能源开发股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
议案七：
关于修改《对外投资管理制度》的议案
各位股东及股东代理人:为进一步完善公司治理，根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等规则，结合公司实际情况及《公司章程》的规定，拟对《江苏省新能源开发股份有限公司对外投资管理制度》部分条款进行修改，修改后制度见附件。
本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。请各位股东及股东代理人审议。
附件：《江苏省新能源开发股份有限公司对外投资管理制度》
二〇二二年十二月八日
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附件：
江苏省新能源开发股份有限公司对外投资管理制度（提交2022年12月8日公司2022年第二次临时股东大会审议稿）
第一章总则第一条为了加强江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外投资的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》以及《江苏省新能源开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条本制度所称对外投资是指公司为获得投资收益，将现金、实物、股
权、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为。包括：
（一）投资新建公司、对现有公司增资、投资新项目、扩建项目等为实现公
司扩大生产经营规模的战略，以获取长期收益为主要目的的投资行为；
（二）委托理财、对闲置资金进行现金管理等以获得财务性投资收益为主要目的的投资行为；
（三）其他投资。
第三条公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公
司长远发展计划和发展战略，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。
第四条控股子公司开展对外投资的，应参照本制度执行，相关管理制度按照其公司章程建立。
第二章部门职责
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第五条公司战略规划部、市场部、财务管理部根据各自部门职责，负责对
对外投资项目进行可行性研究与评估，对被投资单位（如适用）的资信情况进行调查或实地考察。
第六条公司财务管理部负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务管理部负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的审批与付款手续。
第七条公司法律审计部负责对公司对外投资项目进行合规性审查、内部审计等工作。
第八条公司各职能部门根据各自职责落实投资后续管理工作。
第三章对外投资的决策权限及程序
第九条公司对外投资的决策机构为股东大会、董事会或总经理。具体权限
划分如下：
（一）公司对外投资达到以下标准之一的，需经股东大会审议批准：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝
对金额超过500万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
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6、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
7、未达到上述1至6项标准，但根据法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、《公司章程》的规定应提交股东大会审议批准的，或者根据证券监督管理机构、国有资产监督管理机构、上海证券交易所等有权监管部门的要求应提交股东
大会审议批准的，或者董事会认为有必要提交股东大会审议批准的对外投资事项。
上述1至6项指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
交易仅达到上述第3项或者第5项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以豁免适用将交易提交股东大会审议的规定。
（二）公司对外投资达到以下标准之一的，且未达到本条第（一）项标准的，由董事会审议批准：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝
对金额超过100万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
6、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
7、未达到上述1至6项标准，但根据法律、行政法规、部门规章、规范性文
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件、《公司章程》规定应提交董事会审议批准的，或者根据证券监督管理机构、国有资产监督管理机构、上海证券交易所等有权监管部门的要求应提交董事会审
议批准的，或者总经理认为有必要提交董事会审议批准的对外投资事项。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（三）公司进行委托理财等对外投资行为，因交易频次和时效要求等原因难
以对每次投资交易履行审议程序的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本条第（一）项、第（二）项的规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
（四）董事会授权公司总经理有权决定未达到本条第（二）项标准的，与主
业相关的对外投资事项。总经理在行使上述职权时，可通过总经理办公会议的形式进行讨论研究。
（五）若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。
第四章执行控制
第十条公司在确定对外投资方案时，应充分考虑项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对投资项目进行评估和咨询。
第十一条公司股东大会、董事会决议通过或总经理决定对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的重大变更，必须经过公司股东大会、董事会或总经理审查批准。
第十二条对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对
外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移等具体操作活动。在
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签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第十三条公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有
相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东大会、董事会决议通过或总经理决定后方可对外出资。
第十四条对于重大的长期权益性投资，原则上公司应根据需要和有关规定，对被投资企业派驻产权代表，如股东代表、董事、监事、财务总监或高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况。
产权代表发现被投资企业出现异常情况，应及时向总经理报告，必要时向董事长及董事会报告，并采取相应措施。
第十五条公司进行委托理财等财务性投资时，应当选择资信状况及财务状
况良好、无不良诚信记录以及盈利能力强的合格专业机构，并签订书面合同，明确投资金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。委托理财等财务性投资不得影响公司生产运营和项目建设的资金需求。在财务性投资业务进行期间，财务管理部应跟踪并监督投资进展，落实各项风险控制措施，如出现可能存在影响公司本金安全的情况，应当及时向总经理报告，必要时向董事长及董事会报告，并及时采取有效措施避免或减少公司损失。
第十六条公司财务管理部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的
利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。
第十七条公司财务管理部在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投
资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。
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第五章投资处置
第十八条公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收
回、转让、核销等必须依照本制度及有关制度规定的金额限制，经过公司股东大会、董事会决议通过或总经理决定后方可执行。
第十九条公司股权类对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关
规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产等损害投资方利益的行为；清算结束后，应确认各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
第二十条公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。
第二十一条公司财务管理部应当认真审核与对外投资资产处置有关的
审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第六章跟踪与监督
第二十二条公司应对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资单位的财务状
况和经营情况，组织投资质量分析，发现异常情况，应及时向董事会或其授权人员报告，并采取相应措施。
第二十三条公司监事会行使对外投资活动的监督检查权，关注投资项目
的可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该投资对公司的影响。
第七章附则
第二十四条本制度未尽事宜，依据法律、法规、规章、规范性文件、证
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券监督管理机构、国有资产监督管理机构、上海证券交易所的规定及《公司章程》
的有关规定执行。本制度中的各项条款，与法律、法规、规章、规范性文件、证券监督管理机构、国有资产监督管理机构、上海证券交易所的规定及《公司章程》
的有关规定不一致的，按照法律、法规、规章、规范性文件、证券监督管理机构、国有资产监督管理机构、上海证券交易所的规定及《公司章程》的有关规定执行。
第二十五条本制度由董事会拟定，经股东大会审议批准后生效并实施，由公司董事会负责解释。
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议案八：
关于修改《关联交易决策制度》的议案
各位股东及股东代理人:为进一步完善公司治理，根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等规则，结合公司实际情况及《公司章程》的规定，拟对《江苏省新能源开发股份有限公司关联交易决策制度》部分条款进行修改，修改后制度见附件。
本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。请各位股东及股东代理人审议。
附件：《江苏省新能源开发股份有限公司关联交易决策制度》
二〇二二年十二月八日
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附件：
江苏省新能源开发股份有限公司关联交易决策制度（提交2022年12月8日公司2022年第二次临时股东大会审议稿）
第一章总则
第一条为规范江苏省新能源开发股份有限公司（以下称“公司”）的关
联交易行为，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律法规、规范性文件及《江苏省新能源开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本关联交易决策制度（以下称“本制度”）。
第二条本制度规定了公司关联交易行为的基本原则，决策权限和程序，是维护公司和全体股东利益，处理关联交易活动的行为准则。
第三条公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）公开、公正、公平的原则；
（二）诚实信用的原则；
（三）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（四）必要时聘请专业机构或人士发表独立意见的原则。
第四条有关关联交易决策的会议记录、决议文件作为公司档案保存。
第二章关联人及关联交易认定
第五条公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
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（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的，除公司、控
股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）本款第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二
款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或
者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第六条公司与第五条第二款第（二）项所列法人受同一国有资产管理机
构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第七条公司控股子公司及控制的其他主体发生的关联交易，视同本公司的行为，遵循相关法律法规和本制度的规定进行。
第八条公司关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司
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关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）上海证券交易所认定的其他交易。
第三章关联人报备
第九条公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明，
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由公司做好登记管理工作。
第十条公司应及时通过上海证券交易所公司业务管理系统在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第四章关联交易披露及决策程序
第十一条除本制度第十四条、第十五条的规定外，公司与关联自然人拟发
生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易，应提交董事会审议，并及时披露。
公司与关联法人（或者其他组织）拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应提交董事会审议，并及时披露。
第十二条除中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或本制度另有规定外，公司与关联人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，应当按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
本制度第五章所述的日常关联交易，可以不进行审计或者评估。
公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照本条第一款的相关规定进行审计或者评估。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照本条第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
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第十三条董事会授权公司总经理有权决定未达到第十一条标准的关联交易事项。未达到第十一条标准，但根据法律、法规、规章、其他规范性文件规定应提交董事会审议的，或者中国证监会、上海证券交易所认定应提交董事会审议的，或者总经理认为有必要提交董事会审议的，应提交董事会审议。
第十四条公司不得为本制度第五条规定的关联人提供财务资助，但向非由
公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第十五条公司为关联人提供担保，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十六条公司关联交易金额的计算标准，按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等规则的要求执行。
第十七条公司进行下列关联交易的，应当按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用《上海证券交易所股票上市规则》的信息披露标准及股东大会审议标准：
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（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制的，或相互存在股权控制关系的其他关联人。
根据本条规定连续12个月累计计算达到本制度规定的股东大会审议标准的，可以仅将本次关联交易事项提交股东大会审议，并说明前期累计未履行股东大会审议程序的关联交易事项。
公司已按照本制度第十二条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第十八条公司拟与关联人发生需要提交股东大会审议的关联交易，应当在
独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第十九条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第二十条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
第二十一条公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度工作报告中发表意见。
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第二十二条公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相
关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审
批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
第二十三条公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项。
第五章日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第二十四条公司与关联人进行第八条第（十二）项至第（十六）项所列
日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
第二十五条首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，
按照第二十八条规定处理。
第二十六条公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露。实际执行中超出预计总金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。
公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。
第二十七条公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第二十八条已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联
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交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；
如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议；协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。
第二十九条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第六章关联交易披露和决策程序的豁免
第三十条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审
议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第三款第（二）项
至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
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（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第三十一条公司与关联人共同出资设立公司，公司的出资额达到本制度
第十二条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，并按照出资额
比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
第三十二条公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证
券交易所认可的其他情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，可以适用《江苏省新能源开发股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》的相关规定，暂缓或豁免披露或者履行相关义务。
第七章附则
第三十三条本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁
的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第三十四条本制度所指公司关联董事，系指下列董事或者具有下列情形
之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
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的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第三十五条本制度所指公司关联股东，系指下列股东或者具有下列情形
之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第三十六条本制度所称“以上”含本数；“超过”、“高于”不含本数。
第三十七条本制度未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规章、规范性
文件、中国证监会及上海证券交易所的规定和《公司章程》的规定执行。若本制度的规定与有关法律、法规、规章、规范性文件、中国证监会及上海证券交易所
的规定发生抵触时，应依照有关法律、法规、规章、规范性文件、中国证监会及上海证券交易所的规定执行。
第三十八条本制度经公司股东大会审议通过后生效并实施。本制度由公司董事会负责解释。
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议案九：
关于修改《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代理人:为进一步完善公司治理，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》
《上海证券交易所公司自律监管指引第1号——规范运作》等规则，结合公司实际情况，拟对《江苏省新能源开发股份有限公司募集资金管理制度》部分条款进行修改，修改后制度见附件。
本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。请各位股东及股东代理人审议。
附件：《江苏省新能源开发股份有限公司募集资金管理制度》
二〇二二年十二月八日
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附件：
江苏省新能源开发股份有限公司募集资金管理制度（提交2022年12月8日公司2022年第二次临时股东大会审议稿）
第一章总则
第一条为规范江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提高募集资金使用效率，切实保护广大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《江苏省新能源开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司
或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守募集资金管理制度。
第二章募集资金专户存储第四条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理，且专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存
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放于募集资金专户管理。
第五条公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐人或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储
监管协议（以下简称“协议”）并及时公告。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元且达
到募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存
在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章募集资金使用
第六条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文
件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。出现严重影响募集资金投资计
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划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第七条募投项目执行部门要细化具体的工作进度，保证各项工作能按计
划进度完成，并且定期向财务管理部、证券事务部提供工作计划及实际进度。
第八条募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常的情形。
第九条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得
有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委
托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十条公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。所有募
集资金项目资金的支出，均先由资金使用部门提出资金使用计划，经有权审批人审批后使用。
第十一条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6
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置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告。
第十二条公司可以使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的
期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
投资的产品应当符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第十三条公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经董事会审议通过，独
立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司根据应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等
79江苏省新能源开发股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十四条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当符合以下
条件：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。
第十五条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称“超募资金”）可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
第十六条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公
司董事会、股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问应当发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
80江苏省新能源开发股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第十七条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度关于变更募集资金的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第十八条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万元或者低于该项目募集资金承诺
投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十九条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）
应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第二十条募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公
81江苏省新能源开发股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后
按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。
第四章募集资金投向变更
第二十一条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当经董事
会、股东大会审议通过，并由独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者公司仅变更募投项目实施地点的，不视为对募集资金用途的变更，可以免于履行股东大会程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内公告变更实施主体或地点的原因及保荐人的意见。
第二十二条变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十三条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易
日内公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
82江苏省新能源开发股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第二十四条公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十五条公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后
2个交易日内公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。
第五章募集资金管理与监督
第二十六条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第二十七条公司财务管理部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
83江苏省新能源开发股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审
计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第二十八条公司董事会应当每半年全面核查募投项目的进展情况，对募
集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内公告。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。
第二十九条独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第三十条保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存
放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾
84江苏省新能源开发股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第三十一条公司董事、监事、高级管理人员及有关责任人违反本制度规定的，应责令改正。造成公司资金损失或其他严重后果的，要依法追究其法律责任。
第六章附则
第三十二条公司应按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《江苏省新能源开发股份有限公司信息披露管理制度》的相关规定履行募集资金管理的信息披露义务。
募集资金使用情况的信息披露工作由董事会秘书负责。
第三十三条本制度未尽事宜，依据法律、法规、规章、规范性文件、中国证
券监督管理委员会、上海证券交易所的规定及《公司章程》的有关规定执行。本制度中的各项条款，与法律、法规、规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定及《公司章程》的有关规定不一致的，按照法律、法规、规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定及《公司章程》的有关规定执行。
第三十四条本制度所称“以上”、“达到”含本数，“低于”“超过”不含本数。
第三十五条本制度由股东大会审议通过后生效并实施。本制度由公司董事会负责解释。
85江苏省新能源开发股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
议案十：
关于修改《累积投票制实施细则》的议案
各位股东及股东代理人:
为进一步完善公司治理，结合公司实际情况及《公司章程》的规定，拟对《江苏省新能源开发股份有限公司累积投票制实施细则》部分条款进行修改，修改后制度见附件。
本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。请各位股东及股东代理人审议。
附件：《江苏省新能源开发股份有限公司累积投票制实施细则》
二〇二二年十二月八日
86江苏省新能源开发股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
附件：
江苏省新能源开发股份有限公司累积投票制实施细则（提交2022年12月8日公司2022年第二次临时股东大会审议稿）
第一章总则
第一条为进一步完善江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构，规范公司董事、监事的选举行为，保证股东充分行使权力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《江苏省新能源开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本实施细则。
第二条本细则所指累积投票制，是指公司股东大会选举两名及两名以上董
事或两名及两名以上监事时，出席股东大会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事、监事人数之积，出席会议股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事、监事候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事、监事候选人，按得票多少依次决定董事、监事人选。单一股东及其一致行动人拥有公司权益的股份比例在30%以上时，股东大会选举两名及两名以上董事或两名及两名以上监事时应当采取累积投票制度。
第三条本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。本实施细则
中所称“监事”特指由股东代表出任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。
第四条在股东大会上，拟选举两名及两名以上的董事、监事时，董事会应
当在召开股东大会通知中，表明该次董事、监事选举采用累积投票制。股东大会仅选举一名董事或监事时，不适用累积投票制。
87江苏省新能源开发股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
第五条股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知
与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，董事会和监事会必须置备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。公司采用累积投票制选举董事、监事时，应在股东大会通知中予以明确说明。
第二章董事、监事的选举及投票
第六条采用累积投票制选举时，公司独立董事、非独立董事和监事的选举
分开进行，具体操作如下：
（一）选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股
份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的独立董事候选人。
（二）选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的
股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。
（三）选举监事时，出席会议股东所拥有的投票数等于其所持有的股份总数
乘以该次股东大会应选监事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的监事候选人。
第七条投票方式：
（一）所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵照委托人授权委托书指示）将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人，但所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数。
（二）股东投票时，在其选举的每名董事或监事候选人的表决栏中，注明其
投向该董事或监事候选人的累积表决票数。投票时只投同意票，不投反对票和弃
88江苏省新能源开发股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料权票。
（三）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数
多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。
（四）股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数时，该股东所有选票也将视为弃权。
（五）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数
等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。
第三章董事、监事的当选
第八条董事、监事的当选原则：
（一）股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。
（二）若当选董事或监事人数少于该类别应选董事或监事人数的，公司应尽快再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举填补。若当选董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者未达到《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
（三）若获得超过参加会议的股东所持有表决股份数二分之一以上选票的董
事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则应对该等候选人另行召开股东大会进行选举。若由此导致董事会成员不足《公司法》规定的法定最低人数或者《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二时，
89江苏省新能源开发股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
（四）现场表决完毕后，由现场股东大会监票人、计票人清点票数，并公布
每个董事或监事候选人的现场得票情况。取得现场与网络投票合并统计结果后，以股东大会决议的形式公告每个董事或监事候选人的现场投票与网络投票合并得票情况。
第四章附则
第九条本实施细则未尽事宜或与国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、中国证监会或者上海证券交易所的相关规则、《公司章程》的规定相悖的，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或者上海证券交易所的相关规则、《公司章程》执行。
第十条本实施细则由董事会负责解释和修订。
第十一条本实施细则由股东大会审议通过之日起生效。
90江苏省新能源开发股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
议案十一：
关于修改《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度》的议案
各位股东及股东代理人:为进一步完善公司治理，根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规则，结合公司实际情况，拟对原《江苏省新能源开发股份有限公司防范大股东及其关联方资金占用制度》部分条款进行修改，并将制度名称修改为《江苏省新能源开发股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度》，修改后制度见附件。
本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。请各位股东及股东代理人审议。
附件：《江苏省新能源开发股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度》
二〇二二年十二月八日
91江苏省新能源开发股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
附件：
江苏省新能源开发股份有限公司
防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度（提交2022年12月8日公司2022年第二次临时股东大会审议稿）
第一条为防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用江苏省新能源开
发股份有限公司（以下简称“公司”）资金行为的发生，进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益，建立起公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第
8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求以及《江苏省新能源开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。
第三条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际
控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制
人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
92江苏省新能源开发股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所认定的其他方式。
控股股东、实际控制人及其他关联方不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第四条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须
严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的有关规定进行决策和实施。
第五条公司要严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性
资金占用的行为，做好防止控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第六条公司董事、监事、高级管理人员及公司主要负责人对维护公司资
金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》的相关规定勤勉尽职履行自己的职责。
第七条公司财务总监应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货
币资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联人之间的交易和资金往来情况。财务总监应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。若收到控股股东、实际控制人及其他关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，财务总监应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
第八条公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损
害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应当及时决策，采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保、申请司法冻结所持公司股份等保护性措施避免或者减
93江苏省新能源开发股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料少损失，并追究有关人员的责任。
第九条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上
应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。
控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的中介机构对符合
以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符
合《中华人民共和国证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第十条公司或控股子公司违反本制度而发生控股股东、实际控制人及其
他关联方非经营性资金占用，给投资者造成损失的，公司将根据违规行为性质、情节轻重对相关责任人给予处分；造成国有资产损失或者其他严重不良后果的，将依法依规追究相关责任人的责任。
第十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《公司章程》的有关规定执行。
94江苏省新能源开发股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
第十二条本制度与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中
国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《公司章程》的规定有冲突的，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所及《公司章程》的规定执行。
第十三条本制度由公司董事会负责解释与修订，自公司股东大会审议通过之日起实施。
95江苏省新能源开发股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
议案十二：
关于修改《与江苏省国信集团财务有限公司之关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代理人:为进一步完善公司治理，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等规则，结合公司实际情况，拟对《江苏省新能源开发股份有限公司与江苏省国信集团财务有限公司之关联交易管理制度》部分条款进行修改，修改后制度见附件。
本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。请各位股东及股东代理人审议。
附件：《江苏省新能源开发股份有限公司与江苏省国信集团财务有限公司之关联交易管理制度》
二〇二二年十二月八日
96江苏省新能源开发股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
附件：
江苏省新能源开发股份有限公司与江苏省国信集团财务有限公司之关联交易管理制度（提交2022年12月8日公司2022年第二次临时股东大会审议稿）
第一条根据《中华人民共和国公司法》《企业集团财务公司管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及《江苏省新能源开发股份有限公司章程》的规定，就江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称“公司”）与江苏省国信集团财务有限公司（以下简称“国信财务公司”）之间关联交易管理事项，特制订本制度。
第二条公司与国信财务公司进行存款、贷款、委托理财、结算等金融业务应遵循自愿原则。
第三条公司不得与未经中国银行保险监督管理委员会批准设立的集团财
务公司或财务结算中心发生存款、贷款等金融业务。公司不得通过国信财务公司向其他关联单位（不包括公司的控股子公司）提供委托贷款、委托理财，不得将募集资金存放在国信财务公司。
第四条公司董事应认真履行勤勉、忠实义务，充分认识到公司法人财产独
立性、安全性所承担的主要责任，审慎进行公司在国信财务公司存贷款等业务的有关决策。
第五条公司与国信财务公司进行存款、贷款等金融业务前，应建立系统的
资金风险防范制度，切实保障公司的资金安全，防止由此引发公司资金被关联方占用。公司与国信财务公司的存款、贷款等金融业务应当严格按照有关法律法规对关联交易的要求，履行相应的决策程序和信息披露义务。公司应当以存款本金
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额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准，适用《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》的相关规定，履行相关决策程序和信息披露义务。
第六条公司与国信财务公司发生存、贷款等金融业务，应当签订金融服务协议，并作为单独议案履行董事会或者股东大会审议程序。金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。金融服务协议超过3年的，应当每3年重新履行审议程序和信息披露义务。
第七条公司与国信财务公司签订金融服务协议，约定每年度各类金融业务规模，应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况：
（一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围；
（二）该年度贷款额度、贷款利率范围；
（三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。
公司与国信财务公司签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类金融业务规模，并按照规定提交股东大会审议，且协议期间国信财务公司不存在违法违规、业务违约、资金安全性和可收回性难以保障等可能损害公司利益或者风险处
置预案确定的风险情形的，公司应当按照前款规定履行信息披露义务，并就国信财务公司的合规经营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等予以充分说明。
如国信财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在下一年度开展相关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，充分说明继续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东大会审议程序。
第八条公司应当制订保障存款资金安全性为目标的风险处置预案，分析可
能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案经董事会审议通过并对外披露。关联交易存续
98江苏省新能源开发股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料期间，公司财务管理部应当对存放于国信财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并积极采取措施保障公司利益。国信财务公司应当及时书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第九条公司在持续督导期间，保荐人、独立财务顾问应每年度对公司和国
信财务公司签署的金融服务协议条款的完备性和协议的执行情况，风险控制措施和风险处置预案及执行情况及公司对上述情况的信息披露真实性进行专项核查，并与年度报告同步披露。
第十条关联交易期间，公司应当在定期报告中对涉及国信财务公司关联交
易的存款、贷款等金融业务进行持续披露，每半年取得并审阅国信财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。
风险持续评估报告应当结合同行业其他上市公司资金支出情况，对报告期内资金收支的整体安排及公司在国信财务公司存款是否将影响正常生产经营作
出必要说明，包括是否存在重大经营性支出计划、同期在其他银行存贷款情况、在国信财务公司存款比例和贷款比例及其合理性、对外投资理财情况等。其中，公司在国信财务公司存（贷）款比例是指公司在国信财务公司的存（贷）款期末
余额占其在国信财务公司和银行存（贷）款期末余额总额的比例。
第十一条为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交一次涉及
国信财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明，该说明应当按照存贷款等不同金融业务类别，分别统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同步披露。
第十二条公司独立董事应当结合会计师事务所等中介机构的专项说明，就
涉及国信财务公司的关联交易事项是否公平、公司资金独立性、安全性以及是否
存在被关联人占用的风险、是否损害公司利益等发表明确意见，并与年度报告同
99江苏省新能源开发股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料步披露。
第十三条本制度由公司董事会负责解释。
第十四条本制度没有规定或与法律、法规、规章、规范性文件、中国证券
监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定不一致的，以法律、法规、规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定为准。
第十五条本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。
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议案十三：
关于制定《对外捐赠管理制度》的议案
各位股东及股东代理人:
为了进一步推动落实董事会职权的各项工作，规范对外捐赠行为，进一步加强捐赠事项管理，根据《中华人民共和国公益事业捐赠法》《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《江苏省国资委关于加强省属企业对外捐赠管理的通知》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际，特制定了《江苏省新能源开发股份有限公司对外捐赠管理制度》。制度具体内容详见附件。
本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。请各位股东及股东代理人审议。
附件：《江苏省新能源开发股份有限公司对外捐赠管理制度》
二〇二二年十二月八日
101江苏省新能源开发股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
附件：
江苏省新能源开发股份有限公司对外捐赠管理制度（提交2022年12月8日公司2022年第二次临时股东大会审议稿）
第一章总则
第一条为了推动江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称“公司”）积极履行社会责任，规范对外捐赠行为，进一步加强捐赠事项管理，根据《中华人民共和国公益事业捐赠法》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》《江苏省国资委关于加强省属企业对外捐赠管理的通知》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《江苏省新能源开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条本制度适用于公司及公司全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）。
第三条本制度所称“对外捐赠”，是指公司或子公司自愿无偿将其有权处
分的合法财产赠送给合法的受赠人，用于与其生产经营活动没有直接关系的公益事业行为，不包括员工个人的各种捐赠行为。
第二章对外捐赠的原则
第四条对外捐赠应以自愿为原则，对于强行摊派或者变相摊派的捐赠，公司有权拒绝。
第五条对外捐赠需根据自身经营规模、盈利能力、负债水平、现金流量等情况，坚持量力而行的原则，合理确定捐赠支出规模。公司或子公司已经发生亏损或者由于对外捐赠将导致亏损或者影响其正常生产经营的，除特殊情况外一般
102江苏省新能源开发股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料不得对外捐赠。
第六条对外捐赠后，不得要求受赠方在融资、市场准入、行政许可、占有
其他资源等方面创造便利条件，但有权要求受赠人落实捐赠人正当的捐赠意愿。
第七条对外捐赠的财产包括现金、库存商品和其他物资，公司生产经营需
用的主要固定资产、持有的股权和债权、国家特准储备物资、国家财政拨款、受
托代管财产、已设置担保物权的财产、权属关系不清的财产，或者变质、残损、过期报废的商品物资，不得用于对外捐赠。对外捐赠的财产必须是公司或子公司自身合法拥有的，具备完全的处分权。董事、监事、高级管理人员或者其他职工不得将公司拥有的财产以个人名义对外捐赠。
第三章对外捐赠的类型和受益人
第八条对外捐赠一般包括向下列非盈利事项捐赠：
（一）救助灾害、救济贫困、扶助残疾人等困难的社会群体和个人的活动；
（二）教育、科学、文化、卫生、体育事业；
（三）环境保护、社会公共设施建设；
（四）促进社会发展和进步的其他社会公共和福利事业。
第九条对外捐赠的受益人应为公益性社会团体、公益性非营利的事业单位、社会弱势群体或者个人。其中公益性社会团体是指依法成立的，以发展公益事业为宗旨的基金会，慈善组织等社会团体；公益性非营利的事业单位是指依法成立的，从事公益事业的不以营利为目的的教育机构、科学研究机构、医疗卫生机构、社会公共文化机构、社会公共体育机构和社会福利机构等。
对于公司内部职工、与公司在股权、经营或者财务方面具有控制与被控制关
系的单位或个人，公司不得给予捐赠。
除国家和省委、省政府有特殊规定的捐赠项目外，公司对外捐赠应当通过依
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法成立的慈善机构、其他公益性机构或政府部门进行。
第四章公司对外捐赠的决策及实施
第十条公司对外捐赠应按照国家相关法律、法规、国有资产监管有关规定、《公司章程》及本制度的规定，履行相应审批程序：
（一）公司及子公司最近12个月内累计对外捐赠金额达到公司最近一个会
计年度经审计归属于母公司股东净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东大会审议批准；
（二）未达到上款标准的对外捐赠事项，属于董事会的决策权限。董事会可
通过书面授权的方式，将权限范围内部分对外捐赠事项的决策权，授予经理层行使，具体授权事宜按照《江苏省新能源开发股份有限公司董事会向经理层授权管理办法》执行。
（三）需要报国资委审核同意后实施的，根据《江苏省国资委关于加强省属企业对外捐赠管理的通知》的有关规定执行。
第十一条公司对外捐赠应由经办部门拟定捐赠方案，部门分管领导审核后，按照本制度第十一条所列情况，履行相应的审批程序。捐赠方案一般包括以下内容：捐赠事由、捐赠对象、捐赠途径、捐赠方式、捐赠财产构成及其数额、捐赠财产交接程序等。
第十二条公司对外捐赠事项完成后，经办部门应将捐赠方案、捐赠事项审
批文件、捐赠执行证明文件等材料妥善存档备查，财务管理部建立备查账簿登记，并报证券事务部备案，需披露的，证券事务部根据《上海证券交易所股票上市交易规则》等规则及时履行信息披露义务。公司法律审计部和纪检室应加强对外捐赠的审计和监督。
第十三条对外捐赠支出，公司将按照《企业财务通则》、《企业会计准则》
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的规定进行财务处理，按照有关规定履行披露义务。对于未按照有关法律法规或本制度要求对外捐赠的，视情节轻重，对相关责任人进行责任追究。对外捐赠过程中存在营私舞弊、滥用职权、转移国有资产等违法违规行为的，将依法移送司法机关处理。
第五章附则
第十四条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、中国证
监会或上海证券交易所相关规定、《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件、中国证监会及上海证券交易所相关规定或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件、中国证监会或上海证券交易所相关规定和《公司章程》的规定执行。
第十五条本制度经公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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议案十四：
关于调整2022年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代理人:
一、日常关联交易预计调整情况公司第三届董事会第九次会议和2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《江苏省新能源开发股份有限公司关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-012）。
根据上海证券交易所最新发布的《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》，结合《江苏省新能源开发股份有限公司与江苏省国信集团财务有限公司之关联交易管理制度》、公司与江苏省国信集团财务有限公司（以下简称“国信财务公司”）签署的《金融服务协议》以及公司实际业务发展需要，拟将2022年度日常关联交易预计中，公司在国信财务公司的“存款余额不高于150000.00万元”调整为公司在国信财务公司的“每日最高存款限额316089.67万元”。截至2022年9月30日，公司在国信财务有限公司货币资金存款余额113552.39万元（不含未到期应收利息）。
上述每日最高存款限额金额根据公司与国信财务公司签署的《金融服务协议》
中对于每日最高存款限额的约定计算确定，除上述调整外，其他2022年度日常关联交易预计内容和金额不变。
二、关联人介绍和关联关系
1、基本信息
企业名称：江苏省国信集团财务有限公司
统一社会信用代码：9132000056685112XE
类型：有限责任公司
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住所：南京市玄武区长江路88号24楼
法定代表人：周俊淑
注册资本：150000万元人民币
成立日期：2010年12月14日
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑
与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单
位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东：江苏省国信集团有限公司（以下简称“国信集团”）与公司关联关系：公司控股股东国信集团控制的公司。符合《上海证券交易所股票上市规则》第六章第三节第6.3.3第二款第（二）项规定的关联关系情形。
2、最近一年又一期的主要财务数据：
截至2021年12月31日，国信财务公司资产总额252.95亿元，所有者权益
20.67亿元；2021年度实现营业收入5.37亿元（扣除利息支出前），净利润1.78亿元。（经审计）截至2022年9月30日，国信财务公司资产总额254.25亿元，所有者权益
20.74亿元；2022年1-9月实现营业收入4.22亿元（扣除利息支出前），净利润
1.47亿元。（未经审计）
3、上述关联方生产经营状况正常，依据历年来交易经验和合理判断，上述
关联方具有较强的履约能力，公司与其发生交易不存在重大风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
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2020年9月，公司与国信财务公司签署了《金融服务协议》，该协议已经公
司2020年第一次临时股东大会审议通过。协议约定，国信财务公司为公司及控股子公司提供金融服务的价格要优于或不差于独立的第三方所提供的同种类金
融服务的价格，否则公司及控股子公司有权选择其他第三方提供金融服务。其中，存款服务的定价原则为：国信财务公司吸收公司及其控股子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期限基准利率，也不应低于同期国信财务公司吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。《金融服务协议》经公司董事会、股东大会审议通过，双方签字盖章后生效，有效期三年。
因日常经营需要，公司在江苏省国信集团财务有限公司存款、收取存款利息，该日常关联交易系公司及控股子公司与关联方以平等互利、相互协商为合作基础，在交易方式和定价政策等方面，同与非关联方进行的该类交易基本一致，并严格按照2020年9月公司与国信财务公司签署的《金融服务协议》执行，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。
四、关联交易目的和对上市公司的影响公司本次调整日常关联交易预计，符合公司正常业务开展需要，符合《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的要求。交易价格遵循公开、公平、公正的原则，不会影响公司独立性，公司主要业务或收入、利润来源不会对关联方形成较大的依赖，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。
本议案已经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。请各位股东及股东代理人审议。
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