江苏新能:江苏天哲律师事务所关于江苏省新能源开发股份有限公司控股股东的一致行动人增持公司股份的专项核查意见

江苏天哲律师事务所

Q PLUS LAW FIRM

江苏天哲律师事务所

关于江苏省新能源开发股份有限公司

控股股东的一致行动人增持公司股份的

专项核查意见

江苏天哲律师事务所

二〇二三年一月三日

关于江苏省新能源开发股份有限公司

控股股东的一致行动人增持公司股份的

专项核查意见

致:江苏省新能源开发股份有限公司

能源开发股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,就公司控股

股东江苏省国信集团有限公司(以下简称“国信集团”)的一致行份事宜,出具本专项核查意见。

对于出具本专项核查意见,本所特作如下声明:

1、本所系依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司

法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券

法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办律、法规以及规范性文件的规定。

2、公司提供给本所及本所律师的文件均是真实、准确、完整的,

文件所记载的内容也均是全面、准确、真实的,未曾对该等文件资

料进行任何形式上和实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒,该等文件的复印件、扫描件均与其原件一致。

3、公司及相关公司、相关人员向本所及本所律师作出的陈述、

说明确认和承诺均为真实、准确、全面和完整的,不存在任何虚假、重大遗漏、误导。

4、本专项核查意见中有关政府部门(包括但不限于市场监督管

理部门、司法部门、证监管理部门等)公示网站上公示的信息、证

照、批复等,本所及本所律师只审查公示的信息材料,对该等政府

部门行为的合法性、正当性并无权利进一步核查,故对于该等文件是否真实、准确、全面、完整不承担任何责任。

5、本所同意将本专项核查意见作为公司信息披露所必备的法律

文件,随其他信息披露文件一起披露。同意公司在其为本次增持所

制作的信息披露中引用本意见的全部或部分内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

6、本专项核查意见仅供公司为本次增持之目的使用,非经本所

及本所律师书面同意,不得用作任何其他目的,或由任何其他人予以引用和依赖。

基于以上声明与保证,本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具本专项核查意见如下:

一、增持人的主体资格

1、增持人为江苏国信股份有限公司,目前持有统一社会信用代

码为91320000751254554N的《营业执照》,注册资本为 377,807.9704

万元人民币,目前合法存续。增持人的经营范围:实业投资、股权投

资(包括金融、电力能源股权等)、投资管理与咨询,电力项目开

发建设和运营管理,电力技术咨询、节能产品销售,进出口贸易。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。增

持人是公司控股股东的一致行动人。经本所律师适当核查,国信集

团在本次增持计划实施前持有公司57.27%的股份,为公司的控股股

东,国信集团同时持有江苏国信73.82%的股份,亦为江苏国信的控

股股东,即公司和江苏国信共同受国信集团的控制。根据《收购管

理办法》第八十三条的相关规定,江苏国信与公司的控股股东国信集团构成一致行动关系。

2、增持人不存在不得收购上市公司股份的情形

经本所律师检索中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.

cn/zhzxgk)、证券期货市场失信记录查询平台(https://neris.cs

rc.gov.cn/shixinchaxun/)、中国证券监督管理委员会网站(http:

//www.csrc.gov.cn/)、上交所网站(http://www.sse.com.cn

/)、裁判文书网(https://wenshu.court.gov.cn/)、信用中国网

站(https://www.creditchina.gov.cn/)、国家企业信用信息公示

系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)(检索日期:2023

年1月3日),截至本专项核查意见出具日,增持人江苏国信不存

在如下情况:(1)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状

态；(2)最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

(3)最近3年有严重的证券市场失信行为；(4)法律、行政法规规

定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上,本所律师认为,增持人系合法成立并有效存续的股份有

限公司,增持人具有法律、法规、规章和规范性文件规定的担任上

市公司股东的资格,不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形,具备实施本次增持合法的主体资格。

二、本次增持的情况

1、本次增持前持股情况

本次增持计划实施前,公司控股股东国信集团持有公司股份为

510,575,880股,占公司总股本的57.27%；其一致行动人江苏国信

持有公司股份0股,占公司总股本的0%。综上,公司控股股东国信

集团与其一致行动人江苏国信合计持有公司股份510,575,880股,占公司总股本的57.27%。

2、本次增持计划的具体内容

根据公司于2022年4月26日披露的《江苏省新能源开发股份

有限公司关于控股股东的一致行动人增持股份计划的公告》(公告

编号:2022-018)。江苏国信基于对公司内在价值的认可,计划自

2022年4月26日至2022年12月31日增持公司股份,拟增持金额

不低于人民币2.5亿元且不超过人民币5亿元,本次增持股份计划不设定价格区间。

3、本次增持计划的实施情况

根据公司提供的江苏国信于2023年1月3日出具的《关于增持

江苏省新能源开发股份有限公司股份结果的告知函》,本次增持计

划已于2022年12月31日届满,截至2022年12月30日(本次增

持计划实施期限届满前最后一个交易日)下午收盘,江苏国信通过

上海证券交易所交易系统累计增持了公司A股股份 19,336,398 股,

占公司已发行股份总数的2.17%,累计增持金额为人民币

250,984,937.60元(不含交易费用),增持金额已达到本次增持计划的增持金额下限。本次增持计划已实施完毕。

4、本次增持后的持股情况

本次增持计划实施完毕后,江苏国信持有公司股份19,336,398

股,占公司已发行股份总数的2.17%；公司控股股东国信集团及其一

致行动人江苏国信共持有公司股份529,912,278股,占公司总股本的59.44%。

5、本次增持计划实施期间承诺履行情况

根据公司于2022年4月26日披露的《江苏省新能源开发股份

有限公司关于控股股东的一致行动人增持股份计划的公告》(公告

编号:2022-018),江苏国信承诺,将在上述增持实施期限内完成

增持计划,在增持计划实施期间及实施完成之日起6个月内不减持其持有的公司股份。

根据公司提供的江苏国信于2023年1月3日出具的《关于增持

江苏省新能源开发股份有限公司股份结果的告知函》,并经本所律

师核查,江苏国信依据承诺在上述增持实施期限内完成了增持计

划,在增持计划实施期间未减持其所持有的公司股份,并仍将继续

履行承诺,在增持计划实施完成之日起6个月内不减持其持有的公司股份。

综上,本所律师认为,增持人江苏国信本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规以及规范性文件的规定。

三、本次增持的信息披露

经本所律师查阅公司的公告,截至本专项核查意见出具之

日,公司已履行的信息披露义务如下:

1、2022年4月26日,公司披露《江苏省新能源开发股份有

限公司关于控股股东的一致行动人增持股份计划的公告》(公告编号:2022-018),就增持主体、增持股份的目的、金额、价

格、方式、实施期限、资金安排等情况进行了披露。

2、2022年8月4日,公司披露《江苏省新能源开发股份有

限公司关于控股股东的一致行动人增持股份计划进展暨首次增持

公司股份公告》(公告编号:2022-033),就增持进展情况及首次增持情况进行了披露。

3、2022年8月30日,公司披露《江苏省新能源开发股份有

限公司关于控股股东的一致行动人增持股份计划时间过半的进展

公告》(公告编号:2022-037),就增持计划时间过半的进展情况进行了披露。

4、2022年9月20日,公司披露《江苏省新能源开发股份有

限公司关于控股股东的一致行动人增持公司股份达到1%的提示性

公告》(公告编号:2022-046),就增持计划达到1%的情况进行了披露。

5、2022年10月24日,公司披露《江苏省新能源开发股份

有限公司关于控股股东的一致行动人增持公司股份的进展公告》(公告编号:2022-048),就增持进展情况进行了披露。

6、2022年12月10日,公司披露《江苏省新能源开发股份

有限公司关于控股股东的一致行动人增持公司股份达到2%的提示

性公告》(公告编号:2022-061),就增持计划达2%的情况进行了披露。

根据《收购管理办法》、《自律监管指引第8号》等有关规

定,本次增持计划实施完成后,公司需就增持人本次增持披露实施结果公告。

综上,本所认为,截至本专项核查意见出具日,公司已就本

次增持按照《证券法》、《收购管理办法》、《自律监管指引第8

号》等相关规定履行了现阶段应履行的信息披露义务。尚需披露本次增持实施结果公告。

四、本次增持行为属于免于发出要约的情形

根据《收购管理办法》第六十三条第一款第(五)项的规

定:“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已

发行股份的50%的,继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”的情形,可以免于发出要约。

根据公司的公告,经本所律师核查,在本次增持前,国信集

团及其一致行动人江苏国信合计持有公司股份已超过公司已发行

总股本的50%,本次增持完成后,国信集团及其一致行动人江苏国

信在公司拥有的权益不影响公司的上市地位。本所律师认为,本

次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。

五、结论

综上所述,本所律师认为,增持人不存在《收购管理办法》第

六条第二款规定的不得收购上市公司的情形,具备本次增持的主体

资格；本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规

以及规范性文件的规定；公司已就本次增持按照《证券法》、《收

购管理办法》、《自律监管指引第8号》等相关规定履行了现阶

段应履行的信息披露义务；本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的条件。

本专项核查意见正本一式三份,经本所律师签字并加盖公章后生效。

(以下无正文)

(此页无正文,为《江苏天哲律师事务所关于江苏省新能源开发股份

有限公司控股股东的一致行动人增持公司股份的专项核查意见》的签署页)

江苏天哲律师事务所

负责人:

经办律师:

日期:2023年1月3日