江苏天哲律师事务所

关于江苏省新能源开发股份有限公司

2026年第一次临时股东会的

法律意见书

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地址 :江苏省南京 68号 5A栋 日0楼

电话:025-83716688传真:025-83719988

二O二六年三月江苏天哲律师事务所

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中国·南京 ·奥体大街 68号 国际研发总部园5A栋 10楼 古阝编 :210019

电话:+8625837】 6688 ·传真:+862583719988 I·el:△ 86 25 8371 6688 Fax:△ 86258371 9988

电邮:tianzheqoushw@163.coin 网址:wlv.qpltlslaw.∞ m E-mail:tianzhcq.pltlslaW@163.mn `Vcb sltc:环灬叩.叩luslawcom江苏天哲律师事务所关于江苏省新能源开发股份有限公司

2026年第一次临时股东会的

法律意见书

天哲律法意字(2026〕010号

致:江苏省新能源开发股份有限公司

(以“”江苏天哲律师事务所下简称本所)接受江苏省新能源开发股份有

“”

限公司(以下简称公司)的委托指派律师出席公司2026年第一次临时股

东会(以

“”

下简称本次股东会)。现根据《中华人民共和国公司法》(以下“”“简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券”“”法》)、中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)发布的《上“”市公司股东会规则》(以下简称《股东会规则》)、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规范性文件以及《江苏省新能源开发股份有限公司章/''

“”口程》 (以下简称 《公司章程》 )的规定对本次股东会的召集和召开程序、 〓dJ

出席会议人员资格、召集人资格、审议议案、表决程序以及表决结果等事宜出一

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具本法律意见书。 td`

第一部分引言为出具本法律意见书本所律师出席了公司本次股东会对本次股东会所涉及的相关事项进行了审查对与本次股东会有关的文件和事实进行了必要的查验。

公司己向本所承诺公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和有效的有关原件及其上面的签字和印章是真实的且一切足以影响本法律意

见书的事实和文件均已向本所披露无任何隐瞒、疏漏之处。本所律师仅根据本法律意见书出具日之前存在的事实及有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。本法律意见书律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、会议的表决程序

及表决结果的合法性、有效性发表意见不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本法律意见书仅用于为公司本次股东会见证之目的不得用于其他任何目的或用途。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次股东会的公告材料随其他需公告的信息一起向公众披露并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。

本所律师根据现行有效的中国法律、行政法规及中国证监会相关规章、规

范性文件要求按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

第二部分正文

一、本次股东会的召集、召开程序

(一)公司于2026年2月10日召开了第四届董事会第十七次会议会议丿

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审议通过《关于召开公司2026年第一次临时股东会的议案》。公司董事会于

2026年3月7日在公司指定的符合《证券法》规定的媒体以及上海证券交易所

一

)勿网站上披露了《江苏省新能源开发股份有限公司关于召开2026年第一次临时股`东会的通知》(公:2026-010)(以

“”

告编号下简称会议通知)决定于

2026年3月24日召开本次股东会。会议通知公告了本次股东会的类型和届次、召开时间、地点、会议登记方法、会议召集人、会议审议事项、投票方式、会

议出席对象以及网络投票系统、起止日期和投票时间等其他注意事项。经核验会议通知的公告时间和公告内容等相关事项符合《股东会规则》的相关规定。

(二)本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的投票表决方式。网络投票系统是上海证券交易所股东会网络投票系统网络投票起止时间为2026年

3月24日至2026年3月24日通过交易系统投票平台的投票时间段为本次股东会召开当日的交易时间段即9∶15-9∶259∶30-11∶3013∶00-15∶00;通过互联

网投票平台的投票时间为本次股东会召开当日的9∶15-15∶00。经核验本次股东会已经按照会议通知通过网络投票系统进行了网络投票安排。

(三)经本所律师见证本次股东会现场会议已经于2026年3月24日

14∶30在南京市玄武区长江路88号15楼吉祥厅如期召开。会议由公司董事长陈华主持。会议的召开时间、召开地点等相关事项符合本次股东会的公告内容。

鉴于此本所律师认为公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》

《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、召集人资格和出席会议人员资格

(一)召集人资格

本次股东会由公司董事会召集召集人资格符合《公司章程》的规定。

(二)出席会议人员资格

出席本次股东会现场会议的股东、股东代理人和参加网络投票的股东共

218名所持有表决权的股份总数共计731020955股占公司有表决权股份总

数的82.0012%。其中出席现场会议的股东或股东代理人共计5名所持股份数共计697633080股占公司股份总数的7⒏2560%;通过网络投票的股东按照上海证券交易所有关规定进行了身份认证根据上证所信息网络有限公司提供的表决结果参加本次股东会网络投票的股东共计213名所持有表决权

股份共计33387875股占公司有表决权股份总数的3.7452%。

除上述股东及股东代理人外公司部分董事、董事会秘书及其他高级管理

人员、本所律师出席/列席了本次股东会。

经核验出席本次股东会现场会议参会人员的参会资格和召集人资格本所

律师认为召集人资格合法有效;出席本次股东会现场会议的股东及股东代理

人资格符合《公司法》等相关法律、行政法规和《公司章程》的规定合法有

效除回避表决的股东外均有权对本次股东会的审议事项进行审议并表决;

除股东及股东代理人外出席或列席本次股东会的其他人员均具备合法资格。三、本次股东会审议的议案

本次股东会审议的议案共10项具体如下:序号议案名称非累积投票议案

l 《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

200《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

2.01本次发行证券的种类

2.02发行规模

203票面金额及发行价格

204债券期限

205票面利率

206还本付息的期限和方式

2.07转股期限

2.08转股价格的确定及其调整

2.09转股价格的向下修正条款

口

2.10转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

·

t

△

2.11赎回条款

2.12回售条款

2.13转股年度有关股利的归属

2.14发行方式及发行对象丶‘

丶

215向原股东配售的安排

216债券持有人会议相关事项

2.17本次募集资金用途

2.18担保事项

2.19评级事项

2.20募集资金管理及存放账户

221本次发行方案的有效期限

3《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》

44《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告

5的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及

6相关主体承诺的议案》

7《关于制定公司(可转换公司债券持有人会议规则)的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换

8公司债券相关事宜的议案》

9《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

10.00 《关于射阳北区 H1#海上风电项目相关事宜的议案》

1001 关于射阳北区 H1#海上风电项 目拟由江苏省国信集团有限公司先行投资事项

关于江苏省国信集团有限公司拟出具关于射阳北区 H1#海上风电项 目避免同业

10.02

竞争的承诺函事项

关于公司拟与江苏省国信集团有限公司签署《股权委托管理协议》暨关联交易

10.03

事项本所律师认为公司本次股东会审议的议案属于公司股东会职权范围且

与会议通知中的议案相一致;本次股东会未对会议通知中的议案进行修改。因此提请本次股东会审议的议案合法合规。

四、本次股东会的表决程序和表决结果

(一)表决程序

〓

本次股东会对会议通知中列明的议案进行了审议采取现场投票和网络投●票相结合的方式对议案进行了表决。

出席本次股东会现场会议的股东、股东代理人以记名投票的方式就议案进

行了投票表决由股东代表和本所律师进行了计票、监票并当场统计了投票

表决结果;参加本次股东会网络投票的股东通过网络投票系统进行了表决网络投票结束后上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的股份总数和网络投票表决结果。公司合并统计了现场和网络投票的表决结果并对需要中小投资者表决的议案进行了单独计票形成本次股东会的最终表决结果。(二)表决结果根据《公司章程》提请本次股东会审议的10项议案中第1-9项议案属于特别决议议案第10项议案属于普通决议议案所有议案均为非累积投票议

案。第10项议案涉及关联股东回避表决回避表决的股东是江苏省国信集团有限公司回避表决的股份为510575880股回避股份不计入有效表决总数。另外根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发(2013)110号)、《股东会规则》和《公司章程》的相

关规定本次股东会的第1-10项议案需对持股5%以下的中小投资者表决进行单独计票。

经本所律师核验本次股东会审议的议案同意票数超过《公司章程》要

求的最低表决权比例获得通过。具体表决结果如下:口

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ˉ丶

L

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●1、非累积投票议案同意议案反对弃权议案名称

序号票数比例(%)票数比例(%)票数比侈刂(%)《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债7309226159998655700000077413400.0058

1券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方

200案的议案》

2.01 本次发行证券的种类 73C)928515 999873 54100 0.0074 38340 0.0053

2.02发行规模73092551599.9869541000.0074413400.0057

2.03 票面金额及发行价格 730925515 99.9869 51100 0.007d 41340 0.0057

2.04债券期限73092261599.9865541000.007荃442400.0061

2.05票面利率730920015999861541000.0074468400.0065

206还本付息的期限和方式73091711599.9857541000.0074497400.0069

2.07转股期限73092001599.98615'11000.0074468400.0065

2.08转股价格的确定及其调整730920015999861541000.007衽4684000065

2.09转股价格的向下修正条款730920015999861541000.0074468400.0065

7?。~··ˉ案同意议反对弃权议案名称

序号票数比例(%)票数比伊刂(%)票数比伊刂(%)转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处

210730917115999857570000.0077468100.0066

理办法

2.11赎回条款73091711599.9857570000.00774684000066

212 回售条款 730917l15 99.9857 57000 0.0077 46840 00066

213 转股年度有关股利的归属 73C)931655 99.9877 54100 00074 35200 0.0049

214发行方式及发行对象7309187159998605410000074481400.0066

2.15向原股东配售的安排73092875599.9873570000.0077352000.0050

216债券持有人会议相关事项73091581599.9856570000.0077481400.0067

217本次募集资金用途73091871599.9860541000.007钅481400.0066

2.18担保事项73092875599.98735700000077352000.0050

2.19评级事项730928755999873570000.00773520000050

220募集资金管理及存放账户73092001599.9861541000.007衽'1684000065

2.21本次发行方案的有效期限730920015999861541000.0074468400.0065

■u JJhu■ 亠‘

`=`′

■案同意议反对弃权议案名称

序号票数比伊刂(%)票数比例(%)票数比伊刂(%)《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方

373091581599.9856570000.00774814000067案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预

473091871599.9860541000.0074481400.0066案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募

573091581599.98565700000077481400.0067集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊

6薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议73091581599985657000000774814000067案》《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规

773091451599.9854570000.0077‘944000069则)的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理

8本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜73091451599.9854570000.0077494400.0069的议案》

9《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》73091871599.9860541000.0074481400.0066《关于射阳北区 H1#海上风电项 目相关事宜的议

10.00案》

关于射阳北区 Hl#海上风电项 目拟由江苏省国信

10.Ol 220348535 99.9562 53900 00244 42640 0.0194

集团有限公司先行投资事项

Ⅱo△d\ 0议案 同意反对弃权议案名称

序号票数比例(%)票数比例(%)票数比伊刂(%)关于江苏省国信集团有限公司拟出具关于射阳北

10.0222034853599.9562539000.0244426400.0194

区 H1#海上风电项 目避免同业竞争的承诺函事项关于公司拟与江苏省国信集团有限公司签署《股

10.032203茌833599.956154100002454264000194权委托管理协议》暨关联交易事项

2、5%以下股东的表决情况

意议案同反对弃权议案名称

序号票数比例(%)票数比例(%)票数比侈刂(%)《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债

3328973599.7054

l 57000 0.1707 41340 0.1239券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方

2.00案的议案》

2.01本次发行证券的种类3329563599.7231541000.1620383400.1149

2.02发行规模332926359971415410001620413400.1239

2.03票面金额及发行价格33292635997141541000.1620413400.1239

204债券期限3328973599.7054541000.16204'12400.1326

10

出 r`、.J同意 反对案弃权议议案名称

序号票数比侈刂(%)票数比例(%)票数比例(%)

2.05 票面利率 33287135 99.6976 54100 o1620 46840 0.1404

2.06还本付息的期限和方式3328-123599.6889541000.1620497400.1491

2.07转股期限3328713599.6976541000.1620468400.1404

208转股价格的确定及其调整3328713599.6976541000.16204684001404

2.09转股价格的向下修正条款3328713599.6976541000.16201684001404

转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处

2.103328423599.6889570000.1707468400.1茌04

理办法

2.11赎回条款3328423599.6889570000.1707468400.1404

212回售条款33284235996889570000.1707砝684001404

2.13转股年度有关股利的归属3329877599.7325541000.16203520001055

2.14发行方式及发行对象3328583599.6937541000.1620481400.14茌3

215向原股东配售的安排3329587599.72385700001707352000.1055

2.16债券持有人会议相关事项3328293599.6850570000.17074814001443

11

~ 7 rht`夕

`^衫'△议案同意反对弃权议案名称

序号票数比伊刂(%)票数比伊刂(%)票数比侈刂(%)

2.17本次募集资金用途3328583599.6937541000.1620`1811001443

218担保事项33295875997238570000.1707352000.1055

2.19评级事项3329587599.7238570000.1707352000.1055

2.20募集资金管理及存放账户3328713599.69765410001620468400.1404

221本次发行方案的有效期限3328713599.69765'生1000.1620'168400.1404《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方

33328293599.6850570000.17074814001443案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预

43328583599.6937541000.1620'181400.1亻43案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募

53328293599.6850570000.1707481400.1443集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊

6薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议3328293599.6850570000.1707481400.1443案》《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规

73328163599.6812570000.1707494400.1481则)的议案》

12‘′?“'议案同意反对弃权议案名称

序号票数比例(%)票数比伊刂(%)票数比例(%)《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理

8本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜3328163599.6812570000.1707494400.1481的议案》

9《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》332858359969375410001620481400.1443《关于射阳北区 Hl#海上风电项 目相关事宜的议

1000案》

关于射阳北区 H1#海上风电项 目拟由江苏省国信

1001 33291535 99.7108 53900 o.1614 d2640 0.1278

集团有限公司先行投资事项关于江苏省国信集团有限公司拟出具关于射阳北

10.023329153599.71085390001614426400.1278

区 Hl#海上风电项 目避免同业竞争的承诺函事项关于公司拟与江苏省国信集团有限公司签署《股

10.033329133599.710254100016204264001278权委托管理协议》暨关联交易事项

13本所律师认为本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等

法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定表决结果合法有效。

五、结论

基于以上事实本所律师认为公司本次股东会的召集、召开等相关事宜

符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》

的规定;出席、列席会议人员资格、召集人资格合法、有效;会议议案、表决

程序、表决结果合法有效。公司本次股东会形成的决议合法、有效。

(以下无正文)

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丿·14(本页无正文为《江苏天哲律师事务所关于江苏省新能源开发股份有限公司

2026年第一次临时股东会的法律意见书》之签字页)

江苏

负责人哟经办律师(签字):刘芳黄杨

λ川

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2026年3月24日

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15