江苏省新能源开发股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

江苏新能

证券代码：603693

江苏省新能源开发股份有限公司

（Jiangsu New Energy Development Co. Ltd.）

2025年第二次临时股东会

会议资料

二〇二五年十一月七日江苏省新能源开发股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

目录

江苏省新能源开发股份有限公司2025年第二次临时股东会议程.........................2

江苏省新能源开发股份有限公司2025年第二次临时股东会会议须知...................3

议案一：..................................................5

关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案..................................5

议案二：..................................................7

关于大丰 H19#、东台 H4#/H6#海上风电项目相关事宜的议案 ....................7

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江苏省新能源开发股份有限公司

2025年第二次临时股东会

议程序号议程

（1）主持人宣布开会

（2）宣布出席股东会现场会议的股东或股东代理人及所持有的表决权股份总数；

1宣布参加现场会议的其他人员

（3）选举会议计票人、监票人

（4）宣读会议须知

宣读议案：

2（1）《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》

（2）《关于大丰 H19#、东台 H4#/H6#海上风电项目相关事宜的议案》

（1）股东发言和提问

（2）现场投票表决

（3）统计现场投票表决结果

（4）宣读表决结果

3

（5）宣读股东会决议

（6）律师宣读法律意见书

（7）签署会议文件

（8）主持人宣布会议闭幕

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江苏省新能源开发股份有限公司

2025年第二次临时股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保公司2025年第二次临时股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《公司法》《公司章程》《股东会议事规则》等规定，现制定江苏省新能源开发股份有限公司2025年第二次临时股东会会议须知如下：

1、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或其代理人（以下简称“股东”）、公司董事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

2、为确认出席的股东或其他出席者的出席资格，会议工作人员对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请予配合。完成核对后，请股东在“股东会签到表”上签到。

3、会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权的股份总数时，会议登记终止。在会议登记终止时未在“股东会签到表”上签到的股东，其代表的股份不计入出席本次股东会现场会议的股份总数，不得参与现场会议的表决，但可在股东会上发言或提出质询。

4、股东参加会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加会议

应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。

5、要求发言的股东，请于会议开始前在签到处登记并填写“股东发言登记表”。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟为宜。由于股东会时间有限，公司将根据登记情况统筹安排股东发言，公司不能

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保证在“股东发言登记表”上登记的股东均能在本次股东会上发言。在股东进行表决时，股东不再进行发言。

6、会议主持人可安排公司董事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股

东会议题无关、有关事项尚待调查或涉及未公开重大信息、回答质询将泄露公司

商业秘密或损害股东共同利益等，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

7、在进入表决程序前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。

8、出席会议的股东，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

9、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式表决，表决结果当场公布。

10、本次会议由江苏天哲律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。

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议案一：

关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东代理人：

公司原董事申林先生因工作原因已申请辞去公司董事、董事会审计与合规风控委员会委员职务。公司对申林先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

经公司控股股东江苏省国信集团有限公司提名及被提名人本人同意，公司董事会提名委员会对任职资格进行审核，乔兵先生为公司第四届董事会非独立董事候选人（候选人简历见附件）。乔兵先生任职资格符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、

规范性文件及《公司章程》等相关规定。

本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提交本次股东会审议。请各位股东及股东代理人审议。

附件：非独立董事候选人简历

二〇二五年十一月七日

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附件：

非独立董事候选人简历乔兵，男，1976年1月生，中国国籍，本科学历，高级人力资源师、注册会计师。曾任扬州第二发电有限责任公司发电部灰控运行、集控运行、设备部锅炉检修组长、二期扩建生产准备锅炉专工；江苏国信扬州发电有限责任公司设备

部锅炉专业工程师、人力资源部副主任、安全技术监察部副主任、人力资源部副主任（主持工作）、人力资源部主任；江苏徐塘发电有限责任公司副总经理、党

委委员；江苏国信扬州发电有限责任公司副总经理、党委委员；江苏国信沙洲发

电有限公司总经理、党委副书记。现任江苏省新能源开发股份有限公司总经理、党委副书记。

截至目前，乔兵先生未持有公司股票，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒的情形。

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议案二：

关于大丰 H19#、东台 H4#/H6#海上风电项目相关事宜的议案

各位股东及股东代理人：

为了支持江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称“公司”、“江苏新能”）争取海上风电资源，公司控股股东江苏省国信集团有限公司（以下简称“国信集团”）牵头组建联合体参与了江苏省2024年度海上风电项目竞争性配置申报，中选并获得合计约155万千瓦海上风电项目（以下简称“中选项目”）的开发权。

上述中选项目按开发节奏分段推进，目前盐城大丰 H19#海上风电项目（以下简称“大丰项目”）、盐城东台 H4#/H6#海上风电项目（以下简称“东台项目”）已满足设立项目公司并推进核准的条件。为了有效避免同业竞争，根据《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权〔2013〕202号）（以下简称“《指导意见》”）《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，现将大丰项目和东台项目有关事宜提交股东会审议，具体如下：

一、关于大丰 H19#、东台 H4#/H6#海上风电项目拟由国信集团先行投资事项

（一）项目的基本情况

1、项目概况

盐城大丰 H19#海上风电项目位于江苏省盐城市大丰区东部的黄海海域，场址中心距离岸线约79公里，规划装机容量为50.6万千瓦。预计项目总投资约51.10亿元，年上网电量15.22亿千瓦时。（上述项目信息来源于可行性研究报告初稿，实际情况可能存在差异）盐城东台 H4#/H6#海上风电项目位于江苏省东台市东部的黄海海域，包含东台 H4#和东台 H6#2 个场区，东台 H4#场址中心距离岸线约 72 公里，东台 H6#场址中心距离岸线约59公里，规划装机总容量为30.8万千瓦。预计项目总投资约

7江苏省新能源开发股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料33.51亿元，年上网电量9.19亿千瓦时。（上述项目信息来源于可行性研究报告初稿，实际情况可能存在差异）上述项目电价按国家和江苏省有关政策规定执行。

2、项目实施主体

国信集团与其他股东按照以下股权比例共同出资成立项目公司，作为大丰项目和东台项目的实施主体，具体如下：

（1）盐城大丰 H19#海上风电项目序号股东名称股权比例

1国信集团74%

2江苏省沿海开发集团有限公司6%

3盐城黄海汇能绿色能源有限公司10%

4江苏大洋精锻有限公司9%

5江苏金风科技有限公司1%

（2）盐城东台 H4#/H6#海上风电项目序号股东名称股权比例

1国信集团74%

2江苏省沿海开发集团有限公司6%

3盐城黄海汇能绿色能源有限公司10%

4东台市晶风新能源有限公司5%

5东台威尔海能科技有限公司4%

6盐城景泰风电科技有限公司1%

（二）大丰项目和东台项目拟由国信集团先行投资的原因及对公司的影响

1、国信集团先行投资，有利于公司控制投资风险，减少资金压力

大丰项目和东台项目总投资预计约84.61亿元，占公司最近一期经审计总资产的比例近50%，同时，上述项目建设成本、投资收益等情况目前仍存在不确定性。因此，大丰项目和东台项目由国信集团先行投资，有利于公司控制投资风险，

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减少资金压力，有利于保护公司及全体股东的利益。

2、国信集团先行投资事项，符合监管规则，符合国信集团前期出具的承诺，

不存在损害公司及公司股东利益的情况根据《指导意见》的有关规定，“有条件的国有股东在与所控股上市公司充分协商的基础上，可利用自身品牌、资源、财务等优势，按照市场原则，代为培育符合上市公司业务发展需要、但暂不适合上市公司实施的业务或资产。上市公司与国有股东约定业务培育事宜，应经上市公司股东大会授权。国有股东在转让培育成熟的业务时，上市公司在同等条件下有优先购买的权利。”国信集团在2021年12月27日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》中承诺，若江苏新能认为商业机会符合上市公司业务发展需要、但暂不适合上市公司直接实施的，从支持江苏新能发展角度出发，国信集团可在与江苏新能充分协商的基础上，由国信集团或国信集团所控制的其他企业先行投资、收购或代为培育，并以市场公允价格将该等业务或资产委托江苏新能管理。国信集团承诺，待相关业务或资产符合注入江苏新能的条件后，将在符合相关法律法规及监管规则、符合江苏新能利益的前提下，优先以公允价格向江苏新能转让相关业务或资产。

因此，大丰项目、东台项目拟由国信集团先行投资，国信集团将就大丰项目、东台项目出具避免同业竞争的承诺函，提出待2个项目各自满足注入上市公司条件后，以公允价格优先向公司转让其持有的对应项目公司的全部或部分（不低于

51%）股权等承诺；同时，国信集团将与公司签署《股权委托管理协议》，将其持

有的2家项目公司的全部股权委托公司管理。该方式符合监管机构关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争的有关规定，符合国信集团前期出具的避免同业竞争的承诺，有助于公司控制投资风险，而且培育成熟后，江苏新能有优先购买项目公司股权的权利，能够享有国信集团先行投资的成果，符合江苏新能和全体股东的利益。

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二、关于国信集团拟出具关于大丰 H19#、东台 H4#/H6#海上风电项目避免同业竞争的承诺函事项为落实2021年12月27日国信集团向公司出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，避免因同业竞争而给公司和社会公众利益带来损害，国信集团拟就大丰项目和东台项目事宜，进一步出具《江苏省国信集团有限公司关于大丰 H19#、东台 H4#H6#海上风电项目避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

1、国信集团承诺，以市场公允价格将国信集团对应持有的大丰项目的项目

公司江苏国信润丰海上风力发电有限公司、东台项目的项目公司江苏国信润东海上风力发电有限公司（以市场监督管理部门最终核准的名称为准，以下统称“标的公司”）全部股权委托江苏新能管理。

2、国信集团承诺，大丰项目、东台项目各自满足下列注入上市公司条件后，

国信集团以公允的价格优先向江苏新能转让国信集团持有的对应标的公司的全

部或部分（不低于51%）股权，相关手续在各自满足下列注入条件之日起36个月内完成。

项目满足注入上市公司的条件如下（以下条件需全部满足）：

（1）标的公司的生产经营符合国家产业政策和有关环境保护、安全生产、土地管理等法律、行政法规及规范性文件的规定；

（2）项目全容量并网发电并稳定运营12个月以上；

（3）标的公司在一个完整会计年度内实现盈利，不存在对持续盈利能力构成重大不利影响的情形；

（4）标的公司的主要资产权属清晰，股权过户或者转移不存在法律障碍；

（5）符合法律、法规、规范性文件的其他有关规定，符合证券监管机构、国有资产监管机构的相关监管要求。

3、在国信集团投资培育大丰项目、东台项目的过程中，如果由于市场、政

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策等因素发生变化等原因，江苏新能认为大丰项目、东台项目已不再适合上市公司业务发展需要，或者预计大丰项目、东台项目未来无法达到注入上市公司条件，经双方协商，并履行完必要的决策程序后，可以终止对大丰项目、东台项目的培育。终止培育后，国信集团承诺，将采取符合法律法规及上市公司监管规则的适当方式，确保不与江苏新能构成实质性同业竞争。

4、本承诺函对国信集团具有法律约束力，国信集团愿意就前述承诺承担法律责任。

5、本承诺函自国信集团盖章之日起生效。

三、关于公司拟与国信集团签署《股权委托管理协议》暨关联交易事项

（一）交易的名称和类别

受托管理股权，标的为国信集团持有的盐城大丰 H19#海上风电项目公司的

74%股权和盐城东台 H4#/H6#海上风电项目公司的 74%股权。

（二）协议主要条款

甲方：江苏省国信集团有限公司

乙方：江苏省新能源开发股份有限公司

1、委托管理标的

1.1甲乙双方同意，自本协议生效之日起，至甲方转让对应标的公司股权完

成工商变更登记之日止（以下简称“托管期间”），乙方接受甲方委托，根据本协议约定受托管理该标的公司股权。

1.2在本协议有效期内，如因标的公司增加或减少注册资本或其他方式导致

甲方持有的标的公司股权发生变动，变动后的股权继续按照本协议的约定进行委托管理。

1.3本协议约定的委托管理为标的股权相关股东权利的托管，托管期间，标

的公司作为具有独立法人地位的经济实体，自主经营、独立核算、自负盈亏，依

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法独立享有法定权利和承担法定义务。

2、委托管理事项

2.1双方同意，乙方接受甲方委托，代表甲方根据法律法规及标的公司章程

的规定行使股东权利，主要包括：

（1）出席标的公司股东会，对标的公司除本协议2.2款之外的其他议案行使表决权；

（2）标的公司股东会召集请求权；

（3）向标的公司股东会会议提交议案；

（4）委派或提名标的公司董事，或者请求甲方协调其委派或提名的标的公

司董事按照乙方意思表示发表意见，对标的公司的经营行为进行管理、监督；

2.2托管期间，乙方在对标的公司包括但不限于下述重大事项行使股东权利时，应事先告知甲方，经甲方书面同意授权后，按甲方意愿行使表决权：

（1）增加或减少注册资本；

（2）合并、分立、改制、申请破产、解散、清算、变更公司形式；

（3）以转让、出资、置换、赠与、质押、划转等形式处置标的公司股权；

（4）利润分配；

（5）发行公司债券、对外担保；

（6）修改公司章程；

（7）法律、法规或标的公司章程规定对标的公司产生重大影响的其他事项。

2.3双方同意，乙方接受甲方委托，按照对乙方控股企业同类的管理模式对

标的公司进行日常监督管理，其中，依据法律、法规及标的公司章程的规定，需由标的公司董事会或股东会决策的事项，仍由标的公司董事会或股东会决策，甲方同意，尽最大努力协调标的公司董事会、股东会决议内容与乙方行使日常经营监督管理目标保持一致。

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2.4托管期间，乙方应遵守法律法规、规范性文件及标的公司章程的规定，

合法、勤勉、尽责地行使本协议约定的委托管理权利，不得损害甲方、标的公司的合法权益。乙方应严格执行《中华人民共和国安全生产法》和其他有关安全生产的法律、法规和规范性文件的规定，对标的公司的安全生产工作进行监督管理，并承担相应的管理责任。甲方有权对乙方行使托管权的行为进行监督，提出建议或者质询。

2.5未经甲方同意，乙方不得将本协议约定的委托管理事项转委托给任何第三方。

3、委托管理费用

3.1双方同意，托管期间，甲方是标的股权的合法所有权人，标的股权所对

应的损益由甲方承担和享有。

3.2双方同意，托管期间，甲方按年向乙方支付委托管理费用，委托管理费

用采取固定费用+浮动费用方式：无论乙方实际受托管理本协议项下一家或者两

家标的公司，固定费用均为每年50万元人民币；浮动费用按托管期间内甲方实际收到标的公司分红款的1%（含税）计算，浮动费用金额合计不超过100万元人民币，其中，江苏国信润丰海上风力发电有限公司不超过60万元人民币，江苏国信润东海上风力发电有限公司不超过40万元人民币。甲方应于次年4月底前向乙方支付上一年度委托管理费用，付款前乙方应向甲方开具增值税专用发票。

实际托管期间不满一年的，甲方按照实际托管月份向乙方支付委托管理费用（委托管理费用=固定费用/12×实际托管月份＋浮动费用，不足一月的按整月计算）。本协议解除或终止的，甲方应于本协议解除或终止之日起30日内支付委托管理费用，付款前乙方应向甲方开具增值税专用发票。

4、违约责任

4.1甲、乙双方应充分履行本协议之约定，任何一方违反约定，应承担相应

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的违约责任，并向守约方赔偿因其违约行为造成的损失。

5、协议期限

5.1本协议在以下条件全部成就时生效：

（1）协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章；

（2）协议双方均已履行完毕签署本协议必须的公司决策程序；

5.2本协议在以下任一情形发生时解除或终止：

（1）经双方协商一致同意，以书面形式解除或终止本协议；

（2）全部标的项目不再与乙方构成同业竞争；

（3）一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议目的不能实现的，另一方有权以书面通知方式解除本协议；

（4）因国家行业政策、监管规则等发生变化，致使本协议无法实施的。

（三）关联交易对上市公司的影响本次关联交易是为了避免因国信集团先行投资大丰项目和东台项目与公司

产生同业竞争风险，具有必要性和合理性。本次交易不发生资产权属转移，不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，公司仅提供股权受托管理服务并收取托管费用，不会导致本公司的合并报表范围发生变化，不会对公司生产经营产生重大影响。本次交易价格是综合考虑公司为履行《股权委托管理协议》约定的托管工作而发生的成本，经双方协商确定的，交易定价公允，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。

本议案已经公司第四届董事会第十四次会议逐项审议通过，现提交本次股东会逐项审议。其中，子议案《关于大丰 H19#、东台 H4#/H6#海上风电项目拟由江苏省国信集团有限公司先行投资事项》表决通过是子议案《关于江苏省国信集团有限公司拟出具关于大丰 H19#、东台 H4#/H6#海上风电项目避免同业竞争的承诺

14江苏省新能源开发股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料函事项》《关于公司拟与江苏省国信集团有限公司签署<股权委托管理协议>暨关联交易事项》表决结果生效的前提条件。关联股东江苏省国信集团有限公司及其一致行动人需要回避本议案的表决。请各位股东及股东代理人审议。

二〇二五年十一月七日

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