江苏新能:江苏新能关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告

证券代码：603693证券简称：江苏新能公告编号：2026-004

江苏省新能源开发股份有限公司

关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即

期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2026年2月10日，江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称“公司”）

召开公司第四届董事会第十七次会议，审议通过了向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）相关议案。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、

法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报进行了分析，制定了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

（一）主要假设和前提条件

1、假设宏观经济环境、产业政策、公司所处行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；不考虑本次发行募集资

1金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

2、假设公司于2026年6月30日前完成本次发行，且分别假设所有可转债持有人于2026年12月31日全部完成转股（即转股率为100%且转股时一次性全部转股）、于2026年12月31日全部未转股两种情形。该时间仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经上海证券交易所审核，并经中国证券监督管理委员会注册后的实际发行完成时间为准；

3、假设本次发行募集资金总额为人民币124000.00万元，不考虑发行费用等因素的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

4、本次发行的可转债期限为6年，转股期限自发行结束之日起满6个月后

的第一个交易日起至可转债到期日止，则分别假设截至2026年12月31日全部转股（即转股率为100%）或截至2026年12月31日全部未转股（即转股率为0%）两种情形。该转股完成时间仅为测算所需的假设条件，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；

5、假设本次可转债的转股价格为12.60元/股（该价格为公司第四届董事会

第十七次会议召开日，即2026年2月10日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司根据股东会授权董事会在发行前根据市场状况和公

司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

6、假设在预测公司总股本时，以本次发行前公司2025年9月30日的总股

本891475880.00股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司资本公积转增股本、现金/股票分红、增发及股票回购等

2其他因素导致股本发生的变化；

7、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息及本次可转债利息费用的影响；

8、根据经审计的公司2024年度财务报告，公司2024年度归属于母公司股

东的净利润为41688.41万元、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润

为37878.38万元。

假设公司2025年度和2026年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/

后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与上年同期持平；（2）较上年同

期增长10%；（3）较上年同期增长20%。

上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2025年度和2026年度盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对

2025年度和2026年度经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测，投

资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司敬请广大投资者加以关注，并注意投资风险。

（二）对公司主要财务指标影响

2024年122025年122026年12月31日/2026年度

项目月31日月31日2026年末全部2026年末全

/2024年度/2025年度未转股部转股

总股本（万股）89147.5989147.5989147.5998988.86

假设情形一：2025、2026年度扣除非经常损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2024年度持平

归属于母公司所有者的净利润（万元）41688.4141688.4141688.4141688.41归属于母公司所有者的净利润（扣除非经

37878.3837878.3837878.3837878.38常性损益后）（万元）

基本每股收益（元/股）0.470.470.470.42

基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元

0.420.420.420.38

/股）

3假设情形二：2025、2026年度扣除非经常损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润

较上年同期增长10%

归属于母公司所有者的净利润（万元）41688.4145857.2550442.9750442.97归属于母公司所有者的净利润（扣除非经

37878.3841666.2245832.8445832.84常性损益后）（万元）

基本每股收益（元/股）0.470.510.570.51

基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元

0.420.470.510.46

/股）

假设情形三：2025、2026年度扣除非经常损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润

较上年同期增长20%

归属于母公司所有者的净利润（万元）41688.4150026.0960031.3160031.31归属于母公司所有者的净利润（扣除非经

37878.3845454.0654544.8754544.87常性损益后）（万元）

基本每股收益（元/股）0.470.560.670.61

基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元

0.420.510.610.55

/股）

二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需

支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东的即期回报。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额和净资产将相应增加，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，本次发行的可转债转股可能导致每股收益和净资产收益率较上年同期出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。

另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可

4能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而

扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司敬请广大投资者加以关注，并注意投资风险。

三、本次融资的必要性和合理性本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司审慎论证，项目的实施有利于进一步提高公司的核心竞争力、符合国家产业政策发展的需要，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司于同日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《江苏省新能源开发股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投

资项目在人员、技术、市场等方面的优势

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司的主营业务为新能源项目的投资开发及建设运营，主要包括风能发电、光伏发电等板块。本次募集资金投资项目为“连云港青口盐场渔光一体化发电项目”，该项目为光伏发电项目，属于公司的主营业务范围，项目建成后能够有效提升公司的行业竞争力以及盈利能力，具体情况如下：

1、符合国家产业政策，提升公司的行业竞争力《2030年前碳达峰行动方案》将“‘十五五’期间，产业结构调整取得重大5进展，清洁低碳安全高效的能源体系初步建立，重点领域低碳发展模式基本形成，

重点耗能行业能源利用效率达到国际先进水平，非化石能源消费比重进一步提高，煤炭消费逐步减少，绿色低碳技术取得关键突破，绿色生活方式成为公众自觉选择，绿色低碳循环发展政策体系基本健全。到2030年，非化石能源消费比重达到25%左右，单位国内生产总值二氧化碳排放比2005年下降65%以上”作为主要目标。公司计划通过向不特定对象发行可转换公司债券募集资金，主要用以投资建设光伏发电项目——连云港青口盐场渔光一体化发电项目，该项目属于公司的主营业务，符合国家产业政策，能够有效提升公司在行业内的竞争力。

2、符合公司发展战略，进一步提升公司盈利能力

公司总体的发展目标之一是：瞄准海上风电、特高压清洁能源基地、“光伏+”

综合利用等方向，通过自主开发、合作并购等多种方式，进一步扩大新能源发电的市场份额。本次可转债募集资金将用于连云港青口盐场渔光一体化发电项目建设，有利于做强做大主业，符合公司制定的提升装机容量发展战略及“拓增量、稳存量”的经营计划。上述项目完成后，公司光伏电站的整体装机容量将有显著增长，盈利能力将相应有所提升，公司的核心竞争力将进一步加强。

3、符合公司资金安排，增强公司财务稳健性

公司大力推进新项目开发建设，加快培育新的利润增长点，本次发行可转债的部分募集资金拟用于补充流动资金，为公司推进新项目的开发建设提供了重要保障，符合公司的资金支出安排。目前，公司的财务结构较为合理，通过使用部分募集资金补充流动资金，可进一步降低公司的资产负债率，减少财务费用的支出，增强公司财务稳健性。同时，公司本次发行可转债有利于进一步提升营运资金的规模、增强持续融资能力，为公司顺利实现战略布局提供资金支持，是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的重要举措。

（二）公司拥有良好的人员、技术、市场等方面的优势，可以保障募集资

6金投资项目顺利实施

1、技术优势

新能源发电作为战略性新兴产业，一直处在不断的技术更新和技术进步过程中，也是具有较高技术门槛的产业。当前，加快建设新型能源体系对行业技术提出了更高要求，公司一直关注和跟踪发电领域相关电气设备发展和运维相关前沿技术，并进行大胆的实践和创新，在风电、光伏发电等领域都建立起完善的开发以及运维管理体系与技术体系，项目管理水平位于行业前列。公司投资的多个项目被评为国家优质投资项目。在中电联历年举办的全国风电场和全国太阳能光伏电站生产运行统计指标对标及竞赛中，公司投资的项目每年都榜上有名。

2、人才优势

公司是国内较早进入可再生能源发电应用领域的企业，多年来培养和锻炼了一支电站项目开发建设、运行维护的专业队伍，在风电、太阳能项目投资运营领域积累了丰富的业务经验，熟悉市场开拓、项目备案、工程管理、维护运营等关键环节，能够保障公司发展、运营、管理等各方面人员需求，同时，公司的专业人才能够准确地把握行业发展趋势，快速应对行业的新变化、新要求。

3、资源优势

公司的四个发起人股东均为江苏省内大型国有企业，其中，江苏省国信集团有限公司（以下简称“国信集团”）是江苏重要省属能源投资集团，在能源项目建设和运营方面拥有丰富的经验及专业的人才；江苏省沿海开发集团有限公司是

江苏沿海滩涂围垦以及资源综合开发的实施主体，具有丰富的风能、光能等新能源资源；盐城市国能投资有限公司是履行主导盐城市能源基地建设职责的盐城市

属国有企业，对公司在盐城的项目选择、开发具有重要支持作用；江苏省农垦集团有限公司下属国有农场中具有大量可供开发风电、光伏的土地资源。股东方的资源优势为公司可持续发展提供了强有力的支持。

74、区位优势

公司已投产新能源项目基本位于江苏，在省内形成了一定的规模优势和品牌优势。江苏是沿海省份，具有较长的海岸线，风力资源丰富，风资源可开发量巨大。江苏经济规模大，人均用能基数高，能源低碳化、绿色化是江苏未来较长一段时期的主要发展方向。同时，江苏又是能源消耗大省，电力消费总量连续多年位居全国前列。

5、资金优势

电力行业属于资本密集型行业，尤其是在项目建设期间，需要大额的资金投入。公司资产盈利能力强，已投产的各项目为公司持续带来稳定的利润，资信状况良好，与各类金融机构有较好的合作关系，具备较强的融资能力和资金成本优势。截至2025年三季度末，公司资产负债率为53.69%，资本结构稳健，偿债能力较强。

五、应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

（一）推进募投项目实施，加快实现项目预期效益

公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司未来战略规划方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，随着项目建成投产，公司整体经营业绩和盈利能力将逐步提升，有利于减少本次发行对股东即期回报的摊薄。本次募集资金到位后，公司将充分调配资源、合理制定施工计划、加快推进募投项目的建设，使募投项目尽早达到达产状态。

（二）严格执行募集资金管理制度，加强募集资金管理

8公司将严格执行《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》

等规定以及公司《募集资金管理制度》的要求，将募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用、使用规范，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，并积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。

（三）完善公司治理架构，强化内部控制管理

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等规定要求，不断完善公司法人治理结构，确保股东会、董事会等能够充分有效行使相应权利和职责，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。

（四）进一步完善利润分配政策，重视投资者回报公司已根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等法律法规的要求，结合公司实际情况，在《公司章程》相关条款中规定了利润分配和现金分红的政策，制定了《未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）》，明确了公司利润分配的具体形式、比例等，保障投资者的利益。未来公司将进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制。

六、相关主体出具的承诺

（一）公司控股股东出具的承诺

公司控股股东国信集团根据中国证券监督管理委员会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员

会和上海证券交易所作出关于填补回报措施及填补回报措施相关承诺的其他新

9的监管规定的，且本承诺不能满足中国证券监督管理委员会和上海证券交易所该

等规定时，国信集团承诺届时将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及国信集团对此作出的任何有

关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任，并同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施。

（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证券监督管理委员会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：