江苏新能:江苏天哲律师事务所关于江苏省新能源开发股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书

江苏天哲律师事务所

关于江苏省新能源开发股份有限公司

2025年第二次临时股东会的

法律意见书

⒈

〓江苏天哲律师事务所

地址:江苏省南京市建邺区奥体大街 68号 5A栋 10楼

电话:025-83716688传真:025-83719988

二O二五年十一月江苏天哲律师事务所

Q PLUS LAw FIRM

中国 ·南京 ·奥体大街 68号国际研发总部国5A栋 10楼邮编:210019

电话:+862583716688 传真;+862583719988 Tcl:△ 86 25 8371 6688 Fax∶ △86258371 9988电邮tianzhcqp脉 l伽@163.四11 网址:Mw叩lⅡ law∞m E-maili tianzhcq.pl11slaw@163· ∞m Wob sltc:Ⅵ 硒W.qpl“ law.∞m江苏天哲律师事务所关于江苏省新能源开发股份有限公司

2025年第二次临时股东会的

法律意见书

天哲律法意字〔2025〕053号

致:江苏省新能源开发股份有限公司

“”

江苏天哲律师事务所(以下简称本所)接受江苏省新能源开发股份有“限公司(以

”

下简称公司)的委托指派律师出席公司2025年第二次临时股“东会(以

”

下简称本次股东会)。现根据《中华人民共和国公司法》(以下“”“简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券”“”法》)、中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)发布的《上“”市公司股东会规则》(以下简称《股东会规则》)、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规范性文件以及《江苏省新能源开发股份有限公司章“”丿程》(以下简称《公司章程》)的规定对本次股东会的召集和召开程序、〓

、

出席会议人员资格、召集人资格、审议议案、表决程序以及表决结果等事宜出

'冖具本法律意见书。

氵`△

第一部分引盲`为出具本法律意见书本所律师出席了公司本次股东会对本次股东会所涉及的相关事项进行了审查对与本次股东会有关的文件和事实进行了必要的查验。

公司已向本所承诺公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和有效的有关原件及其上面的签字和印章是真实的且一切足以影响本法律意

见书的事实和文件均已向本所披露无任何隐瞒、疏漏之处。本所律师仅根据本法律意见书出具日之前存在的事实及有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。本法律意见书律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、会议的表决程序

及表决结果的合法性、有效性发表意见不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本法律意见书仅用于为公司本次股东会见证之目的不得用于其他任何目的或用途。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次股东会的公告材料随其他需公告的信息一起向公众披露并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。

本所律师根据现行有效的中国法律、行政法规及中国证监会相关规章、规

范性文件要求按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

第二部分正文

一、本次股东会的召集、召开程序

(一)公司于2025年9月16日召开了第四属董事会第十三次会议会议

审议通过《关于召开公司2025年第二次临时股东会的议案》。公司董事会于

2025年10月23日在公司指定的符合《证券法》规定的媒体以及上海证券交易所网站上披露了《江苏省新能源开发股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》(公告编号:2025-039)(以

“”

下简称会议通知)决定于

2025年11月7日召开本次股东会。会议通知公告了本次股东会的类型和届次、召开时间、地点、会议登记方法、会议召集人、会议审议事项、投票方式、会

议出席对象以及网络投票系统、起止日期和投票时间等其他注意事项。经核验会议通知的公告时间和公告内容等相关事项符合《股东会规则》的相关规定。

(二)本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的投票表决方式。网络投票系统是上海证券交易所股东会网络投票系统网络投票起止时间为2025年

11月 7日至 2025年 11月 7日通过交易系统投票平台的投票时间段为本次股东会召开当日的交易时间段即 9∶ 15-9∶ 259∶ 30-ll∶ 3013∶ 00-15∶ 00;通过互联

网投票平台的投票时间为本次股东会召开当日的9∶15-15∶00。经核验本次股东会已经按照会议通知通过网络投票系统进行了网络投票安排。

(三)经本所律师见证本次股东会现场会议已经于2025年11月7日

14∶30在南京市玄武区长江路88号3楼玄武厅如期召开。会议由公司过半数董

事共同推举董事黄晶生主持。会议的召开时间、召开地点等相关事项符合本次股东会的公告内容。

鉴于此本所律师认为公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》

《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、召集人资格和出席会议人员资格

(一)召集人资格

本次股东会由公司董事会召集召集人资格符合《公司章程》的规定。

(二)出席会议人员资格

出席本次股东会现场会议的股东、股东代理人和参加网络投票的股东共

339名所持有表决权的股份总数共计699653687股占公司有表决权股份总

口

数的7⒏4826%。

丿

其中出ˉ席现场会议的股东或股东代理人共计2名所持股份●●.·卜

数共计608075880股占公司股份总数的68.2100%;通过网络投票的股东·

、●1. L ■

'按照上海证券交易所有关规定进行了身份认证根据上证所信息网络有限公司提供的表决结果参加本次股东会网络投票的股东共计337名所持有表决权

氵氵‘

股份共计 91577807股占公司有表决权股份总数的 10.2726%。内llllllllllli除上述股东及股东代理人外公司的董事、高级管理人员、董事候选人、

本所律师出席/列席了本次股东会。

经核验出席本次股东会现场会议参会人员的参会资格和召集人资格本所

律师认为召集人资格合法有效;出席本次股东会现场会议的股东及股东代理

人资格符合《公司法》等相关法律、行政法规和《公司章程》的规定合法有效除回避表决的股东外均有权对本次股东会的审议事项进行审议并表决;除股东及股东代理人外出席或列席本次股东会的其他人员均具各合法资格。

三、本次股东会审议的议案

本次股东会审议的议案共2项具体如下:

(一)非累积投票议案序号议案名称

《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》

乙《关于大丰 H19#、东台 H4#/H6#海上风电项目相关事宜的议案》

关于大丰 H19#、东台 H4#/H6#海上风电项目拟由江苏省国信集团有限公司

201

先行投资事项

关于江苏省国信集团有限公司拟出具关于大丰 H19#、东台 H4#/H6#海上风

2.02

电项目避免同业竞争的承诺函事项

关于公司拟与江苏省国信集团有限公司签署《股权委托管理协议》暨关联

2.03

交易事项〓朗口本所律师认为公司本次股东会审议的议案属于公司股东会职权范围且

与会议通知中的议案相一致;本次股东会未对会议通知中的议案进行修改。因此提请本次股东会审议的议案合法合规。

、比四本次股东会的表决程序和表决结果 q

(一)表决程序本次股东会对会议通知中列明的议案进行了审议采取现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行了表决。

根据《股东会规则》第三十八条的规定审议事项与股东有关联关系的

相关股东及代理人不得参加计票、监票。鉴于本次出席股东会现场会议的股东江苏省国信集团有限公司与本次会议审议的第2项议案存在关联关系需要回

4避表决故本次股东会审议事项的现场表决投票由一名股东代表和本所律师共

同进行计票、监票并当场统计了投票表决结果。

参加本次股东会网络投票的股东通过网络投票系统进行了表决网络投票结束后上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的股份总数和网络投票表决结果。公司合并统计了现场和网络投票的表决结果并对需要中小投资者表决的议案进行了单独计票形成本次股东会的最终表决结果。

(二)表决结果

根据《公司章程》提请本次股东会审议的2项议案均为普通决议议案、非累积投票议案。第2项议案涉及关联股东回避表决回避表决的股东是江苏省国信集团有限公司回避表决的股份为510575880股回避股份不计入有效表决总数。另外根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013)110号)、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定本次股东会的第1项、第2项议案需对持股5%以下的中小投资者表决进行单独计票。

经本所律师核验本次股东会审议的议案同意票数超过《公司章程》要

求的最低表决权比例获得通过。具体表决结果如下:?刁

·召驷氵

(

L1、非累积投票议案议案同意反对弃权议案名称

序号票数比例(%)票数比例(%)票数比例(%)《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议69945927799.9722122750l 0.0175 71660 0.0103案》《关于大丰 H19#、东台 H4#/H6#海上风电项目

2相关事宜的议案》

关于大丰 H19#、东台 H4#/H6#海上风电项目拟

2.011889245979991891014500.0536517600.0275

由江苏省国信集团有限公司先行投资事项

关于江苏省国信集团有限公司拟出具关于大丰1889249779991911102500.05834258000226

2.02 H19#、东台 H4#/H6#海上风电项目避免同业竞