江苏新能:江苏天哲律师事务所关于江苏省新能源开发股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书

江苏天哲律师事务所

关于江苏省新能源开发股份有限公司

2025年第一次临时股东大会的

法律意见书

、

△工轩

●

地址:江苏省南京 68号 5A栋 10楼

电话:025-83716688传真:025-83719988

二O二五年七月江苏天哲律师扌务所

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2025年第一次临时股东大会的

法律意见书

天哲律法意字〔2025〕048号

致:江苏省新能源开发股份有限公司

“”

江苏天哲律师事务所(以下简称本所)接受江苏省新能源开发股份有“’限公司(以下简称公司)的委托指派律师出席公司2025年第一次临时股

“”

东大会(以下简称本次临时股东大会)。现根据《中华人民共和国公司法》“(以“”下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证’“”券法》)、中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)发布的

“”

《上市公司股东会规则》(以下简称《股东会规则》)、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规范性文件以及《江苏省新能源开发股份有限公司“’章程》(以下简称《公司章程》)的规定对本次临时股东大会的召集和

召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、审议议案、表决程序以及表决结

￠果等事宜出具本法律意见书。

氏一

第一部分引盲一彐

∥为出具本法律意见书本所律师出席了公司本次临时股东大会对本次临

时股东大会所涉及的相关事项进行了审查对与本次临时股东大会有关的文件、和事实进行了必要的查验。

公司已向本所承诺公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和有效的有关原件及其上面的签字和印章是真实的且一切足以影响本法律意

见书的事实和文件均已向本所披露无任何隐瞒、疏漏之处。本所律师仅根据本法律意见书出具日之前存在的事实及有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。本法律意见书律师仅对本次临时股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、会议的表

决程序及表决结果的合法性、有效性发表意见不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本法律意见书仅用于为公司本次临时股东大会见证之目的不得用于其他任何目的或用途。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次临时股东大会的公告材料随其他需公告的信息一起向公众披露并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。

本所律师根据现行有效的中国法律、行政法规及中国证监会相关规章、规

范性文件要求按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

第二部分正文

一、本次临时股东大会的召集、召开程序

(一)公司于2025年7月9日召开了第四届董事会第十次会议会议审议

通过《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》。公司董事会于

2025年7月10日在公司指定的符合《证券法》规定的媒体以及上海证券交易所网站上披露了《江苏省新能源开发股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2025-029)(以

“”

下简称会议通知)决定于2025年7月25日召开本次临时股东大会。会议通知公告了本次临时股东大会的类型和届次、召开时间、地点、会议登记方法、会议召集人、会议审议事

项、投票方式、会议出席对象以及网络投票系统、起止日期和投票时间等其他注意事项。经核验会议通知的公告时间和公告内容等相关事项符合《股东会规则》的相关规定。

(二)本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的投票表决方式。

网络投票系统是上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间为

22025年7月25日至2025年7月25日通过交易系统投票平台的投票时间段

为本次临时股东大会召开当日的交易时间段即9∶15-9∶259:30-11:3013∶00-

15∶00;通过互联网投票平台的投票时间为本次临时股东大会召开当日的9∶15-

15:00。经核验本次临时股东大会已经按照会议通知通过网络投票系统进行了网络投票安排。

(三)经本所律师见证本次临时股东大会现场会议已经于2025年7月

25日 14∶30在南京市玄武区长江路 88号 4楼广益厅 B如期召开。会议由公司

董事长陈华主持。会议的召开时间、召开地点等相关事项符合本次临时股东大会的公告内容。

鉴于此本所律师认为公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合

《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、召集人资格和出席会议人员资格

(一)召集人资格

本次临时股东大会由公司董事会召集召集人资格符合《公司章程》的规定。

(二)出席会议人员资格

出席本次临时股东大会现场会议的股东、股东代理人和参加网络投票的股·

△

·东共622名所持有表决权的股份总数共计688483276股占公司有表决权股

、

份总数的772296%。其中出席现场会议的股东或股东代理人共计3名所持股份数共计608076080股占公司股份总数的6⒏2100%;通过网络投票的股

’:|东按照上海证券交易所有关规定进行了身份认证根据上证所信息网络有限

`●公司提供的表决结果参加本次临时股东大会网络投票的股东共计619名所

持有表决权股份共计804079196股占公司有表决权股份总数的9.0196%。

除上述股东及股东代理人外公司的董事、监事、董事会秘书、高级管理

人员、董事候选人、本所律师出席/列席了本次临时股东大会。经核验出席本次临时股东大会现场会议参会人员的参会资格和召集人资格本所律师认为召集人资格合法有效;出席本次临时股东大会现场会议的股东

及股东代理人资格符合《公司法》等相关法律、行政法规和《公司章程》的规定合法有效除回避表决的股东外均有权对本次临时股东大会的审议事项

进行审议并表决;除股东及股东代理人外出席或列席本次临时股东大会的其他人员均具备合法资格。

三、本次临时股东大会审议的议案

本次临时股东大会审议的议案共12项具体如下:

(一)非累积投票议案

1、《关于修订(公司章程>暨取消监事会的议案》;

2、《关于修订<股东大会议事规则)的议案》;

3、《关于修订(董事会议事规则>的议案》;

4、《关于修订(对外投资管理制度)的议案》;

5、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》;

6、《关于修订(关联交易决策制度)的议案》;

7、《关于修订(募集资金管理制度)的议案》;

8、《关于修订(累积投票制实施细则)的议案》;9、《关于修订<防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度>一在的议案》;伯10、《关于修订(与江苏省国信集团财务有限公司之关联交易管理制度>的 ‘J扭议案》;厂11、《关于修订<对外捐赠管理制度)的议案"

》;们

12、《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》。

本所律师认为公司本次临时股东大会审议的议案属于公司股东大会职权

范围且与会议通知中的议案相一致;本次临时股东大会未对会议通知中的议案进行修改。因此提请本次临时股东大会审议的议案合法合规。

4四、本次临时股东大会的表决程序和表决结果

(一)表决程序本次临时股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议采取现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行了表决。

出席本次临时股东大会现场会议的股东、股东代理人以记名投票的方式就

议案进行了投票表决由股东代表、监事代表和本所律师进行了计票、监票

并当场统计了投票表决结果;参加本次临时股东大会网络投票的股东通过网络投票系统进行了表决网络投票结束后上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的股份总数和网络投票表决结果。公司合并统计了现场和网络投票的表决结果并对需要中小投资者表决的议案进行了单独计票形成本次临时股东大会的最终表决结果。

(二)表决结果

根据《公司章程》提请本次临时股东大会审议的12项议案中第1、2、

3项议案属于特别决议议案第4~12项议案属于普通决议议案所有议案均为

非累积投票议案。第10项议案涉及关联股东回避表决回避表决的股东是江苏省国信集团有限公司回避表决的股份为510575880股回避股份不计入有效表决总数。另外根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013)110号)、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定本次临时股东大会的第12项议案需对持股5%以下的中小投资者表决进行单独计票。

经本所律师核验本次临时股东大会审议的议案同意票数超过《公司章程》要求的最低表决权比例获得通过。具体表决结果如下:

51、非累积投票议案

议案同意反对弃权议案名称

序号票数比例(%)票数比例(%)票数比例(%)

1《关于修订(公司章程>暨取消监事会的议案》68782035699.90374036300.05862592900.0377

2《关于修订(股东大会议事规则>的议案》68796921699.92532737100.03972403500.0350

3《关于修订(董事会议事规则>的议案》68796311699.92442793100040524085000351

4《关于修订(对外投资管理制度>的议案》68787627699.91183540100.051425299000368

5《关于修订<对外担保管理制度>的议案》68785435699.90863732700.054225565000372

6《关于修订(关联交易决策制度)的议案》68786687699.9104362210005262541900.0370

7《关于修订<募集资金管理制度>的议案》68787926699.91223608100.052424320000354

8《关于修订<累积投票制实施细则)的议案》6878897169991373450100.05012485500.0362《关于修订<防范控股股东、实际控制人及其他关