证券代码：603693证券简称：江苏新能公告编号：2025-038

江苏省新能源开发股份有限公司

关于控股股东拟先行投资大丰 H19#、东台 H4#/H6#海

上风电项目暨出具避免同业竞争承诺函并与公司签

署股权委托管理协议的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、事项概述

为了支持江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称“公司”、“江苏新能”）争取海上风电资源，公司控股股东江苏省国信集团有限公司（以下简称“国信集团”）牵头组建联合体参与了江苏省2024年度海上风电项目竞争性配置申报，中选并获得合计约155万千瓦海上风电项目（以下简称“中选项目”）的开发权。具体内容详见公司2025年2月6日披露的《江苏省新能源开发股份有限公司关于公司控股股东牵头联合体在江苏省2024年度海上风电竞争性配置中中选海上风电项目的提示性公告》（公告编号：2025-002）。

上述中选项目按开发节奏分段推进，目前盐城大丰H19#海上风电项目（以下简称“大丰项目”）、盐城东台H4#/H6#海上风电项目（以下简称“东台项目”）已

满足设立项目公司并推进核准的条件。为了有效避免同业竞争，经公司与国信集团充分协商，大丰项目、东台项目拟由国信集团先行投资，国信集团将就大丰项目、东台项目出具避免同业竞争的承诺函，提出待2个项目各自满足注入上市公司条件后，以公允价格优先向公司转让其持有的对应项目公司的全部或部分（不

1低于51%）股权等承诺。同时，国信集团将与公司签署《股权委托管理协议》，将

其持有的2家项目公司的全部股权委托公司管理。另外，上述中选项目中，射阳北区H1#海上风电项目会根据项目进度尽快推进后续工作。

2025年10月22日，公司召开第四届董事会第十四次会议，逐项审议通过了《关于大丰H19#、东台H4#/H6#海上风电项目相关事宜的议案》，同意大丰项目、东台项目由公司控股股东国信集团先行投资，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，董事陈琦文回避表决；同意国信集团出具关于大丰项目、东台项目避免同业竞争的承诺函，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，董事陈琦文回避表决；

同意公司与国信集团签署《股权委托管理协议》，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，董事陈琦文回避表决。

国信集团为公司控股股东，国信集团拟与公司签署《股权委托管理协议》构成了关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人之间的或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的未经股东会审议的关联交易没有达到公司最

近一期经审计净资产绝对值5%以上。

根据《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权〔2013〕202号）（以下简称“《指导意见》”）《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述议案尚需提交股东会审议通过，与该事项有利害关系的关联人将在股东会上回避表决。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍国信集团为公司控股股东。

（二）关联人基本情况

1、关联人信息

2企业名称：江苏省国信集团有限公司

统一社会信用代码：91320000735724800G

类型：有限责任公司（国有独资）

住所：南京市玄武区长江路88号

法定代表人：董梁

注册资本：5000000万元人民币

成立日期：2002年02月22日

经营范围：国有资本投资、管理、经营、转让，企业托管、资产重组、管理咨询、房屋租赁以及经批准的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

控股股东：江苏省人民政府

2、除上述关联关系和正常业务往来外，国信集团与公司之间不存在产权、业务、资产、非经营性债权债务、人员等方面的其他关系。

3、国信集团资信状况良好。

三、项目的基本情况

（一）项目概况

盐城大丰 H19#海上风电项目位于江苏省盐城市大丰区东部的黄海海域，场址中心距离岸线约79公里，规划装机容量为50.6万千瓦。预计项目总投资约51.10亿元，年上网电量15.22亿千瓦时。（上述项目信息来源于可行性研究报告初稿，实际情况可能存在差异）盐城东台 H4#/H6#海上风电项目位于江苏省东台市东部的黄海海域，包含东台 H4#和东台 H6#2 个场区，东台 H4#场址中心距离岸线约 72 公里，东台 H6#场址中心距离岸线约59公里，规划装机总容量为30.8万千瓦。预计项目总投资约33.51亿元，年上网电量9.19亿千瓦时。（上述项目信息来源于可行性研究报告

3初稿，实际情况可能存在差异）

上述项目电价按国家和江苏省有关政策规定执行。

（二）项目实施主体

国信集团拟与其他股东按照以下股权比例共同出资成立项目公司，作为大丰项目和东台项目的实施主体，具体如下：

1、盐城大丰H19#海上风电项目

序号股东名称股权比例

1国信集团74%

2江苏省沿海开发集团有限公司6%

3盐城黄海汇能绿色能源有限公司10%

4江苏大洋精锻有限公司9%

5江苏金风科技有限公司1%

2、盐城东台H4#/H6#海上风电项目

序号股东名称股权比例

1国信集团74%

2江苏省沿海开发集团有限公司6%

3盐城黄海汇能绿色能源有限公司10%

4东台市晶风新能源有限公司5%

5东台威尔海能科技有限公司4%

6盐城景泰风电科技有限公司1%

四、大丰项目和东台项目拟由国信集团先行投资的原因及对公司的影响

（一）国信集团先行投资，有利于公司控制投资风险，减少资金压力

大丰项目和东台项目总投资预计约84.61亿元，占公司最近一期经审计总资产的比例近50%，同时，上述项目建设成本、投资收益等情况目前仍存在不确定性。因此，大丰项目和东台项目由国信集团先行投资，有利于公司控制投资风险，

4减少资金压力，有利于保护公司及全体股东的利益。

（二）国信集团先行投资事项，符合监管规则，符合国信集团前期出具的承诺，不存在损害公司及公司股东利益的情况根据《指导意见》的有关规定，“有条件的国有股东在与所控股上市公司充分协商的基础上，可利用自身品牌、资源、财务等优势，按照市场原则，代为培育符合上市公司业务发展需要、但暂不适合上市公司实施的业务或资产。上市公司与国有股东约定业务培育事宜，应经上市公司股东大会授权。国有股东在转让培育成熟的业务时，上市公司在同等条件下有优先购买的权利。”国信集团在2021年12月27日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》中承诺，若江苏新能认为商业机会符合上市公司业务发展需要、但暂不适合上市公司直接实施的，从支持江苏新能发展角度出发，国信集团可在与江苏新能充分协商的基础上，由国信集团或国信集团所控制的其他企业先行投资、收购或代为培育，并以市场公允价格将该等业务或资产委托江苏新能管理。国信集团承诺，待相关业务或资产符合注入江苏新能的条件后，将在符合相关法律法规及监管规则、符合江苏新能利益的前提下，优先以公允价格向江苏新能转让相关业务或资产。

因此，大丰项目、东台项目拟由国信集团先行投资，国信集团将就大丰项目、东台项目出具避免同业竞争的承诺函，提出待2个项目各自满足注入上市公司条件后，以公允价格优先向公司转让其持有的对应项目公司的全部或部分（不低于

51%）股权等承诺；同时，国信集团将与公司签署《股权委托管理协议》，将其持

有的2家项目公司的全部股权委托公司管理。该方式符合监管机构关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争的有关规定，符合国信集团前期出具的避免同业竞争的承诺，有助于公司控制投资风险，而且培育成熟后，江苏新能有优先购买项目公司股权的权利，能够享有国信集团先行投资的成果，符合江苏新能和全体股东的利益。

5五、国信集团拟出具的关于大丰H19#、东台H4#/H6#海上风电项目避免同业

竞争的承诺函为落实2021年12月27日国信集团向公司出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，避免因同业竞争而给公司和社会公众利益带来损害，国信集团拟就大丰项目和东台项目事宜，进一步出具《江苏省国信集团有限公司关于大丰H19#、东台H4#H6#海上风电项目避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

1、国信集团承诺，以市场公允价格将国信集团对应持有的大丰项目的项目

公司江苏国信润丰海上风力发电有限公司、东台项目的项目公司江苏国信润东海上风力发电有限公司（以市场监督管理部门最终核准的名称为准，以下统称“标的公司”）全部股权委托江苏新能管理。

2、国信集团承诺，大丰项目、东台项目各自满足下列注入上市公司条件后，

国信集团以公允的价格优先向江苏新能转让国信集团持有的对应标的公司的全

部或部分（不低于51%）股权，相关手续在各自满足下列注入条件之日起36个月内完成。

项目满足注入上市公司的条件如下（以下条件需全部满足）：

（1）标的公司的生产经营符合国家产业政策和有关环境保护、安全生产、土地管理等法律、行政法规及规范性文件的规定；

（2）项目全容量并网发电并稳定运营12个月以上；

（3）标的公司在一个完整会计年度内实现盈利，不存在对持续盈利能力构成重大不利影响的情形；

（4）标的公司的主要资产权属清晰，股权过户或者转移不存在法律障碍；

（5）符合法律、法规、规范性文件的其他有关规定，符合证券监管机构、国有资产监管机构的相关监管要求。

3、在国信集团投资培育大丰项目、东台项目的过程中，如果由于市场、政

6策等因素发生变化等原因，江苏新能认为大丰项目、东台项目已不再适合上市公

司业务发展需要，或者预计大丰项目、东台项目未来无法达到注入上市公司条件，经双方协商，并履行完必要的决策程序后，可以终止对大丰项目、东台项目的培育。终止培育后，国信集团承诺，将采取符合法律法规及上市公司监管规则的适当方式，确保不与江苏新能构成实质性同业竞争。

4、本承诺函对国信集团具有法律约束力，国信集团愿意就前述承诺承担法律责任。

5、本承诺函自国信集团盖章之日起生效。

六、公司拟与国信集团签署《股权委托管理协议》暨关联交易事项

（一）交易的名称和类别

受托管理股权，标的为国信集团持有的盐城大丰H19#海上风电项目公司的74%股权和盐城东台H4#/H6#海上风电项目公司的74%股权，截至本公告披露日，

上述项目公司（以下统称“标的公司”）尚未成立。

（二）协议主要条款

甲方：江苏省国信集团有限公司

乙方：江苏省新能源开发股份有限公司

1、委托管理标的

1.1甲乙双方同意，自本协议生效之日起，至甲方转让对应标的公司股权完

成工商变更登记之日止（以下简称“托管期间”），乙方接受甲方委托，根据本协议约定受托管理该标的公司股权。

1.2在本协议有效期内，如因标的公司增加或减少注册资本或其他方式导致

甲方持有的标的公司股权发生变动，变动后的股权继续按照本协议的约定进行委托管理。

1.3本协议约定的委托管理为标的股权相关股东权利的托管，托管期间，标

7的公司作为具有独立法人地位的经济实体，自主经营、独立核算、自负盈亏，依

法独立享有法定权利和承担法定义务。

2、委托管理事项

2.1双方同意，乙方接受甲方委托，代表甲方根据法律法规及标的公司章程

的规定行使股东权利，主要包括：

（1）出席标的公司股东会，对标的公司除本协议2.2款之外的其他议案行使表决权；

（2）标的公司股东会召集请求权；

（3）向标的公司股东会会议提交议案；

（4）委派或提名标的公司董事，或者请求甲方协调其委派或提名的标的公

司董事按照乙方意思表示发表意见，对标的公司的经营行为进行管理、监督；

2.2托管期间，乙方在对标的公司包括但不限于下述重大事项行使股东权利时，应事先告知甲方，经甲方书面同意授权后，按甲方意愿行使表决权：

（1）增加或减少注册资本；

（2）合并、分立、改制、申请破产、解散、清算、变更公司形式；

（3）以转让、出资、置换、赠与、质押、划转等形式处置标的公司股权；

（4）利润分配；

（5）发行公司债券、对外担保；

（6）修改公司章程；

（7）法律、法规或标的公司章程规定对标的公司产生重大影响的其他事项。

2.3双方同意，乙方接受甲方委托，按照对乙方控股企业同类的管理模式对

标的公司进行日常监督管理，其中，依据法律、法规及标的公司章程的规定，需由标的公司董事会或股东会决策的事项，仍由标的公司董事会或股东会决策，甲方同意，尽最大努力协调标的公司董事会、股东会决议内容与乙方行使日常经营

8监督管理目标保持一致。

2.4托管期间，乙方应遵守法律法规、规范性文件及标的公司章程的规定，

合法、勤勉、尽责地行使本协议约定的委托管理权利，不得损害甲方、标的公司的合法权益。乙方应严格执行《中华人民共和国安全生产法》和其他有关安全生产的法律、法规和规范性文件的规定，对标的公司的安全生产工作进行监督管理，并承担相应的管理责任。甲方有权对乙方行使托管权的行为进行监督，提出建议或者质询。

2.5未经甲方同意，乙方不得将本协议约定的委托管理事项转委托给任何第三方。

3、委托管理费用

3.1双方同意，托管期间，甲方是标的股权的合法所有权人，标的股权所对

应的损益由甲方承担和享有。

3.2双方同意，托管期间，甲方按年向乙方支付委托管理费用，委托管理费

用采取固定费用+浮动费用方式：无论乙方实际受托管理本协议项下一家或者两

家标的公司，固定费用均为每年50万元人民币；浮动费用按托管期间内甲方实际收到标的公司分红款的1%（含税）计算，浮动费用金额合计不超过100万元人民币，其中，江苏国信润丰海上风力发电有限公司不超过60万元人民币，江苏国信润东海上风力发电有限公司不超过40万元人民币。甲方应于次年4月底前向乙方支付上一年度委托管理费用，付款前乙方应向甲方开具增值税专用发票。

实际托管期间不满一年的，甲方按照实际托管月份向乙方支付委托管理费用（委托管理费用=固定费用/12×实际托管月份＋浮动费用，不足一月的按整月计算）。本协议解除或终止的，甲方应于本协议解除或终止之日起30日内支付委托管理费用，付款前乙方应向甲方开具增值税专用发票。

4、违约责任

94.1甲、乙双方应充分履行本协议之约定，任何一方违反约定，应承担相应

的违约责任，并向守约方赔偿因其违约行为造成的损失。

5、协议期限

5.1本协议在以下条件全部成就时生效：

（1）协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章；

（2）协议双方均已履行完毕签署本协议必须的公司决策程序；

5.2本协议在以下任一情形发生时解除或终止：

（1）经双方协商一致同意，以书面形式解除或终止本协议；

（2）全部标的项目不再与乙方构成同业竞争；

（3）一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议目的不能实现的，另一方有权以书面通知方式解除本协议；

（4）因国家行业政策、监管规则等发生变化，致使本协议无法实施的。

（三）关联交易对上市公司的影响本次关联交易是为了避免因国信集团先行投资大丰项目和东台项目与公司

产生同业竞争风险，具有必要性和合理性。本次交易不发生资产权属转移，不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，公司仅提供股权受托管理服务并收取托管费用，不会导致本公司的合并报表范围发生变化，不会对公司生产经营产生重大影响。本次交易价格是综合考虑公司为履行《股权委托管理协议》约定的托管工作而发生的成本，经双方协商确定的，交易定价公允，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。

七、该关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

2025年10月22日，公司召开了第四届董事会独立董事2025年第四次专门会议，

逐项审议通过了《关于大丰H19#、东台H4#/H6#海上风电项目相关事宜的议案》，

10表决结果如下：

1、关于大丰H19#、东台H4#/H6#海上风电项目拟由江苏省国信集团有限公司

先行投资事项

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、关于江苏省国信集团有限公司拟出具关于大丰H19#、东台H4#/H6#海上风

电项目避免同业竞争的承诺函事项

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、关于公司拟与江苏省国信集团有限公司签署《股权委托管理协议》暨关

联交易事项

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

全体独立董事认为：大丰项目、东台项目由公司控股股东国信集团先行投资，同时，国信集团拟出具《江苏省国信集团有限公司关于大丰H19#、东台H4#H6#海上风电项目避免同业竞争的承诺函》，提出待大丰项目、东台项目各自满足注入上市公司条件后，以公允价格优先向公司转让其持有的对应项目公司的全部或部分（不低于51%）股权等承诺；并与公司签署《股权委托管理协议》，将其持有的2家项目公司的全部股权委托公司管理。该方式有助于公司控制投资风险，减少资金压力，而且培育成熟后，公司有优先购买项目公司股权的权利，能够享有国信集团先行投资的成果，符合江苏新能和全体股东的利益。交易定价公允、公平、合理，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）董事会审议情况

2025年10月22日，公司以通讯表决的方式召开了第四届董事会第十四次会议，

本次会议通知已于2025年10月17日以邮件等方式发出。会议应参会董事8人，实际参会董事8人。本次会议逐项审议通过了《关于大丰H19#、东台H4#/H6#海上风

11电项目相关事宜的议案》，表决结果如下：

1、关于大丰H19#、东台H4#/H6#海上风电项目拟由江苏省国信集团有限公司

先行投资事项

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，董事陈琦文回避表决。

2、关于江苏省国信集团有限公司拟出具关于大丰H19#、东台H4#/H6#海上风

电项目避免同业竞争的承诺函事项

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，董事陈琦文回避表决。

3、关于公司拟与江苏省国信集团有限公司签署《股权委托管理协议》暨关

联交易事项

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，董事陈琦文回避表决。

（三）本事项是否需要经过有关部门批准情况

本次关于大丰项目、东台项目拟由国信集团先行投资事项、关于国信集团拟

出具关于大丰项目、东台项目避免同业竞争的承诺函事项、关于公司拟与国信集

团签署《股权委托管理协议》暨关联交易事项尚须获得股东会的批准，与该事项有利害关系的关联人将在股东会上回避表决。

八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

除本次关联交易外，从今年年初至披露日，公司未与国信集团发生其他关联交易，最近12个月内，公司与国信集团及其控制的其他公司发生的应披露的关联交易情况如下：

2025年5月，经董事会审议通过，同意公司控股子公司江苏新能昊扬新能源

发展有限公司（以下简称“新能昊扬”）与江苏国信扬州发电有限责任公司（国信集团控制的公司，以下简称“国信扬电”）签署补偿协议。截至2025年6月30日，新能昊扬已收到国信扬电支付的80%补偿款3761.60万元。目前，新能昊扬所属项目移建工作正在推进中。

12九、其他说明

2021年，江苏省发展和改革委员会组织开展了江苏省2021年度海上风电项目

竞争性配置工作，公司控股股东国信集团牵头组建联合体参与并中选大丰85万千瓦海上风电项目，经公司2022年6月20日召开的2021年年度股东大会审议通过，大丰85万千瓦海上风电项目由国信集团先行投资，国信集团就大丰85万千瓦海上风电项目出具避免同业竞争的承诺函，提出待该项目满足注入上市公司的条件后，优先以公允价格向公司转让其持有的该项目公司的股权等承诺。同时，国信集团与公司签署《股权委托管理协议》，国信集团将其持有的项目公司51%股权委托公司管理。具体内容详见公司披露的《江苏省新能源开发股份有限公司关于控股股东拟先行投资大丰85万千瓦海上风电项目暨出具避免同业竞争承诺函并与公司签署股权委托管理协议的关联交易公告》（公告编号：2022-026）。

截至本公告披露日，大丰85万千瓦海上风电项目尚处于施工建设阶段，后期待该项目满足注入上市公司条件后，国信集团会优先以公允价格向公司转让其持有的该项目公司的股权，公司将关注并积极推进后续工作，按规则履行相应信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续相关公告，注意投资风险。

特此公告。

江苏省新能源开发股份有限公司董事会

2025年10月23日

13