有友食品:上海荣正关于有友食品2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售事项之独立财务顾问报告

公司简称：有友食品证券代码：603697

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于有友食品股份有限公司

2021年限制性股票激励计划预留授予部分

第一期解除限售事项之独立财务顾问报告

2022年11月目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、本激励计划的授权与批准.........................................6

五、独立财务顾问意见............................................8

（一）本激励计划预留授予部分第一期解除限售条件的达成情况说明................8

（二）本激励计划预留授予部分第一期解除限售情况..............................10

（三）回购注销部分限制性股票相关事项的说明................................11

（四）结论性意见.............................................12

六、备查文件及咨询方式..........................................13

（一）备查文件..............................................13

（二）咨询方式..............................................13

2/13一、释义

1.上市公司、公司、有友食品：指有友食品股份有限公司（含合并报表子公司，下同）。

2.《激励计划（草案）》、限制性股票激励计划、股权激励计划、本激励计划：指《有友食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》。

3.限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的

公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售并流通。

4.激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含合并报表子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。

5.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

6.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

7.限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。

8.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股

票可以解除限售并上市流通的期间。

9.解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获授限制性股票解除限售所必需满足的条件。

10.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

11.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

12.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

13.《公司章程》：指《有友食品股份有限公司章程》

14.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

15.证券交易所：指上海证券交易所。

16.元：指人民币元。

3/13二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本报告所依据的文件、材料由有友食品提供，本激励计划所涉及的各方已向

独立财务顾问保证所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完

整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划本次解除限售事项对有友食品股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对有友食品的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客

观公正的原则，对本激励计划本次解除限售事项涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

（六）本报告仅供公司本次解除限售事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本

独立财务顾问同意将本报告作为有友食品本次解除限售事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及上海证券交易所有关规定进行公告。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

4/13三、基本假设

本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5/13四、本激励计划的授权与批准1、2021年2月26日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以

及《关于公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2021年2月27日至2021年3月8日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象

的姓名和职务通过 OA 系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。2021年3月10日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2021年3月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021年3月15日，公司召开第三届董事会第六次会议与第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）的规定，授予条件

6/13已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对调整后

的首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

5、2021年3月26日，公司董事会披露了公司《2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，首次授予部分限制性股票的登记日为2021年3月24日。

6、2021年10月27日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，预留部分激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7、2022年4月27日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的议案》等议案。公司董事会认为本激励计划首次授予部分第一期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象统一办理限制性股票的解除限售事宜。公司独立董事对上述议案发表了同意意见。

8、2022年11月22日，公司召开第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》等议案。公司董事会认为本激励计划预留授予部分第一期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象统一办理限制性股票的解除限售事宜。公司独立董事对上述议案发表了同意意见。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，有友食品本次解除限售事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。

7/13五、独立财务顾问意见

（一）本激励计划预留授予部分第一期解除限售条件的达成情况说明

1、预留授予部分第一个限售期即将届满的说明

本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表

所示：

解除限售期解除限售时间解除限售比例自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的预留授予的限制性股票

首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日30%

第一个解除限售期起24个月内的最后一个交易日当日止自相应授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的预留授予的限制性股票

首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成之日30%

第二个解除限售期起36个月内的最后一个交易日当日止自相应授予的限制性股票登记完成之日起36个月后的预留授予的限制性股票

首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成之日40%

第三个解除限售期起48个月内的最后一个交易日当日止经核查，本独立财务认为，本激励计划预留授予部分限制性股票登记日为2021年

11月25日，预留授予部分第一个限售期将于2022年11月24日届满。

2、预留授予部分第一个限售期解除限售条件已达成

根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票解除限售需同时满足一定条件，具体条件及达成情况如下：

（1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的情形；

8/13*中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司未发生前述情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，相关激励对象未发生前述情形。

（3）公司业绩考核条件

根据《激励计划（草案）》，预留授予部分公司层面业绩考核条件如下：

本激励计划预留授予的限制性股票解除限售期的相应考核年度为2021-2023年三个

会计年度，每个会计年度考核一次，以2020年营业收入为基数，各年度业绩考核目标如下表所示：

考核年度2021年2022年2023年营业收入增长率目标值15%33%55%

实际达到的营业收入增长率占当年所设目标值的实际完成比例（A）

2021-2023 年度对应公司层面可解除限售比例（M）

当 A<70%时 M=0

当 70%≤A<100%时 M=A

当 A≥100%时 M=100%

各考核年度对应限制性股票的实际解除限售比例（M）为零时，所有激励对象对应年度所获授的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对有友食品2021年度财务数据进行审

计所出具的 XYZH/2022CQAA30011 号《审计报告》，公司 2021 年营业收入为

1219673293.94元，以2020年营业收入1092699479.78元为基数，2021年实际达到

9 / 13的营业收入增长率为 11.62%，占当年所涉目标值的实际完成比例 A=77.47%，已达考核

目标但未完全满足设定目标值，故本次公司层面可解除限售比例 M=77.47%。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司业绩达到解除限售条件。

（4）激励对象个人绩效考核条件

根据《激励计划（草案）》，激励对象个人的绩效考核要求如下：

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。

个人层面上一年度考核结果个人层面可解除限售比例（N）

优秀100%

良好80%

合格60%不合格0

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例（M）×个人层面可解除限售比例（N）。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

公司人力资源部对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认预留授予部分第一期可解除限售的激励对象中41人上一年度考核结果为优秀以上，本次个人层面可解除限售比例均为100%，均满足解除限售条件。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，预留授予部分第一期解除限售的41名激励对象所持17.2091万股限制性股票已达到解除限售条件。

（二）本激励计划预留授予部分第一期解除限售情况

本激励计划原向50名激励对象预留授予登记92.06万股限制性股票，鉴于其中9名激励对象因离职不再具备激励对象资格（具体内容详见《有友食品关于回购注销部分限制性股票的公告》<公告编号：2022-024及2022-072>），其已获授但尚未解除限售的合计18.01万股限制性股票应由公司回购注销。同时，因2021年度公司层面业绩已达考核目标但未完全满足设定目标值，所涉5.0059万股不符合解除限售条件的限制性股票应由公司回购注销。公司本次实际可解除限售的激励对象人数为41人，可解除限售

10/13的限制性股票数量为17.2091万股，占公司目前股本总额30852.90万股的0.06%，具体

情况如下：

本次可解除限售本次实际解除限剩余未解除限售获授的限制性股序号姓名职务的限制性股票数售的限制性股票的限制性股票数

票数量（万股）量（万股）数量（万股）量（万股）

董事、高级管理人员

1鹿游副总经理154.53.486110.5

2刘渝灿董事会秘书61.81.39444.2

3崔海彬董事、财务总监20.60.46481.4

董事、高级管理人员小计236.95.345316.1其他激励对象

其他激励对象小计（38人）51.0515.31511.863835.735

合计（41人）74.0522.21517.209151.835

注：1、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。