证券代码：603697证券简称：有友食品公告编号：2022-077
有友食品股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分
第一期解除限售暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次解除限售股份数量：17.2091万股，约占目前公司股本总额的0.06%。
●本次解除限售股份上市流通时间：2022年12月5日。
有友食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月22日召开第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，认为公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留授予部分第一期的解除限售条件已经成就，同意公司为
41名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售17.2091万股限制性股票。现将有关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划实施简述1、2021年2月26日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
以及《关于公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年2月27日至2021年3月8日，公司对本激励计划拟首次授予激励对
象的姓名和职务通过 OA 系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。2021年3月10日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021年3月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年3月15日，公司召开第三届董事会第六次会议与第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）的规定，授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2021年3月26日，公司董事会披露了公司《2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，首次授予部分限制性股票的登记日为2021年3月24日。
6、2021年10月27日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，预留部分激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。
监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2022年4月27日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的议案》等议案。公司董事会认为本激励计划首次授予部分第一期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象统一办理限制性股票的解除限售事宜。公司独立董事对上述议案发表了同意意见。
8、2022年11月22日，公司召开第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》等议案。公司董事会认为本激励计划预留授予部分第一期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象统一办理限制性股票的解除限售事宜。公司独立董事对上述议案发表了同意意见。
二、本激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的说明
（一）预留授予部分第一个限售期已届满的说明
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《“激励计划（草案）》”）的规定，本激励计划预留授予部分限制性股票的第一个解除限售期为自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划预留授予部分限制性股票登记日为2021年11月25日，预留授予部分第一个限售期已于2022年11月24日届满。
（二）预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的说明
限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
激励对象获授的限制性股票预留授予部分是否达到解除限售条件的说明第一个限售期解除限售条件
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；公司未发生前述情形，满足解除限售条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求本激励计划预留授予的限制性股票解除限售期的相应考核年度为
2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以2020年营
业收入为基数，各年度业绩考核目标如下表所示：
考核年度2021年2022年2023年营业收入增长率公司2021年营业收入为1219673293.94元，以
15%33%55%
目标值2020年营业收入1092699479.78元为基数，2021实际达到的营业收入增长率占当年所设年实际达到的营业收入增长率为11.62%，占当年目标值的实际完成比例（A） 所涉目标值的实际完成比例 A=77.47%，已达考核
2021-2023 年度对应公司层面可解除限售比例（M） 目标但未完全满足设定目标值，故本次公司层面
当 A<70%时 M=0 可解除限售比例 M=77.47%。
当 70%≤A<100%时 M=A
当 A≥100%时 M=100%
各考核年度对应限制性股票的实际解除限售比例（M）为零时，所有激励对象对应年度所获授的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（四）个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。预留授予部分第一期可解除限售的41名激励对个人层面可解除象上一年度考核结果为优秀，本次个人层面可解个人层面上一年度考核结果
限售比例（N） 除限售比例为 100%。
优秀100%
良好80%合格60%不合格0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例（M）×个
人层面可解除限售比例（N）。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
综上所述，董事会认为：本激励计划预留授予部分第一期已届满，其业绩指标等解除限售条件均已经达成，满足《激励计划（草案）》相应的解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
三、本次实际可解除限售的限制性股票数量及激励对象
本激励计划原向50名激励对象预留授予登记92.06万股限制性股票，鉴于其中9名激励对象因离职不再具备激励对象资格（具体内容详见《有友食品关于回购注销部分限制性股票的公告》<公告编号：2022-024及2022-072>），其已获授但尚未解除限售的合计18.01万股限制性股票应由公司回购注销。同时，因2021年度公司层面业绩已达考核目标但未完全满足设定目标值，所涉5.0059万股不符合解除限售条件的限制性股票应由公司回购注销。公司本次实际可解除限售的激励对象人数为41人，可解除限售的限制性股票数量为17.2091万股，占公司目前股本总额30852.9015万股的
0.06%，具体情况如下：
本次可解除限售本次实际解除限剩余未解除限售获授的限制性股序号姓名职务的限制性股票数售的限制性股票的限制性股票数
票数量（万股）量（万股）数量（万股）量（万股）
董事、高级管理人员
1鹿游副总经理154.53.486110.5
2刘渝灿董事会秘书61.81.39444.2
3崔海彬董事、财务总监20.60.46481.4
董事、高级管理人员小计236.95.345316.1其他激励对象
其他激励对象小计（38人）51.0515.31511.863835.735
合计（41人）74.0522.21517.209151.835
注：1、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2、因离职失去激励资格的激励对象及所涉限制性股票数量未纳入上表统计范围内。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本激励计划预留授予部分第一期解除限售的限制性股票上市流通日：2022年12月5日。
（二）本激励计划预留授予部分第一期解除限售的限制性股票数量：17.2091万股。
（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制本激励计划的激励对象不包括公司独立董事及监事。
限制性股票的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件执行，具体如下：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间内每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个
月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益将归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化时，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
4、本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
类别变动前本次变动变动后
无限售条件股份（股）305322265172091305494356
有限售条件股份（股）3206750-1720913034659总计（股）3085290150308529015
注：“有限售条件股份”中尚有310259股需办理回购注销。
五、律师出具的法律意见
北京德恒（重庆）律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，本激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票已取得现阶段必要的
批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次解除限售条件成就满足《激励计划（草案）》中规定的解除限售条件；本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次解除限售条
件成就、本次回购注销部分限制性股票依法履行信息披露及向上海证券交易所、证券
登记结算机构等申请办理相关解除限售、股份登记、减少注册资本及股份注销等事宜。
六、备查文件《北京德恒（重庆）律师事务所关于有友食品2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见》特此公告。
有友食品股份有限公司董事会
2022年11月30日
