有友食品股份有限公司总经理工作细则

有友食品股份有限公司

总经理工作细则

（2025年10月修订）

第一章总则第一条依照建立现代企业制度的要求，为规范有友食品股份有限公司（以下简称“公司”）经理人员（含总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员）的经营管理行为，确保经理人员顺利地行使职权，履行职务，承担义务，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《有友食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定《有友食品股份有限公司总经理工作细则》，（以下简称“本《细则》”）。

第二条总经理及其管理层应当自觉地遵守法律、行政法规、部门规章及规

范性文件和《公司章程》的有关规定和要求，忠实履行其职责，履行诚信和勤勉的义务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

第三条本《细则》规定了公司总经理的聘任及其任职资格、工作职责、权

限、工作规则和总经理办公会议制度及其法律责任等事宜。

第四条本《细则》适用于总经理及其管理层岗位，为董事会规范、审查、考核、评价总经理及其管理层工作的依据之一。

第五条本《细则》对总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及其他高级管理人员具有约束力。董事会秘书还应遵守《有友食品股份有限公司董事会秘书工作细则》的规定。

第二章总经理的聘任及其任职资格

第六条总经理是公司的高级管理人员，承担有关法律、行政法规、部门规

章及规范性文件和《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。

总经理对董事会负责。

第七条公司根据生产经营管理的实际需要，设总经理1名，全面主持公司工

-1-有友食品股份有限公司总经理工作细则作，直接对董事会负责；设副总经理若干名，协助总经理开展工作并对其负责；

设财务负责人1名，协助总经理负责公司的财务方面的工作，并对其负责。

第八条总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘；副总经理和其他需董事

会聘任或解聘的公司高级管理人员由总经理提名，董事会聘任。公司另有规定提名程序的，从其规定。

董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任董事人数总计不得超过公司董事总人数的1/2。

第九条《公司法》第一百七十八条规定情形的人员、被中国证监会确定为

市场禁入且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理、副总经理或其他高级管理人员职务。

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的总经理、副总经理或其他高级管理人员。

第十条总经理因故不能行使职责时或根据公司经营管理需要，有权指定一名副总经理临时代行职责。

第三章总经理的职权

第十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的全面工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘除总经理、董事会秘书之外的其他高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩等方案和制度，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元人民币的关联交易（公-2-有友食品股份有限公司总经理工作细则司提供担保除外），以及公司与关联企业发生的交易金额低于人民币300万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易（公司提供担保除外）；

（十一）以下交易由董事会授权总经理召集总经理办公会审议批准：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以下，且该绝

对金额不超过1000万人民币，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的10%以下，且该绝对金额不超过1000万元人民币；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%以下，且该绝对金额不超过100万元人民币；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以下，且该绝对金额不超过1000万元人民币。

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以下，且

该绝对金额不超过100万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条所称“交易”包括下列事项：（一）购买或出售资产；（二）对外投资（不含委托理财）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或租出资产；（六）

签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或受赠资产；（八）

债权或债务重组；（九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；（十一）

上海证券交易所或《公司章程》规定的其他需要由总经理办公会审议的事项。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

上述交易事项超过本条第十款、第十一款总经理办公会审批标准但尚未达到董事会审议标准的需报董事长批准。

上述交易中《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》、上海证券交易所上市规则规定必须由董事会审议通过的事项除外。

（十二）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第十二条董事会召开会议时，总经理应列席会议。

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第四章总经理的职责

第十三条总经理应履行下列职责：

（一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理

股东、公司和员工的利益关系；

（二）严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见，不得变更董事会决议，不得越权行使职责；

（三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经

营经济指标，制定行之有效的激励与约束机制，保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成；

（四）注重分析研究市场信息，组织研究开发新产品，增强企业的市场应变能力和竞争能力。

第十四条总经理必须遵守以下行为准则，如有违反需承担相应的责任。

（一）总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信

和勤勉的义务；未经董事会批准，公司总经理不得在其他任何企业任职；

（二）总经理在自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以维护公司和股东的最大利益为行为准则；

（三）总经理应保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项

经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（四）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产，不得挪用公司资金；

（五）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（六）不得违反《公司章程》的有关规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（七）不得违反《公司章程》的有关规定，未经股东会或董事会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（八）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应当属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（九）不得接受与公司交易有关的佣金；

（十）不得擅自披露公司秘密；

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（十一）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（十二）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第五章总经理工作规则

第十五条投资项目工作程序：总经理主持实施公司的投资计划，在确定投

资项目时，应建立可行性研究制度，由公司相关的职能部门拟定项目可行性报告等有关资料，提交总经理或总经理办公会审议并提出意见。投资项目实施后，应确定项目执行人和项目监督人，定期检查项目实施情况，项目完成后，按照有关规定进行项目审计。

第十六条财务管理工作程序：由使用部门提出报告，财务部审核，报总经

理批准；大额款项支出，应实行总经理和财务负责人联签制度。

第十七条人事管理工作程序：总经理在任命公司中层领导时，应先提交人事部门进行考核。

第十八条其他工作程序：由总经理根据实际情况，并严格按照公司相关制度执行。

第六章总经理办公会议制度

第十九条总经理办公会议讨论公司经营、管理、发展的重大事项以及各部

门提交会议审议的事项，并每月至少召开一次，参加人员为总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及其他高管人员，必要时可扩大到部门经理。

总经理办公室须于会议召开1日前书面或电话形式通知全体与会人员。参加会议人员必须准时出席。因故不能到会的，须提前请假。

第二十条总经理办公会议的决策原则

（一）总经理办公会议讨论的重大事项，意见一致的，可共同作出决策；意

见不一致的，由总经理审时度势、权衡利弊后作出最终决策；意见分歧较大、一时难以决策的，可于下次会议再议；

（二）副总经理所享有的权力，是通过总经理的授权体现；副总经理所承担的经营决策责任，主要是通过在总经理办公会议的决策行为体现（主要依据是记-5-有友食品股份有限公司总经理工作细则录、决议或纪要）；

（三）根据责权统一的原则，总经理办公会议所作出的决定由总经理负责。

第二十一条有下列情形之一的，总经理应召开临时总经理办公会议：

（一）总经理认为必要时；

（二）其他高级管理人员提议时；

（三）董事会要求时；

第二十二条总经理办公会议由总经理组织召开，如遇总经理因故不能履行职责时，应当由总经理指定的一名副总经理代其召集主持会议。

第二十三条议题范围

（一）研究决定有关公司经营、管理、发展的重大事项;；

（二）公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员提出，经总经理同意列入总经理办公会议的事项；

（三）总经理认为应当提交办公会议集体讨论的其他事项。

第二十四条议事程序

（一）凡通过个别汇报、协商能解决的一般性事项，由总经理、分管高级管

理人员按分管范围内予以解决；涉及几位副总经理分管的，可相互协商解决，对此总经理可以决定不列入办公会的议程；

（二）对列入会议议程的事项，如有必要，需提出书面材料，先由分管领导

介绍事项的基本情况，然后由总经理组织讨论，与会人员均可发表意见，在此基础上做出决议；

（三）如遇临时性、紧急性的重大事项，经总经理同意，可由与会人员直接

在会议上提出、讨论、决议。

第二十五条总经理办公会议应有完整会议记录，并作为公司档案进行保管。

参会人员对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上。总经理办公会议应当由公司办公室工作人员负责记录。

会议记录、决议或纪要等文字资料由总经理办公室工作人员负责保管。会议记录的内容主要包括：

（一）会议名称、时间、地点；

（二）主持人、出席、记录人员之姓名；

（三）报告事项之案由及决定；

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（四）讨论事项之案由、讨论情况及决定；

（五）出席人员要求记载的其他事项。

第七章总经理报告制度

第二十六条总经理应根据董事会的要求，定期或不定期向董事会报告公司

生产经营、重大合同的签订、执行情况，以及资金、资产运作和盈亏情况，并保证报告的真实性。

第二十七条在董事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作。

第二十八条总经理报告可以采取口头方式和书面方式。董事会要求以书面

方式报告的，应以书面方式报告。总经理工作报告主要内容包括但不限于：

（一）公司编制季度报告、中期报告和年度报告前，总经理应向公司董事会

提交公司业务工作报告，年度预算、决算报告，提取资产减值准备和资产报损报告，年度投资计划，年度银行信贷计划等经营报告；

（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；

（三）公司已实施或准备实施的增发新股、配股、可转债等再融资工作进展情况；

（四）公司重大合同签署及执行情况；

（五）资金运用及盈亏情况；

（六）重大投资项目进展情况；

（七）可能引发重大诉讼或仲裁的事项；

（八）公司股东会、董事会决议执行情况；

（九）法律、法规、规范性文件及上海证券交易所和董事会要求的其他事项；

(十)总经理认为应当报告的其他事项。

第八章激励与约束机制

第二十九条总经理及其他高管的薪酬制度制定、管理、考核等由董事会薪酬与考核委员会负责。

第三十条总经理及其他高管的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系。

第三十一条总经理及其他高管在任期内成绩显著，由公司董事会做出决议，-7-有友食品股份有限公司总经理工作细则给予奖励。奖励可采用以下几种形式：

（一）现金奖励；

（二）实物奖励；

（三）红股奖励；

（四）其他奖励。

第三十二条总经理在任职期内，由于工作失职或失误，发生下列情况之一的，董事会应根据合同追究其责任，必要时还可以对其实行经济处罚或提前终止合同。

（一）违反国家法律、法规、规章和《公司章程》，损害公司利益的；

（二）擅自变更股东会和董事会的决议，或超越授权范围，给公司造成损失的；

（三）其他严重失职、失误行为。

第九章附则

第三十三条本《细则》未尽事宜，按照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定和要求执行。

第三十一条本《细则》如与法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的内容相抵触时，应按法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。

第三十二条本《细则》由董事会负责制定、解释并适时修改。

第三十三条本《细则》自公司董事会通过之日起生效实施。

有友食品股份有限公司

二〇二五年十月三十日