有友食品:北京德恒（重庆）律师事务所关于有友食品股份有限公司2026年员工持股计划的法律意见

北京德恒（重庆）律师事务所关于有友食品股份有限公司2026年员工持股计划的法律意见

重庆市江北区江北嘴聚贤岩广场9号国华金融中心大厦A栋24层

电话:023-63012200 传真:023-63012211 邮编:400024

释义 2

正文 5

一、公司主体资格 5

二、本员工持股计划合法合规性 6

三、本员工持股计划的决策和审批程序。 10

四、本员工持股计划的信息披露 12

五、结论意见 12

释义

在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义:

德恒重庆/本所指北京德恒（重庆）律师事务所

公司/有友食品指有友食品股份有限公司

本员工持股计划/本持股计划指有友食品股份有限公司2026年员工持股计划

《持股计划（草案）》指《有友食品股份有限公司2026年员工持股计划(草案)》

《持股计划管理办法》指《有友食品股份有限公司2026年员工持股计划管理办法》

持有人指实际出资参与本员工持股计划的公司员工

持有人会议指本员工持股计划持有人会议

管理委员会指本员工持股计划管理委员会

标的股票指本员工持股计划通过合法方式购买和持有的有友食品A股普通股股票

存续期指本员工持股计划存续的期限

锁定期指本员工持股计划设定的持有人解锁权益的条件尚未成就，所获授份额不得转让或处置的期间

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《自律监管指引第1号》指《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》

《公司章程》指《有友食品股份有限公司章程》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

中国指中华人民共和国,本法律意见中,仅为区别表述之目的,不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区

法律、法规指中国现行有效的法律、行政法规

元、万元指人民币元、万元

注：本法律意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异的，系由四舍五入所造成。

北京德恒（重庆）律师事务所关于有友食品股份有限公司2026年员工持股计划的

法律意见

致：有友食品股份有限公司

根据本所与有友食品签订的法律服务协议,本所律师作为有友食品本次员工持股计划的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》)《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号- -规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等法律、法规、规范性文件及《有友食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本员工持股计划的相关事宜出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所特作如下声明:

(一)本所律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有关法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见。

（二）本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

(三)本所律师同意将本法律意见作为有友食品本次员工持股计划所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见承担责任。

(四)本所律师同意有友食品自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所

律师出具的本法律意见中的相关内容。

（五）本所律师在工作过程中，已得到有友食品的保证：即其已向本所律师提供的出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。

（六）对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

（七）本法律意见仅供有友食品为实行本员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对有友食品提供的有关本员工持股计划的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下:

正文

一、公司主体资格

有友食品系由鹿有忠、赵英等多名自然人股东共同发起设立的股份有限公司，于2007年5月25日在重庆市工商行政管理局注册成立。

经中国证监会《关于核准有友食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1960号）核准，有友食品于2019年4月23日向社会公众公开发行人民币普通股（A股）7,950万股，其社会公众股于2019年5月8日在上交所挂牌上市，股票简称：有友食品，股票代码：603697。

有友食品现持有重庆市两江新区市场监督管理局于2007年5月25日核发的统一社会信用代码为9150012660889685L的《营业执照》。公司法定代表人为鹿有忠；住所为重庆市渝北区国家农业科技园区国际食品工业城宝环一路13号；经营范围为“许可项目：生产：肉制品（酱卤肉制品）、蔬菜制品（酱腌菜）、豆制品(非发酵性豆制品、其他豆制品)；其他水产加工品（风味鱼制品)；销售:本企业生产的产品（以上按许可证核定的有效期限和范围从事经营)；（以下限有资格的分支机构经营）加工、销售：泡风爪、泡花生，货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：销售：蔬菜、农副产品（国家有专项规定的除外）、家禽、家畜；食品技术研发及相关技术服务，住房租赁；非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)”；营业期限为2007年5月25日至无固定期限。

经本所律师核查有友食品的工商登记信息、《公司章程》并经查询国家企业信用信息公示系统（htp:/www.gst.gov.cn）、上交所公告信息等有关公开信息，有友食品为依法设立、有效存续的股份有限公司，不存在依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止或撤销法人资格的情形。

综上，本所律师认为，有友食品系依法设立、合法有效存续，其股票在上交所上市交易且不存在终止上市资格情形的股份有限公司；有友食品不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形；公司具备实行本员工持股计划的主体资格。

二、本员工持股计划合法合规性

2026年6月10日，有友食品第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，根据《指导意见》及《自律监管指引第1号》的相关规定，本所律师对《持股计划（草案)》的主要内容进行逐项核查，并发表如下意见:

（一）本员工持股计划的基本原则

1.根据《持股计划(草案)》，公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第一部分第（一)项及《自律监管指引第1号》第6.6.1条关于依法合规原则的规定。

2.根据《持股计划（草案)》，公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则,公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第一部分第(二)项及《自律监管指引第1号》第6.6.1条关于自愿参与原则的规定。

3.根据《持股计划(草案)》，公司实施本持股计划旨在健全和完善利益共享、风险共担的长效激励约束机制，将参与者利益与公司经营业绩、长期内在价值深度绑定，构建公司、股东、核心员工三位一体的利益共同体与事业共同体。

4.根据《持股计划（草案》，本持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第一部分第(三)项及《自律监管指引第1号》第6.6.1条关于风险自担原则的规定。

综上，本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》及《自律监管指引第1号》关于员工持股计划基本原则的规定。

（二）本员工持股计划的参加对象

根据《持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和

中长期发展具有重要作用和影响的公司（含合并报表分、子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员及其他核心人员。所有参加对象必须在本持股计划的有效期内，与公司签署劳动合同或聘用合同。本员工持股计划参加对象中不存在单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

本员工持股计划的初始参加对象拟不超过175人，其中董事、高级管理人员为3人（李学辉、崔海彬、谢雅玲)，其他核心人员不超过172人。本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，拟筹集的资金总额不超过4,800万元，持有的总份额不超过4,800万份。任一持有人所持有本持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。

序号姓名职务拟认购份额上限(万份) 拟认购份额占本员工持股计划总份额的比例上限拟认购份额对应股份数量 (万股)

1 李学辉董事、副总经理 420.00 8.75% 不超过40.1530

2 崔海彬董事、财务总监

3 谢雅玲董事会秘书

其他核心人员（不超过172人） 4,380.00 91.25% 不超过418.7380

合计 4,800.00 100% 不超过458.8910

本所律师认为，本员工持股计划的参加对象及人数符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。

（三）本员工持股计划的资金和股票来源

1.本员工持股计划的资金来源

根据《持股计划（草案）》，本员工持股计划资金来源为公司提取的激励基金、员工的合法薪酬、自筹资金以及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。激励基金属于员工薪酬构成部分，原则上将根据权责发生制原则计入当期

费用，对公司经营业绩的最终影响以会计师所出具的审计报告为准。

本员工持股计划拟筹集的资金总额不超过4,800万元，其中公司提取的激励基金总额不超过2,400万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。

本员工持股计划不涉及杠杆资金,不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，亦不存在第三方向参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。

本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（五）项第一款关于资金来源的相关规定。

2.本员工持股计划的股票来源

根据《持股计划（草案）》，本员工持股计划的股份来源为通过二级市场竞价交易购买的标的股票，自股东会审议通过本持股计划后六个月内完成购买，购买价格为市场价格。

本员工持股计划拟筹集的资金总额不超过4,800万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。

本员工持股计划实施后,公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%,单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。

本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（五）项第二款及第三款关于股票来源和规模的相关规定。

综上，本所律师认为，本员工持股计划的资金和股票来源符合《指导意见》第二部分第（五）项的相关规定。

（四）本员工持股计划的持股期限和持股计划的规模

1.本员工持股计划的持股期限

根据《持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期为48个月，自本持股计划草案经股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计

算。存续期满未展期的，本持股计划自行终止。

本员工持股计划的存续期届满前,经持股计划管理委员会提请公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

根据《持股计划（草案）》，本员工持股计划分两期解锁，每期解锁的标的股票比例为50%、50%，解锁时点自本持股计划草案经股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起算满12个月、24个月。

本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划持股期限的相关规定。

2.本员工持股计划的规模

根据《持股计划（草案）》，本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划筹集资金总额不超过4,800万元，份额上限为4,800万份，具体持有份额以员工实际缴款情况为准。

本员工持股计划实施后,公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%,单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。

本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划规模的相关规定。

综上，本所律师认为，本员工持股计划的持股期限和规模符合《指导意见》第二部分第（六）项的相关规定。

（五）本员工持股计划的管理模式

根据《持股计划（草案）》，本员工持股计划由公司自行管理。本持股计划的内部最高权力机构为持有人会议。本持股计划设管理委员会，负责本持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。《持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行了明确的约定，并采取了充分的风险防范和隔离措施。公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟订和修订本持股计划,并在股东会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。

本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（七）项关于员工持股计划管理的相关规定。

（六）本员工持股计划的其他事项

根据《持股计划（草案）》，本次持股计划已对以下事项作了明确规定:

1.员工持股计划的目的和基本原则;

2.员工持股计划的参加对象及确定标准;

3.员工持股计划的资金、股票来源和规模;

4.员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核;

5.存续期内公司融资时持股计划的参与方式;

6.员工持股计划的管理模式;

7.员工持股计划的资产构成及权益分配;

8.公司与员工持股计划持有人各自的权利义务;

9.员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置;

10.员工持股计划的会计处理;

11.实施员工持股计划的程序;

12.本持股计划涉及的关联关系和一致行动关系;

13.其他重要事项。

本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项及《自律监管指引第1号》第6.6.5条的相关规定。

综上，本所律师认为，公司《持股计划（草案）》符合《指导意见》及《自律监管指引第1号》的相关规定，本员工持股计划及其相关事项合法合规。

三、本员工持股计划的决策和审批程序

（一）本员工持股计划已履行的程序

根据公司提供的相关会议决议及公司公告信息，经本所律师核查，公司已就本员工持股计划履行了如下法定程序:

1.公司已于2026年6月10日召开职工大会，就本次员工持股计划充分征求了公司职工意见，职工大会作出决议，审议通过《关于公司<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。职工大会就本员工持股计划相关事项作出决议符合《指导意见》第三部分第（八）项及《自律监管指引第1号》第6.6.7条的规定。

2.2026年6月10日,公司第五届董事会第五次会议审议通过《关于公司<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理2026年员工持股计划相关事宜的议案》等议案，关联董事李学辉、崔海彬对本持股计划相关议案回避表决。

3.同日，公司董事会薪酬与考核委员会就本员工持股计划发表了核查意见，认为本员工持股计划有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。董事会薪酬与考核委员会发表意见符合《指导意见》第三部分第（十）项及《自律监管指引第1号》第6.6.4条的规定。

4.公司聘请本所就本员工持股计划出具法律意见，符合《指导意见》第三部分第（十一）项及《自律监管指引第1号》第6.6.6条的规定。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次员工持股计划已经按照《指导意见》及《自律监管指引第1号》的规定履行了现阶段必要的内部审议程序。

（二）本员工持股计划尚需履行的程序

根据《指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本员工持股计划，有友食品尚需履行如下法定程序:

公司应召开股东会对本员工持股计划相关议案进行审议,股东会对本员工持股计划作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过,关联股东

应回避表决。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

综上所述，本所律师认为，有友食品本员工持股计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，本员工持股计划已履行的决策和审批程序符合《指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定，本员工持股计划的实施尚需公司股东会审议通过。

四、本员工持股计划的信息披露

2026年6月11日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告了《第五届董事会第五次会议决议公告》《2026年员工持股计划（草案）》及其摘要、《2026年员工持股计划管理办法》《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年员工持股计划相关事项的核查意见》等相关文件。

综上，本所律师认为，公司已就本员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。随着本次员工持股计划的推进，公司尚需根据《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律法规继续履行信息披露义务。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为: