东北证券股份有限公司

关于有友食品股份有限公司部分募集资金投资项目

调整实施地点及内部投资结构的核查意见

东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为有友

食品股份有限公司（以下简称“有友食品”或“公司”）首次公开发行 A 股股票并在上海证券交易所上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定，对有友食品部分募集资金投资项目调整实施地点及内部投资结构的事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准有友食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1960号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票（A 股）79500000 股，每股发行价格为 7.87 元，募集资金总额为人民币62566.50万元，扣除各项发行费用6454.17万元，实际募集资金净额为人民币56112.33万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述资金到位情况进行了审验，并于 2019年 4月 29日出具了 XYZH/2019CQA20223 号《验资报告》。公司及相关子公司已按规定对募集资金进行了专户储存管理，并与保荐机构、开户银行签订了募集资金监管协议。

二、募集资金投资项目基本情况

截至2025年12月31日，公司募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：

单位：人民币万元拟使用募集资募集资金累计序号项目名称总投资金额金金额投入金额

1有友食品产业园项目35687.4931913.5024819.53

营销网络建设和品牌推广

224198.8324198.8316777.51

项目合计59886.3256112.3341597.04【注】：公司于2022年9月13日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司首次公开发行股票募集资金投资项目“有友食品产业园项目”结项，将节余募集资金永久补充流动资金，并注销相应募集资金专户。“有友食品产业园项目”所涉募集资金专户已于2022年9月完成注销。

三、本次募集资金投资项目调整实施地点及内部投资结构基本情况

（一）项目调整原因营销网络建设和品牌推广项目的实施内容为基于公司现有的营销网络及产

品市场特点，规划在上海、北京、西安、武汉、广州和沈阳六地建立营运中心，并将电子商务部升格为电子商务中心，同时通过广告投放、展会推介等方式进行品牌推广。为进一步提高募集资金使用效益，提升项目实施效果与可行性，结合当前市场环境、行业格局及公司业务发展需要，经公司审慎研究并综合论证，决定对“营销网络建设和品牌推广项目”的实施地点及内部投资结构进行优化调整，具体原因如下：

1、适配市场环境变化，优化区域布局。当前宏观经济环境发生深刻变革，

社会消费市场呈现动态演变特征，消费需求、消费场景与渠道均出现结构性调整，原项目实施规划与当下市场实际的适配性有待提升。同时区域市场发展格局呈现差异化特征，原项目部分实施地点的市场发展潜力、产业配套及区位优势已难以匹配公司现阶段营销网络布局的核心需求，对实施地点进行优化调整，可使项目布局更贴合市场实际，提升项目整体运营效率与发展质量。

2、优化资源配置，提高募集资金使用效率。为进一步优化公司资源配置、实现投资效益最大化，原项目内部投资结构中预备费用、实施费用、展会费用等支出配置比例有待优化，部分资金投入与实际业务发展需求存在偏差。通过调整内部投资结构，可将资金向核心投入环节倾斜，压缩非必要资金支出，让募集资金的使用更精准、高效，切实保障资金投入与项目价值产出相匹配。

3、契合公司发展战略，强化市场竞争力。结合公司现阶段经营实际及中长

期发展规划，原项目的实施地点布局、投资结构规划已与公司最新的市场拓展计划、品牌建设节奏不完全匹配。本次调整通过优化营销网络区域布局、调配内部投资结构，使项目规划与公司业务发展战略高度协同，进一步夯实营销网络基础、强化品牌推广效能，保障项目建设成果有效转化为公司市场竞争力。

（二）项目调整具体内容

本次调整仅涉及实施地点及内部投资结构，项目总投资金额保持不变，具体调整内容如下：

1、实施地点调整情况

营销网络建设和品牌推广项目原规划在上海、北京、西安、武汉、广州和沈

阳六地建立营运中心，并将公司电子商务部升格为电子商务中心，同时通过广告投放、展会推介等方式进行品牌推广。为保障公司募集资金使用的科学性、合理性与效益性，确保项目在更加成熟和稳定的市场环境中有效落地，公司拟将前述募投项目中营运中心实施地点变更为上海、北京、西安、武汉、深圳五地。

2、内部投资结构调整情况

本次对项目内部各明细投资金额进行优化调配，在项目总投资不变的前提下，进一步聚焦核心投入、提高资金使用效率，具体调整如下：

单位：人民币万元项目名称工程或费用名称调整前金额调整后金额

1.营销网络建设10688.8311728.83

1.1固定资产投资8293.909618.83

1.1.1场地投入7872.509387.43

1.1.2设备购置及安装421.40231.4

营销网络建设和1.2人员工资1840.002050.00

品牌推广项目1.3预备费用265.930

1.4实施费用289.0060

2.品牌推广13510.0012470.00

2.1广告投放10770.0010770.00

2.2展会费用2740.001700.00

合计24198.8324198.83

四、本次募集资金投资项目调整实施地点及内部投资结构对公司的影响

本次募集资金投资项目调整实施地点及内部投资结构，是公司结合项目建设实际情况、区域资源条件及业务布局统筹做出的审慎决策。本次调整仅涉及项目实施地点及内部投资结构优化，未改变募集资金投资项目的实施主体、投资总额及建设内容，符合项目规划与公司经营发展战略，有利于公司优化资源配置、推进募集资金投资项目的有效实施，不存在变相改变募集资金投资用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

五、履行的审议程序

2026年3月27日，公司召开了第五届董事会审计委员会第三次会议及第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目调整实施地点及内部投资结构的议案》。该议案无需提交股东会审议。

六、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：有友食品本次部分募集资金投资项目调整实施地点及内部投资结构事项，已经公司董事会审计委员会、董事会审议通过，履行了必要的程序；上述事项符合公司发展战略及实际经营需要，不存在改变或变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和规范性文件的规定。

（以下无正文）（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于有友食品股份有限公司部分募集资金投资项目调整实施地点及内部投资结构的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

刘俊杰黄登辉东北证券股份有限公司年月日