航天长征化学工程股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
航天长征化学工程股份有限公司
2022年第三次临时股东大会
会议资料
二〇二二年十一月航天长征化学工程股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
目录
会议议程.........................................3
会议须知.........................................5
会议议案.........................................6
2航天长征化学工程股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
航天长征化学工程股份有限公司
2022年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2022年11月15日的交易时间段，即9:15-
9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
2022年11月15日的9:15-15:00。
现场会议时间：2022年11月15日14:00
二、现场会议地点北京市亦庄经济技术开发区经海四路141号公司二层会议室
三、会议主持人董事长姜从斌先生
四、会议议程
（一）主持人宣布会议开始并介绍现场会议出席情况
（二）宣读航天工程2022年第三次临时股东大会会议须知
（三）推选股东大会监票人和计票人
（四）宣读会议议案
1.审议《关于修订<经营授权管理制度>的议案》
2.审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
3.审议《关于聘任公司2022年度审计机构的议案》
（五）股东发言、提问和董事、监事、高管人员回答问题
（六）投票表决
（七）休会统计表决结果
统计各项议案的现场表决结果，将现场投票数据上传至上交所
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信息网络公司，下载网络投票表决数据，汇总现场及网络投票表决结果
（八）宣布议案表决结果
（九）宣读股东大会决议
（十）签署股东大会决议和会议记录
（十一）见证律师发表法律意见
（十二）主持人宣布股东大会会议结束
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航天长征化学工程股份有限公司
2022年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据相关法律法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、公司根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、大会设会务组，具体负责大会有关程序及服务等事宜。
三、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会
的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
四、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、
表决权等权利，股东要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前向公司登记，由公司统一安排。股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟。
六、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证，并出具法律意见书。
七、为保证会场秩序，会议开始后，请关闭手机或调至振动状态。
股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。
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航天长征化学工程股份有限公司
2022年第三次临时股东大会会议议案
议案一、关于修订《经营授权管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为了加强航天长征化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）
授权管理工作，确保公司规范化运作，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对原制度部分条款进行修订，内容详见附件。
本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
航天长征化学工程股份有限公司董事会
二〇二二年十一月十五日
6航天长征化学工程股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
议案二、关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于中国证监会修订颁布了《上市公司独立董事规则》，上海证券交易所修订了《上海证券交易所股票上市规则》并发布了《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》，根据相关文件要求，结合公司实际情况，对原制度部分条款进行修订，内容详见公司2022年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《航天长征化学工程股份有限公司独立董事工作制度》。
本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
航天长征化学工程股份有限公司董事会
二〇二二年十一月十五日
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议案三、关于聘任公司2022年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司拟续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，内容详见公司2022年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《航天长征化学工程股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》，公告编号
（2022-035）。
本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
航天长征化学工程股份有限公司董事会
二〇二二年十一月十五日
8航天长征化学工程股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
附件：
航天长征化学工程股份有限公司经营授权管理制度第一条为了加强航天长征化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）授权管理工作，确保公司规范化运作，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规、规范性文件和《航天长征化学工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，制定本制度。
第二条本制度所称授权管理是指：公司股东大会对董事会
的授权；董事会对董事长、总经理的授权以及公司具体经营管理过程中的必要的授权。
第三条授权管理的原则是，在保证公司、股东和债权人合
法权益的前提下，提高工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。
第四条股东大会是公司的最高权力机构，有权对公司重大事项作出决议。公司不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使《公司法》规定的股东大会的法定职权。股东大会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。
9航天长征化学工程股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料第五条董事会是公司的经营决策机构。董事会按照《公司法》、《公司章程》、以及《上市规则》等相关规定履行职权，不得以《公司章程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。一般情况下，董事会行使的法定职权、需提请股东大会决定的事项，不得进行授权。
第六条有关交易的决策权限划分：
（一）购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、债权或债务重组、转让或者受让研究与开发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）以及上海证券交易所认定的其他交易。
1.发生的上述交易达到下列标准之一的，应当经股东大会审
议：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对
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金额超过5000万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
2.发生的上述交易达到下列标准之一的，应当经董事会审议：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额
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超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
3.发生的上述交易未达到上述经董事会审议的标准的，参照
公司其他制度执行。
（二）关联交易
1.公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
2.公司与关联人发生的交易达到以下标准之一的，由董事会审议。
（1）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易；
（2）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
3.公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应在董事会
审议通过后提交股东大会审议。
4.未达到董事会、股东大会审批标准的，由总经理办公会审议批准。
（三）对外担保
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公司对外担保由董事会审议。担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1.单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保；
2.公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近
一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
3.公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近
一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
4.按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最
近一期经审计总资产30%的担保；
5.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
6.对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
7.上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
（四）财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）公司财务资助由董事会审议。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
70%；
3.最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期
经审计净资产的10%；
4.上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关
13航天长征化学工程股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料联人的，可以免于适用前款规定。
（五）固定资产项目投资
公司固定资产项目投资，包括工程项目、固定资产建造、更新改造等，相关金额按下列标准执行：
1.投资金额占公司最近一个会计年度经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过30000万元人民币的，董事会应当提出预案，报股东大会批准。
2.投资金额占公司最近一个会计年度经审计净资产10%以上，且绝对金额超过5000万元人民币的，由董事会审批；
3.除上述投资金额以外的其他内部固定资产项目投资，由总
经理办公会审批。
（六）日常经营合同
公司日常经营合同主要指公司销售产品或商品、与公司承揽
项目配套的采购产品等与日常经营活动相关的一般性、经常性的
业务合同:
（1）购买原材料、燃料和动力；
（2）接受劳务；
（3）出售产品、商品；
（4）提供劳务；
（5）工程承包；
（6）与日常经营相关的其他交易。
公司日常经营合同按照《公司经济合同管理制度》的规定进行审批，并由法定代表人或法定代表人授权的代理人签署；但达到下列标准之一的，应当经董事会审议：
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1.涉及上述日常经营活动第（1）项、第（2）项事项的，合
同金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过5亿元人民币；
2.涉及上述日常经营活动第（3）项至第（5）项事项的，合
同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50％以上，且绝对金额超过5亿元人民币；
3.可能对上市公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。
总经理应该定期向董事会汇报公司重大合同的签署情况。
第七条公司董事、高级管理人员、相关职能部门和全体员
工必须严格在授权范围内从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。
若因此给公司造成损失或严重影响的，应对主要责任人提出批评、警告直至解除职务。触犯法律的，根据相关规定处理。除公司其他管理制度规定在紧急情况下可临时处置的事项外，公司高级管理人员、有关职能部门或人员在经营管理中遇到超越其决策权限
范围的事项时，应及时逐级向有权限的决策机构或其工作人员报告。
第八条本制度所称“以上”含本数；“超过”、“以外”不含本数。
第九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范
性文件、《上市规则》以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与《公司法》《证券法》等法律、法规和其他规范性文件、《公司章程》相悖时，应按有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》执行。
15航天长征化学工程股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
第十条公司其他制度中涉及的内容有与本制度内容不一致的，以本制度为准，并对不一致之处做相应适应性调整。
第十一条本制度由公司董事会负责解释。
第十二条本制度经董事会审议通过之日起生效实施，公司
原《经营授权管理制度》同时废止。
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