航天长征化学工程股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理规定

第一章总则

第一条为进一步完善航天长征化学工程股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，促进公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《航天长征化学工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际情况，制订本制度。

第二条本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体

包括以下人员：

（一）独立董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事；

（二）非独立董事：包括内部董事和外部董事。外部董事指不在公司担任除董事以外职务的非独立董事；内部董事（含公司董事长）指同时在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事。

（三）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、财务负

责人、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条本制度遵循以下原则：

1（一）坚持薪酬与公司长远发展和利益相结合原则；

（二）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（三）坚持总体薪酬水平与公司实际经营情况相结合的原则；

（四）坚持薪酬与年度绩效考核相匹配的原则；

（五）坚持激励与约束并重的原则。

第二章管理机构

第四条董事的薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级

管理人员的薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第五条董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、

支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。

在对董事个人进行考核、讨论或决定其报酬时，该董事应当回避。

第六条公司人力资源部门及财务部门协助董事会薪酬与

考核委员会，负责薪酬方案的具体实施，以及薪酬日常发放管理工作。

第三章薪酬构成与标准

第七条公司独立董事及外部董事薪酬：

公司对独立董事实行津贴制度，津贴标准由公司股东会审议决定。公司不向外部董事发放津贴。

2第八条公司内部董事及高级管理人员薪酬：

公司内部董事、高级管理人员的薪酬由基本年薪、绩效年

薪、中长期激励收入（包括任期激励）等组成，其中，绩效年薪包括经营绩效年薪及专项绩效年薪，根据年度绩效考核情况进行发放。基本年薪、绩效年薪统称为年度薪酬，其中绩效年薪占年度薪酬原则上不低于60%。兼任高级管理人员的董事仅作为高级管理人员领取报酬，不领取董事薪酬。

职工董事根据其担任除董事外的其他任职岗位的具体工作

职责和内容，按照公司相关薪酬、绩效管理办法考核发放薪酬。

薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入（若有）等组成，其中，基本薪酬、绩效薪酬统称为年度薪酬，绩效薪酬占年度薪酬的比例不低于50%。

第九条董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的

变化相应的调整，以适应公司进一步的发展需要。薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬水平变化：定期通过市场薪酬报告或公

开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平；

（三）公司经营状况；

（四）公司战略发展和组织结构调整；

（五）岗位发生变动的个别调整；

（六）公司董事会认为应当进行薪酬调整的其他情形。

第十条中长期激励收入包括任期激励收入，以及按照国

3家相关规定实施的股权激励等中长期激励收益。

第四章绩效考核与薪酬发放

第十一条董事会薪酬与考核委员会负责组织对公司董事、高级管理人员的绩效考核。考核依据公司经营业绩及个人履职情况开展。

第十二条公司内部董事、高级管理人员的基本年薪按月发放；绩效年薪根据年度绩效考核情况进行分次发放。独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日起每年视情况决定具体发放次数。

第十三条公司实行绩效年薪递延支付机制。董事、高级管

理人员经营绩效年薪的10%采取递延支付方式，递延支付期限为3年，按照年度等比例递延支付，支付进度与风险防控、项目完结等挂钩。当年因退休、调离、岗位变动等原因退出负责人岗位的，其在负责人岗位期间的经营绩效年薪仍应继续执行绩效年薪递延支付制度。

第十四条董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司

将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社保费用等事项后，剩余部分发放给个人。

第十五条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内

辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十六条公司董事、高级管理人员一定比例的绩效年薪在

年度报告披露和绩效评价后支付，具体以当年实际情况为准。

绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

4第十七条公司薪酬分配坚持效益共享原则，薪酬分配向关

键岗位、一线价值创造者、科技人才倾斜，为岗位付薪、为能力付薪、为绩效付薪，合理管控内部薪酬差距，促进提高普通职工薪酬水平，保障职工共享企业发展成果。

第五章薪酬止付追索机制

第十八条当董事、高级管理人员因涉嫌重大违法违规或严

重失职被立案调查或内部调查期间，董事会薪酬与考核委员会有权提议并经有权机构审批通过后，暂停支付其未发放的绩效年薪及中长期激励收入。

第十九条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效年薪和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十条公司董事、高级管理人员在任职期间发生下列情

形之一的，公司应当根据情节轻重减少、停止发放或者追回已发放的绩效年薪和中长期激励收入：

（一）严重损害公司利益或者造成公司重大经济损失的；

（二）对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的；

（三）违反法律法规或者失职、渎职，导致公司出现重大

决策失误、重大安全责任事故、重大财务舞弊、重大经营风险事件等，给公司造成严重影响或者造成公司资产流失的；

（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第二十一条发生前条规定情形的，董事会薪酬与考核委员

会根据公司遭受的经济损失情况、重大不良影响的严重程度以

5及董事、高级管理人员采取弥补应对措施的主动性及有效性等

综合因素，评估确定针对相关责任人员的薪酬发起追索扣回程序以及具体追索扣回的金额及比例，并经相应程序审批通过后执行。

第六章附则

第二十二条关于工资总额决定机制，按照公司工资总额相关制度执行。

第二十三条本制度未作规定的，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致的，以法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定为准。

第二十四条本制度由董事会负责解释。董事会可根据相关

法律法规的规定及公司实际情况对本制度进行修订，并报股东会批准后生效。

第二十五条本制度经公司股东会审议通过后生效。

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