苏州纽威阀门股份有限公司独立董事工作制度

（2024年第一次修订）

第一章总则

第一条为了进一步完善苏州纽威阀门股份有限公司(以下简称“公司”)的法

人治理结构，改善董事会结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，更好地维护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《苏州纽威阀门股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有

关法律法规和规章制度的规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及

公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按

照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、上

海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。

第四条公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，否则公司应按规定及时补足独立董事人数。

第五条公司聘任的独立董事中应当至少包括一名会计专业人士(会计专业

人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。

第六条公司章程有关董事的内容适用于独立董事，本制度另有规定的除外。

第七条公司的独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

1第二章独立董事的任职条件和独立性

第八条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

(二)不存在具有本制度第九条规定的不具有独立性的情形；

(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

(四)具有五年以上法律、会计或者经济等工作经验；

(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第九条公司独立董事必须具有独立性，不得由下列人士担任：

(一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上

市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

(二)在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东或者在上

市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

(三)在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东或者在上

市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

(四)在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

(五)与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

(六)为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员。

(八)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公

2司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第三章独立董事的提名、选举、任期和更换

第十条独立董事可由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百

分之一以上的股东提名，并经股东大会选举后当选。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应

当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大

失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性和担任独立董事的任职条件、任职资格等其他条件发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第十二条独立董事每届任期与董事任期相同，连选可以连任，但连任不得超过六年。

独立董事任期满六年，可以继续当选公司董事，但不能作为独立董事。

第十三条独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立

董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人

3注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独

立董事所占的比例不符合《管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第十五条单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事

会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。

第四章独立董事的权利、义务和责任

第十六条独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。原则上已在三家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。

第十七条独立董事履行下列职责：

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

(二)对《管理办法》、上海证券交易所业务规则所列的公司与其控股股东、实

际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

第十八条独立董事行使以下特别职权：

(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

(二)向董事会提议召开临时股东大会；

(三)提议召开董事会会议；

(四)依法公开向股东征集股东权利；

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项职权，应当取得全体独立董事过半数

4同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能

正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第十九条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟

审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第二十条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第二十一条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理

由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十二条独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三

条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

第二十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审

议：

(一)应当披露的关联交易；

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

(三)公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第二十四条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议。（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十八条第一款第一至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

5独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第二十五条独立董事除认真履行董事的一般职权和上述特别职权外，还应当

对以下事项向董事会或股东大会各自发表独立意见：

(一)提名、任免董事；

(二)聘任或解聘高级管理人员；

(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额

高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

(六)在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情

况进行专项说明，并发表独立意见；

(七)对公司董事会未做出现金利润分配预案发表独立意见；

(八)公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第二十六条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十七条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负

责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第二十八条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第二十九条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作

6会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第三十条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，独立董事年度

述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露，述职报告应当包括以下内容：

(一)全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；

(二)参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

(三)对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使独立董事特别职权的情况；

(四)与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务

状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

(五)与中小股东的沟通交流情况；

(六)在公司现场工作的时间、内容等情况；

(七)履行职责的其他情况。

第三十一条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

第三十二条独立董事应当对公司及全体股东尽到忠实履行诚信和勤勉的义务，严格按照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》中关于董事的有关规定，并遵循本制度，保持独立性，认真行使职权，维护公司及全体股东利益。尤其是当其自身利益与公司利益、股东利益相冲突时，应当以公司及全体股东的最大利益为行为准则。

第三十三条独立董事应当独立行使职权、履行义务，不受公司主要股东、实

际控制人、董事会其他成员、高级管理人员以及其他与公司有利害关系的机构和人员的影响。

第三十四条独立董事应当保证忠实履行以下义务：

7(一)在其职责范围内行使权利，不得越权；

(二)除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

(四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

(六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

(七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

(八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

(九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；

(十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

(十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的

涉及本公司的机密信息。但在下列情形下，独立董事可以向法院或者政府主管机关披露该信息：

1.法律有规定；

2.公众利益有要求；

3.该独立董事本身的合法利益有要求。

第三十五条独立董事不认真履行义务，致使公司股东权益、公司利益和职工

合法权益遭受损害的，应当视其过错程度依法追究其责任；股东大会可按规定程序对其予以撤换。

第三十六条独立董事在执行职务时违反法律、行政法规及《公司章程》的规

定和聘用合同的约定时，公司将视情节轻重和对公司造成危害程度，要求该独立董事承担相应的法律责任。

第三十七条任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第三十八条独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在辞

职报告尚未生效或生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

8第五章独立董事的工作条件

第三十九条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独

立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第四十条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的

信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第四十一条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要

条件：

(一)凡须经董事会决策的事项，公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。公司应当保存上述会议资料至少十年。

(二)两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

(三)董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够

充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

(四)独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

(五)独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

9(六)独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公

司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。

(七)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

(八)公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，津贴的标准应当

由董事会制定，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第四十二条公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第六章附则

第四十三条本制度自公司股东大会会议通过之日起生效并执行。

第四十四条本制度如与国家法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》

相抵触时，执行国家法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

第四十五条本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及

《公司章程》的规定执行。

第四十六条本制度的修改由董事会提议并拟订草案，报股东大会审议并批准后方才有效。

第四十七条本制度股东大会授权董事会负责解释。

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