江苏合展兆丰律师事务所 H&Z L!W FIRM
江苏合展兆丰律师事务所
关于苏州纽威阀门股份有限公司
2024年第二次临时股东大会的
法律意见书
苏兆证字（2024）第0308号
致：苏州纽威阀门股份有限公司
江苏合展兆丰律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州纽威阀门
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派张知烈律师、吴开征律师（以下简称“本所律师”）出席了公司2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的现场会议，现本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股东大会规则》等我国现行法律、法规
以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等规范性文件和《苏州纽威阀门股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、上市公司股东大会规则的有关规定，就本次股东大会的有关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，核对了其中相关文件的原件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已向本所提供了出具本法律意见书所必须的、真实的、完
整的原始书面材料、副本材料、复印件或者口头证言，不存在任何遗漏或者隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一
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网址/Web：www;suzhou-lawyer;com 电邮/E-mail：hzzf@suzhou-lawyer;com江苏合展兆丰律师事务所 H&Z L!W FIRM致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实
均为真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、公司或其他方出具的说明或者确认，出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股
东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国有关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法
有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
本法律意见书仅用于为公司2024年第二次临时股东股东大会见证之目的。本所同意将本法律意见书作为公司2024年第二次临时股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。
本所律师现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会发表律师见证法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）、本次股东大会的召集
1、2024年2月22日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议
并通过了《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》，决定于2024年3月8日召开公司2024年第二次临时股东大会。
2、2024年2月22日，公司董事会以公告形式在上海证券交易所网
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网址/Web：www;suzhou-lawyer;com 电邮/E-mail：hzzf@suzhou-lawyer;com江苏合展兆丰律师事务所 H&Z L!W FIRM站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体《上海证券报》上刊登了《苏州纽威阀门股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告。公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
（二）、本次股东大会的召开
1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。
2、本次股东大会现场会议于2024年3月8日14点00分在江苏
省苏州市高新区泰山路666号会议室如期召开。董事长鲁良锋先生担任本次股东大会的主持人，就《股东大会通知》列明的审议事项进行了审议。
3、本次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统向
股东提供网络形式的投票平台。参加网络投票的股东通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
经本所律师核查，公司第五届董事会按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定召
集本次股东大会，并对本次股东大会审议的各项议案内容进行了充分披露，公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格
1、公司本次股东大会由公司董事会召集。
2、出席本次股东大会的股东和股东代理人共28人，代表有表决
权的股份514271738股，占公司有表决权总股份比例为67;6327%。其中出席现场投票的股东和委托代理人13人，代表有表决权的股份
497605568股，占公司有表决权总股份比例为65;4410%；通过网络投
票的股东15人，代表有表决权的股份16666170股，占公司有表决权总股份比例为2;1917%。其均为公司董事会确定的股权登记日2024年3月1日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人。
出席本次股东大会还有董事、监事和董事会秘书，公司高级管理人员，公司聘请的律师。
本所律师认为，本次股东大会召集人的资格符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效；出席本次股东大会的股东和股东代理人持有出席会议的合法有效证明文件，其资格合法、有效；通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。上述人员均具备出席本次股东大会的合法资格。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）、本次股东大会的表决程序
1、本次股东大会审议的议案与本次股东大会通知相符，没有出
现修改原议案或增加新议案的情形。
2、本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》
规定的表决程序，采取现场投票与网络投票相结合的方式就提交本次股东大会审议的议案进行了表决。在现场投票表决中，由两名股东代地址：中国;苏州;人民路3110国发大厦10楼邮编：215031
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表负责计票、一名监事代表在本所律师见证下按规定程序进行了监票。
本次股东大会现场投票表决结束后，公司董事会将现场投票的结果上传至上海证券交易所信息网络有限公司，由上海证券交易所信息网络有限公司合并统计审议议案的现场投票、网络投票的表决结果，并由公司董事会当场宣布表决结果。
（二）、本次股东大会的表决结果
1、以特别决议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
同意票502886616股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97;9171%，反对票10697222股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2;0829%，弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0;0000%。
该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过，其中与本项议案存在关联关系的股东鲁良锋已回避表决。
2、审议《关于修订公司部分管理制度的议案》各项子议案。
具体表决结果分别为：
2.01《修订<股东大会议事规则>》
同意票503574516股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97;9199%，反对票10697222股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2;0801%，弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0;0000%。
2.02《修订<董事会议事规则>》
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同意票514271738股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100;0000%，反对票0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0;0000%，弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0;0000%。
2.03《修订<独立董事制度>》
同意票514027738股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99;9525%，反对票244000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0;0475%，弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0;0000%。
2.04《修订<募集资金管理办法>》
同意票514027738股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99;9525%，反对票244000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0;0475%，弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0;0000%。
2.05《修订<对外担保管理制度>》
同意票514027738股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99;9525%，反对票244000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0;0475%，弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0;0000%。
2.06《修订<关联交易决策制度>》
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同意票514027738股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99;9525%，反对票244000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0;0475%，弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0;0000%。
2.07《修订<对外投资管理制度>》
同意票502642616股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97;8696%，反对票10941222股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2;1304%，弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0;0000%。
其中与本项议案存在关联关系的股东鲁良锋已回避表决。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司2024年第二次临时股东大会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；公司2024
年第二次临时股东大会召集人资格、出席会议人员资格合法有效；公
司2024年第二次临时股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书于二○二四年三月八日出具，正本一式贰份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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