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关于

苏州纽威阀门股份有限公司

2025年限制性股票激励计划

第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项之法律意见书

苏兆证字（2026）第0821号

致：苏州纽威阀门股份有限公司

江苏合展兆丰律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州纽威阀门

股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，并指派张知烈律师、吴开征律师（以下简称“本所律师”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《苏州纽威阀门股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《苏州纽威阀门股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）

地址：中国.苏州.人民路3110国发大厦10楼1006室邮编：215008

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网址/Web：www.suzhou-lawyer.com 电邮/E-mail：hzzf@suzhou-lawyer.com江苏合展兆丰律师事务所 H&Z LAW FIRM的规定，就公司本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）、回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）及调整2025年限制性股票激励计划回购价格（以下简称“本次调整”）相关事项出具本法律意见书。

在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：

（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）公司及相关方保证已经向本所律师提供了为出具本法律意

见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处。各方保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

（三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师有赖于政府有关部门、其他有关单位或本次交易相关方出具的证明文件作出判断并据此发表意见。

（四）本法律意见书仅就与本次解除限售、本次回购注销及本次

调整的相关事项所涉及到的法律问题发表意见，本所律师并不具备对地址：中国.苏州.人民路3110国发大厦10楼1006室邮编：215008

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有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。若在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行必要的注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告予以引述。但该等引述并不视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

（五）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次解除限售、本

次回购注销及本次调整必备的法律文件，随同其他申报材料申请备案或进行相关的信息披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。

（六）本法律意见书仅供公司本次解除限售、本次回购注销及本

次调整使用，不得用作其他任何目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次解除限售、本次回购注销及本次调整相关事项出具法律意见如下：

一、本次解除限售、本次回购注销及本次调整的批准和授权

根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售、本次回购注销及本次调整已取得如下批准和授权：

1、2025年7月1日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，

审议通过了《关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）的议案》、

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《关于公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。

2、2025年7月1日，公司召开第五届监事会第二十二次会议，

审议通过了《关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）的议案》、

《关于公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、

《关于核查公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

3、2025年7月2日至7月11日，公司对授予的激励对象姓名

和职务在公司网站上进行了公示。在公示期内，没有任何组织和个人提出异议或不良反映，无反馈记录。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于2025年7月12日出具了《苏州纽威阀门股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2025年7月17日，公司召开2025年第三次临时股东大会，

审议通过了《关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）的议案》、

《关于公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日对《关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2025年第三次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等办理本次股权激励计划所必需的全部事宜。

5、2025年7月17日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员

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会2025年第三次会议、第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事长鲁良锋、董事冯银龙、董事黎娜属于本次激励计划的激励对象，故对上述议案回避表决。公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。

6、2026年8月21日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会2026年第四次会议审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票及调整2025年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意公司为符合本次解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜

并将上述议案提交董事会审议。同日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票及调整2025年限制性股票激励计划回购价格的议案》，作为激励对象的董事长鲁良锋、董事冯银龙、董事黎娜、职工代表董事高则伟、职工代表董事周桂林对上述议案回避表决。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次解除限售、本次注销回购及本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》及《公司章程》的相关规定。

二、本次解除限售的条件及成就情况

（一）限售期及第一个解除限售期解除限售安排

根据本激励计划及相关法律法规的规定，本激励计划授予的限制地址：中国.苏州.人民路3110国发大厦10楼1006室邮编：215008

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性股票限售期分别为自相应授予部分授予登记完成之日起12个月、

24个月、36个月。本次拟解除限售的限制性股票的登记日为2025年09月05日，第一个限售期为2025年09月06日—2026年09月

05日，该部分限制性股票的第一个限售期即将届满。第一个解除限

售期为自限制性股票授予登记完成之日（2025年09月05日）起12个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起24个月内的最

后一个交易日当日止，授予的限制性股票在符合解除限售条件后可申请解除限售所获总量的50%。

（二）本次解除限售条件成就情况

根据《激励计划》的相关规定，本次解除限售条件及成就情况如下：

是否达到解除限售条件激励对象获授的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的说明

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出

公司未发生前述情形，具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

满足解除限售条件。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章

程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

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2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及激励对象未发生前述情

其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；形，满足解除限售条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

1、公司层面业绩考核要求：

本激励计划的限制性股票的解除限售考核年度为2025年、

2026年、2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，授予

的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：

解除限售期业绩考核指标2025年度归母净利润

第一个解除以2024年归母净利润为基数，2025年归母净1600904035.19元，以

限售期利润增长率不低于10%。2024年归母净利润为基

第二个解除以2024年归母净利润为基数，2026年归母净数，2025年归母净利润

限售期利润增长率不低于21%。增长率为38.54%。公司

第三个解除以2024年归母净利润为基数，2027年归母净层面业绩考核条件已达

限售期利润增长率不低于33%。到考核目标。

注：上述“归母净利润”指经审计的上市公司合并报表中

归属于上市公司股东的净利润（下同）。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注地址：中国.苏州.人民路3110国发大厦10楼1006室邮编：215008

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网址/Web：www.suzhou-lawyer.com 电邮/E-mail：hzzf@suzhou-lawyer.com江苏合展兆丰律师事务所 H&Z LAW FIRM销，回购价格为授予价格。

2、公司事业部层面业绩考核要求

公司事业部层面业绩考核指标：公司事业部合并归母净利事业部层面绩效考核情润。在公司事业部考核当年取得的合并归母净利润实际数为正况：

的基础上，按公司事业部层面的业绩达标完成度，确定考核当各事业部层面绩效考核年实际解除限售的归属比例。具体要求按照公司文件或相关协结果均为 A，本期事业议执行：

业绩达标完成度 归属比例（X） 部层面可解除限售比例

A 100%为100%。

B 75%

C 50%

D 0%

2、个人层面绩效考核要求：

个人层面绩效考核情激励对象的个人层面绩效考核按照公司相关考核文件规定

况：

组织实施，按考核指标进行考核与计算。

本激励计划150名激励依照激励对象的考核结果对应以下考核评级表中的个人绩对象中，1名激励对象因效系数确定激励对象的实际解除限售的股份比例：

个人原因离职，不再具考核结果 A B C D E F

个人绩效系数备激励对象资格；1名激1.00.90.80.70.60

励对象因退休而离职，在公司层面与公司事业部层面业绩考核指标完成的情况其个人绩效考核结果不下，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人已授予再纳入解除限售条件，限制性股票数量×计划解除限售比例×公司事业部层面业绩考

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核归属比例×个人绩效系数。但其他解除限售条件仍激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能然有效，本期个人层面解除限售或不能完全解除限售的，由公司统一按授予价格回购可解除限售比例为注销。100%；133名激励对象个人层面绩效考核结果为 A，本期个人层面可解除限售比例为100%；

15名激励对象个人层面

绩效考核结果为 B，本期个人层面可解除限售比例为90%。

（三）本次解除限售人数及限制性股票数量

根据公司《激励计划》的相关规定，公司2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售的激励对象人数为150人，本次实际可解除限售的激励对象人数为149人，实际可解除限售的限制性股票数量为342.6734万股，约占公司目前总股本的0.44%。2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售的激励对象及股

票数量如下：

本次可本次解解除限除限售获授的限制售的限数量占序号姓名职务性股票数量制性股其获授

(万股)票数量数量的

（万比例

股）

1鲁良锋董事长42.187021.093550.00%

2冯银龙董事，总经理40.000020.000050.00%

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3黎娜董事，副总经理28.148114.074050.00%

4高则伟职工代表董事15.92157.960750.00%

5周桂林职工代表董事18.50009.250050.00%

6陆建红副总经理15.00007.500050.00%

7凌蕾菁董事会秘书9.50004.750050.00%

8陈斌副总经理12.00006.000050.00%

中层管理人员及核心技术（业务）骨干（142人）508.9681252.045249.52%

合计690.2247342.673449.65%

注1：因离职失去激励资格的激励对象所涉限制性股票数量未纳入上表统计范围内。

注2：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

（四）薪酬与考核委员会意见

根据《激励计划》的有关规定，公司激励计划限制性股票第一个解除限售期的相关解除限售条件已成就，本次149名激励对象主体资格合法、有效，均符合解除限售条件；解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司为本次符合解除限售条件的149名激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜，对应的解除限售股票数量为342.6734万股。同意将上述议案提交董事会审议。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售条件已经成就，公司实施本次解除限售符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。

三、本次回购注销及本次调整的相关事项

（一）本次回购注销的原因及数量公司2025年第三次临时股东大会已授权公司董事会根据《激励计划》的规定办理本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票进行回地址：中国.苏州.人民路3110国发大厦10楼1006室邮编：215008

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根据公司第六届董事会第八次会议决议及公司提供的激励对象

个人层面绩效考核文件，经本所律师核查，公司2025年限制性股票激励计划的150名激励对象中，公司层面绩效考核已达标，公司各事业部层面绩效考核结果均为A，本期事业部层面可解除限售比例为100%。

个人层面绩效考核情况如下：1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格；1名激励对象因退休而离职，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效，本期个人层面可解除限售比例为100%；133名激励对象个人层面绩效考核结果为A，本期个人层面可解除限售比例为100%；15名激励对象个人层面绩效考核结果为B，本期个人层面可解除限售比例为90%。公司后续将对16名激励对象已获授但尚未解除限售的股票，共计7.4572万股限制性股票进行回购注销。

（二）本次调整的依据

根据《激励计划》第十二章“公司/激励对象各自的权利义务”

的规定：若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理；以及第十四章“限制性股票回购注销原则”的规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影

响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限地址：中国.苏州.人民路3110国发大厦10楼1006室邮编：215008

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网址/Web：www.suzhou-lawyer.com 电邮/E-mail：hzzf@suzhou-lawyer.com江苏合展兆丰律师事务所 H&Z LAW FIRM售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。

（1）2025年半年度权益分派

2025年10月10日，公司披露了《2025年半年度权益分派实施公告》，

经公司2024年年度股东大会授权、第五届董事会第三十一次会议审议

通过的2025年半年度利润分配方案为：本次利润分配以方案实施前的

公司总股本775526127股为基数，每股派发现金红利0.58元（含税），共计派发现金红利449805153.66元。本次权益分派股权登记日为：

2025年10月15日，除权除息日为：2025年10月16日。目前公司2025年半年度权益分派方案已实施完毕。

（2）2025年年度权益分派

2026年6月23日，公司披露了《2025年年度权益分派实施公告》，

公司2025年年度股东会审议通过的2025年度利润分配方案为：本次利

润分配以方案实施前的公司总股本775282899股为基数，每股派发现金红利1.03元（含税），共计派发现金红利798541385.97元。本次权益分派股权登记日为：2026年6月26日，除权除息日为：2026年6月29日。目前公司2025年年度权益分派方案已实施完毕。

（三）本次调整的方法和价格

根据《激励计划》第十四章中，就公司发生派息事项的调整方法具体如下：

P＝P0-V

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每地址：中国.苏州.人民路3110国发大厦10楼1006室邮编：215008

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股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于0。

（1）2025年半年度权益分派后的调整P=（P0-V）=15.93-0.58=15.35元/股

（2）2025年年度权益分派后的调整P=（P0-V）=15.35-1.03=14.32元/股综上，本次激励计划的回购价格由15.93元/股调整为14.32元/股。

（四）本次回购注销的资金来源

根据公司的陈述，本次回购注销的资金总额约为106.787104万元，其资金来源为公司自有资金。

（五）本次回购注销前后公司股权结构的变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件的股份减少74572股，公司股份总数减少74572股。股本变动如下：

（单位:股）

类别变动前数量（股）本次变动变动后

有限售条件股份17140171-7457217065599无限售条件股份758142728758142728

总计775282899-74572775208327

注：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中登上海分公司出具的股本结构表为准。

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

（六）本次回购注销及本次调整的影响

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根据公司相关文件的说明，本次回购注销及调整符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定，且符合公司的实际情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

（七）董事会薪酬与考核委员会意见公司本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票等事项符合

《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规

范性文件及公司《激励计划》的规定，不会对公司的正常生产经营产生重大影响，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销及本次调整的原因及数量、依据、方法和价格、资金来源均符

合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售、本次回购注销及本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权，本次解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》及《激励计划》相关规定；本次回购注销及本次调整的原因和数量、依据、

方法和价格、资金来源均符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次解除限售、本次回购注销及本次调整根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和有关规定依法履行信息披露义务，并办理相关限制性股票的回购注销登记和因回购注销部分限制性股票而引起的公司减少注册资本等手续。

本法律意见书于二〇二六年八月二十一日出具，正本一式贰份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

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