证券代码：603699证券简称：纽威股份公告编号：临2026-043

苏州纽威阀门股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票及

调整2025年限制性股票激励计划回购价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●限制性股票回购注销数量：74572股

●调整后授予限制性股票回购价格：14.32元/股

苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年08月21日召开了第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整

2025年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据公司2025年第三次临时股

东大会的授权，对公司2025年限制性股票激励计划16名激励对象已获授但尚未解除限售的74572股限制性股票进行回购注销；同时，鉴于公司2025年半年度权益分派方案、2025年权益分派方案均已实施，公司应对2025年限制性股票激励股票回购价格进行相应调整。现将有关事项公告如下：

一、本激励计划已履行的相关审批程序1、2025年07月01日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于<苏州纽威阀门股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<苏州纽威阀门股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司第五届监事会第二十二次会议审议通过了相关议案。

2、公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2025年07月02日至2025年07月11日。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于2025年07月12日出具了《监事会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2025年07月17日，公司召开了2025年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于<苏州纽威阀门股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<苏州纽威阀门股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对《关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2025年第三次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

4、2025年07月17日，公司第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。

5、2025年09月05日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

完成了本次激励计划限制性股票的授予登记工作，实际授予登记的限制性股票合计695.2466万股，授予激励对象人数为154人，在后续办理登记的过程中，有4名激励对象因个人原因自愿放弃认购其所获授的全部限制性股票，因此，本次激励计划限制性股票实际授予激励对象人数由154人变更为150人，并于2025年09月09日披露了《关于2025年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2025-058）。

6、2026年08月21日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票及调整2025年限制性股票激励计划回购价格的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关议案发表了同意意见。

二、本次回购注销限制性股的原因、数量、价格及资金来源

（一）回购注销的原因

根据公司《激励计划》第十三章的规定：激励对象因主动离职、公司裁员、劳动合同或聘用协议等相关协议到期不再

续约等原因而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

激励对象因退休而离职的，自情况发生之日，其获授的限制性股票将按照退休前激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效。激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售后及时将相应的个人所得税交予公司代扣代缴。

根据公司《激励计划》第八章的规定：

在公司层面与公司事业部层面业绩考核指标完成的情况下，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人已授予限制性股票数量×计划解除限售比例

×公司事业部层面业绩考核归属比例×个人绩效系数。激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司统一按授予价格回购注销。

公司2025年限制性股票激励计划的150名激励对象中，公司层面绩效考核已达标，公司各事业部层面绩效考核结果均为A，本期事业部层面可解除限售比例为100%。个人层面绩效考核情况如下：1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格；1名激励对象因退休而离职，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效，本期个人层面可解除限售比例为100%；

133名激励对象个人层面绩效考核结果为A，本期个人层面可解除限售比例为

100%；15名激励对象个人层面绩效考核结果为B，本期个人层面可解除限售比例为90%。公司后续将对16名激励对象已获授但尚未解除限售的股票，共计7.4572万股限制性股票进行回购注销。

（二）回购价格的调整说明

根据《激励计划》第十二章“公司/激励对象各自的权利义务”的规定：若该

部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理；以及第十四章“限制性股票回购注销原则”的规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。

（1）2025年半年度权益分派

2025年10月10日，公司披露了《2025年半年度权益分派实施公告》，经公司

2024年年度股东大会授权、第五届董事会第三十一次会议审议通过的2025年半年

度利润分配方案为：本次利润分配以方案实施前的公司总股本775526127股为基数，每股派发现金红利0.58元（含税），共计派发现金红利449805153.66元。本次权益分派股权登记日为：2025年10月15日，除权除息日为：2025年10月16日。

目前公司2025年半年度权益分派方案已实施完毕。

（2）2025年年度权益分派

2026年6月23日，公司披露了《2025年年度权益分派实施公告》，公司2025年年度股东会审议通过的2025年度利润分配方案为：本次利润分配以方案实施前

的公司总股本775282899股为基数，每股派发现金红利1.03元（含税），共计派发现金红利798541385.97元。本次权益分派股权登记日为：2026年6月26日，除权除息日为：2026年6月29日。目前公司2025年年度权益分派方案已实施完毕。

（三）调整方法

根据《激励计划》第十四章中，就公司发生派息事项的调整方法具体如下：

P＝P0-V

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于0。

（1）2025年半年度权益分派后的调整P=（P0-V）=15.93-0.58=15.35元/股

（2）2025年年度权益分派后的调整P=（P0-V）=15.35-1.03=14.32元/股综上，本次激励计划的回购价格由15.93元/股调整为14.32元/股。

根据公司2025年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

（四）回购注销部分限制性股票的资金来源本次用于回购限制性股票的资金总额约为1067871.04元，资金来源为公司自有资金。

三、预计回购前后公司股权结构的变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件的股份减少74572股，公司股份总数减少74572股。股本变动如下：

（单位:股）

类别变动前数量（股）本次变动变动后

有限售条件股份17140171-7457217065599无限售条件股份758142728758142728

总计775282899-74572775208327

注：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中登上海分公司出具的股本结构表为准。

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

四、本次回购注销及调整对公司的影响

本次回购注销及调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及《苏州纽威阀门股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，且符合公司的实际情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

五、董事会薪酬与考核委员会意见

由于公司2025年限制性股票激励计划的150名激励对象中，公司层面绩效考核已达标，公司各事业部层面绩效考核结果均为 A，本期事业部层面可解除限售比例为100%。个人层面绩效考核情况如下：1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格；1名激励对象因退休而离职，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效，本期个人层面可解除限售比例为 100%；133 名激励对象个人层面绩效考核结果为 A，本期个人层面可解除限售比例为 100%；15名激励对象个人层面绩效考核结果为 B，本期个人层面可解除限售比例为90%。公司后续将对16名激励对象已获授但尚未解除限售的股票，共计7.4572万股限制性股票进行回购注销。同时，鉴于公司2025年半年度权益分派方案、2025年权益分派方案均已实施，公司应对2025年限制性股票激励计划回购价格进行相应调整。

公司本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票等事项符合《公司法》

《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《激励计划》的规定，不会对公司的正常生产经营产生重大影响，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，薪酬与考核委员会一致同意公司本次回购注销部分限制性股票并调整2025年限制性股票激励计划回购价格相关事项。

六、法律意见书的结论性意见江苏合展兆丰律师事务所就公司本次激励计划回购注销部分限制性股票及

调整2025年限制性股票激励计划回购价格、第一个解除限售期解除限售条件成

就（解除限售条件成就事项详见公司同日在上交所网站 www.sse.com.cn 披露的《关于2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》）的相关事项出具了法律意见书，结论意见如下：

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售、本次回购注销及本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权，本次解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》及《激励计划》相关规定；本次回购注销及本次调

整的原因和数量、依据、方法和价格、资金来源均符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次解除限售、本次回购注销及本次调整根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和有关规定依法履行信息披露义务，并办理相关限制性股票的回购注销登记和因回购注销部分限制性股票而引起的公司减少注册资本等手续。

特此公告。

苏州纽威阀门股份有限公司董事会

2026年08月22日