证券代码：603700证券简称：宁水集团公告编号：2024-019

宁波水表（集团）股份有限公司

关于修订《公司章程》及修订和新增部分公司治理制

度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

宁波水表（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月13日召开了第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订<董事、监事、高级管理人员行为准则>的议案》《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》《关于修订<董事会战略委员会实施细则>的议案》《关于修订<董事会合规管理委员会实施细则>的议案》

《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<股东大会网络投票实施细则>的议案》《关于修订<监事会议事规则>的议案》，具体情况如下：

一、修订《公司章程》部分条款的相关情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，现拟对《公司章程》中的部分条款进行修改，具体修订内容如下：

原条款修订后条款

第二十四条公司不得收购本公司第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；原条款修订后条款

（二）与持有本公司股份的其他公司（二）与持有本公司股份的其他公司合并；合并；

（三）将股份用于员工持股计划或股（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司（四）股东因对股东大会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。购其股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行（五）将股份用于转换公司发行的可的可转换为股票的公司债券；转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股（六）公司为维护公司价值及股东权东权益所必需。益所必需。

第二十五条公司收购本公司股第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：份，可以通过公开的集中交易方式，

（一）证券交易所集中竞价交易方式；或者法律、行政法规和中国证监会认

（二）要约方式；可的其他方式进行。

（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十四条第一款

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十第二十六条公司因本章程第二十

四条第（一）项、第（二）项规定的四条第（一）项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条大会决议；公司因本章程第二十四条

第（三）项、第（五）项、第（六）第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应项规定的情形收购本公司股份的，可当经三分之二以上董事出席的董事会以依照本章程的规定或者股东大会的会议决议。公司依照本章程第二十四授权，经三分之二以上董事出席的董条规定收购本公司股份后，属于第事会会议决议。公司依照本章程第二

（一）项情形的，应当自收购之日起十四条规定收购本公司股份后，属于

十日内注销；属于第（二）项、第（四）第（一）项情形的，应当自收购之日项情形的，应当在六个月内转让或者起十日内注销；属于第（二）项、第注销；属于第（三）项、第（五）项、（四）项情形的，应当在六个月内转

第（六）项情形的，公司合计持有的让或者注销；属于第（三）项、第（五）本公司股份数不得超过本公司已发行项、第（六）项情形的，公司合计持股份总额的百分之十，并应当在三年有的本公司股份数不得超过本公司已内转让或者注销。发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第五十四条公司召开股东大会，第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持董事会、监事会以及单独或者合计持

有公司3%以上股份的股东，有权向公有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司3%以上股原条款修订后条款份的股东可以在股东大会召开10日前份的股东可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股集人应当在收到提案后2日内发出股

东大会补充通知，公告临时议案的内东大会补充通知，公告临时议案的内容。容。

除前款规定的情形外，召集人在除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章股东大会通知中未列明或不符合

程第五十二条规定的提案，股东大会本章程第五十三条规定的提案，股东不得进行表决并作出决议。大会不得进行表决并作出决议。

第六十七条股东大会召开时，本第六十七条股东大会召开时，本

公司全体董事、监事和董事会秘书应公司全体董事、监事和董事会秘书应

当出席会议，经理和其他高级管理人当出席会议，总经理和其他高级管理员应当列席会议。人员应当列席会议。

第七十条在年度股东大会上，董事第七十条在年度股东大会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事向股东大会作出报告。独立董事应当也应作出述职报告。向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第八十三条董事、监事候选人名第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。单以提案的方式提请股东大会表决。

董事、监事提名的方式和程序如董事、监事提名的方式和程序如

下：下：

（一）董事候选人的提名采取以（一）董事候选人的提名采取以

下方式：下方式：

1、公司董事会提名；1、公司董事会提名；

2、单独持有或合并持有公司有表2、单独持有或合并持有公司有表

决权股份总数3%以上的股东，其提名决权股份总数3%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。董事人数。

（二）独立董事候选人的提名采（二）独立董事候选人的提名采

取以下方式：取以下方式：

1、公司董事会提名；1、公司董事会提名；

2、公司监事会提名；2、公司监事会提名；

3、单独或合并持有公司已发行股3、单独或合并持有公司已发行股

份1%以上的股东，其提名候选人人数份1%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人不得超过拟选举或变更的独立董事人数。数。

4、依法设立的投资者保护机构可

以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。原条款修订后条款

第九十六条公司董事为自然人。第九十六条公司董事为自然人。

董事无需持有公司股份，有下列情形董事无需持有公司股份，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企（三）担任破产清算的公司、企

业的董事、经理，对该公司、企业的业的董事、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市（六）被中国证监会采取不得担

场禁入措施，期限未满的；任上市公司董事、监事和高级管理人

（七）被证券交易所公开认定为员的证券市场禁入措施，期限未满的；

不适合担任上市公司董事、监事、高（七）被证券交易所公开认定为

级管理人员，期限尚未届满；不适合担任上市公司董事、监事、高

（八）最近36个月内受到中国证级管理人员，期限尚未届满；

监会行政处罚；（八）最近36个月内受到中国证

（九）最近36个月内受到证券交监会行政处罚；

易所公开谴责或者2次以上通报批评；（九）最近36个月内受到证券交

（十）法律、行政法规或部门规易所公开谴责或者2次以上通报批评；

章规定的其他内容。（十）因涉嫌犯罪被司法机关立违反本条规定选举、委派董事的，案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监该选举、委派或者聘任无效。董事在会立案调查，尚未有明确结论意见；

任职期间出现本条情形的，公司解除（十一）法律、行政法规或部门其职务。规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十九条董事对公司负有下列第九十九条董事应当遵守法律、勤勉义务：行政法规和本章程，对公司负有下列

（一）应谨慎、认真、勤勉地行勤勉义务：

使公司所赋予的权利，以保证公司的（一）应谨慎、认真、勤勉地行原条款修订后条款商业行为符合国家的法律、行政法规使公司所赋予的权利，以保证公司的以及国家各项经济政策的要求，商业商业行为符合国家的法律、行政法规活动不超越营业执照规定的业务范以及国家各项经济政策的要求，商业围；活动不超越营业执照规定的业务范

（二）公平对待所有股东；围；

（三）及时了解公司业务经营管（二）公平对待所有股东；

理状况；（三）及时了解公司业务经营管

（四）应当对公司定期报告签署理状况；

书面确认意见。保证公司所披露的信（四）应当对公司定期报告签署息真实、准确、完整；书面确认意见。保证公司所披露的信

（五）应当如实向监事会提供有息真实、准确、完整；

关情况和资料，不得妨碍监事会或者（五）应当如实向监事会提供有监事行使职权；关情况和资料，不得妨碍监事会或者

（六）法律、行政法规、部门规监事行使职权；

章及本章程规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事连续两次未能亲自出第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。建议股东大会予以撤换。

独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第一百〇七条董事会由7至13名第一百〇七条董事会由8名董事

董事组成，其中独立董事3至5名。组成，其中独立董事3名。

第一百〇八条董事会行使下列职第一百〇八条董事会行使下列职

权：权：

（一）召集股东大会，并向股东（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投（三）决定公司的经营计划和投资方案；资方案；

（四）制订公司的年度财务预算（四）制订公司的年度财务预算

方案、决算方案；方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注（六）制订公司增加或者减少注原条款修订后条款

册资本、发行债券或其他证券及上市册资本、发行债券或其他证券及上市方案；方案；

（七）拟订公司重大收购、公司（七）拟订公司重大收购、收购

因本章程第二十四条第（三）项、第本公司股票或者合并、分立、变更公

（五）项、第（六）项规定的情形收司形式、解散的方案；

购本公司股份或者合并、分立、变更（八）在股东大会授权范围内，公司形式、解散的方案；决定公司对外投资、收购出售资产、

（八）在股东大会授权范围内，资产抵押、对外担保事项、委托理财、决定公司对外投资、收购出售资产、关联交易、对外捐赠等事项；

资产抵押、对外担保事项、委托理财、（九）决定公司内部管理机构的

关联交易、对外捐赠等事项；设置；

（九）决定公司内部管理机构的（十）决定聘任或者解聘公司总设置；经理、董事会秘书及其他高级管理人

（十）决定聘任或者解聘公司总员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

经理、董事会秘书及其他高级管理人根据总经理的提名，决定聘任或者解员，并决定其报酬事项和奖惩事项；聘公司副总经理、财务负责人等高级根据总经理的提名，决定聘任或者解管理人员，并决定其报酬事项和奖惩聘公司副总经理、财务负责人等高级事项；

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩（十一）制定公司的基本管理制事项；度；

（十一）制定公司的基本管理制（十二）制订公司章程的修改方度；案；

（十二）制订公司章程的修改方（十三）管理公司信息披露事项；案；（十四）向股东大会提请聘请或

（十三）管理公司信息披露事项；更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或（十五）听取公司总经理的工作更换为公司审计的会计师事务所；汇报并检查总经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作（十六）制定公司利润分配政策汇报并检查总经理的工作；调整的方案；

（十六）制定公司利润分配政策（十七）法律、法规或公司章程调整的方案；规定，以及股东大会授予的其他职权。

（十七）法律、法规或公司章程公司董事会设立审计委员会，并规定，以及股东大会授予的其他职权。设立战略、提名、薪酬与考核、合规公司董事会设立审计委员会，并管理等相关专门委员会。专门委员会设立战略、提名、薪酬与考核、合规对董事会负责，依照本章程和董事会管理等相关专门委员会。专门委员会授权履行职责，提案应当提交董事会对董事会负责，依照本章程和董事会审议决定。专门委员会成员全部由董授权履行职责，提案应当提交董事会事组成，审计委员会成员应当为不在审议决定。专门委员会成员全部由董上市公司担任高级管理人员的董事。

事组成，其中审计委员会、提名委员其中，审计委员会独立董事应当过半会、薪酬与考核委员会中独立董事占数，并由独立董事中会计专业人士担多数并担任召集人，审计委员会的召任召集人，提名委员会、薪酬与考核集人为会计专业人士，合规管理委员委员会中独立董事占多数并担任召集原条款修订后条款会至少包含一名独立董事。董事会负人，合规管理委员会至少包含一名独责制定专门委员会工作规程，规范专立董事。董事会负责制定专门委员会门委员会的运作。工作规程，规范专门委员会的运作。

公司董事会审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期

报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原

因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

公司董事会提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未

采纳的具体理由，并进行披露。

公司董事会薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标原条款修订后条款

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会

的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

公司战略委员会的主要职责包

括：

（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；

（二）对公司的经营战略包括但

不限于产品战略、市场战略、营销战

略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定的必须经董事会或股东大会批准的重大投

资、融资方案进行研究并提出建议；

（四）对《公司章程》规定的必须经董事会或股东大会批准的重大资

本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；

（七）公司董事会授权的其他事宜。

公司合规管理委员会的主要职责

与权限：

（一）履行推进法治建设职责，原条款修订后条款研究和制定法治建设实施方案；

（二）制定合规管理的总体目标、基本政策；

（三）设置合规管理部门；

（四）指导和监督合规管理部门的工作；

（五）负责监督、评价公司的合

规管理工作，检查公司合规管理的执行情况；

（六）公司董事会授权的其他事宜。

第一百二十五条公司设总经第一百二十五条公司设总经理1名，根据需要可设副总经理，由理1名，设副总经理3名，由董事会董事会聘任或解聘。聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会公司总经理、副总经理、董事会

秘书、财务负责人为公司高级管理人秘书、财务负责人为公司高级管理人员。员。

董事可受聘兼任总经理、副总经理或董事可受聘兼任总经理、副总经者其他高级管理人员。理或者其他高级管理人员。

第一百五十二条公司在每一会计第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有上述年度报告、中期报告按照有

关法律、行政法规、中国证监会及证关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。券交易所的规定进行编制。

除上述条款外，其他条款内容保持不变。

本次修订《公司章程》事项尚需提交2023年年度股东大会审议。本次变更内容最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

二、修订和新增部分公司治理制度的相关情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，拟修订、新增公司部分内部治理制度，具体明细如下表：

序号制度名称变更情况是否需要提交股大会审议

1《董事会议事规则》修订是

2《独立董事工作制度》修订是

3《董事、监事、高级管理人员行为准则》修订是

4《股东大会议事规则》修订是

5《股东大会网络投票实施细则》修订是

6《会计师事务所选聘制度》新增是

7《监事会议事规则》修订是

8《董事会审计委员会实施细则》修订否

9《董事会提名委员会实施细则》修订否

10《董事会薪酬与考核委员会实施细则》修订否

11《董事会战略委员会实施细则》修订否

12《董事会合规管理委员会实施细则》修订否

上述拟修订、新增的制度已经公司第八届董事会第十三次会议、第八届监事

会第十二次会议审议通过，其中，第1-7项制度尚需提交2023年年度股东大会审议。修订后的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》和新增的《会计师事务所选聘制度》《董事、监事、高级管理人员行为准则》全文将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。

特此公告。

宁波水表（集团）股份有限公司董事会

2024年4月16日