宁波水表（集团）股份有限公司

董事会合规管理委员会实施细则

第一章总则

第一条为推进和规范宁波水表（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）

的法治建设，保障公司的合规运作，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《宁波水表（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《宁波水表（集团）股份有限公司独立董事工作制度》及其他有关规定，公司特设立董事会合规管理委员会（以下简称“合规管理委员会”），并制定本细则。

第二条合规管理委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责推进公司

的法治建设，指导公司合规管理工作，对董事会负责，向董事会报告工作。

第三条本细则所称董事是指经公司股东会选举产生的现任董事，高级管理

人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和《公司章程》规定的其他人员。

第二章人员组成

第四条合规管理委员会成员由三名董事组成，其中独立董事一名。

第五条合规管理委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董

事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条合规管理委员会设主任委员（召集人）一名，负责召集和主持合规

管理委员会工作，主任委员（召集人）由董事会在委员会成员内直接选举产生。

第七条合规管理委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（二）不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市

场禁入措施，期限尚未届满的情形；

（三）不存在被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；

（四）最近三十六个月内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选或三次以上通报批评的情形；

（五）最近三十六个月内不存在被中国证监会予以行政处罚的情形；

（六）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；

（七）不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监

会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；

（八）不存在重大失信等不良记录；

（九）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第八条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为合规管理委员会委员。

合规管理委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第九条合规管理委员会任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员在任职期间，如出现有不再担任或不再适合担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》或《宁波水表（集团）股份有限公司独立董事工作制度》规定的独立性的情形时，即自动失去委员资格，并根据本细则第四条至第七条的规定补足委员人数。

第十条合规管理委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定

人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在合规管理委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，合规管理委员会暂停行使本细则规定的职权。

第十一条《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于合规管理委员会委员。

第三章职责与权限

第十二条合规管理委员会的主要职责与权限：

（一）履行推进法治建设职责，研究和制定法治建设实施方案；

（二）制定合规管理的总体目标、基本政策；（三）设置合规管理部门；

（四）指导和监督合规管理部门的工作；

（五）负责监督、评价公司的合规管理工作，检查公司合规管理的执行情况；

（六）公司董事会授权的其他事宜。

第十三条合规管理委员会在指导和监督合规管理部门工作时，应当履行以

下主要职责：

（一）指导和监督合规管理制度的建立和实施；

（二）审议合规管理部门提交的年度合规管理工作报告；

（三）审议合规管理部门提交的工作计划和报告等；

（四）向董事会报告合规管理工作情况，内容包括但不限于合规管理工作进

展、质量以及发现的重大问题。

公司合规管理部门须向合规管理委员会报告工作，合规管理部门提交给管理层的各类报告、计划等须同时报送合规管理委员会。

第十四条合规管理委员会委员的主要职责与权限：

（一）根据本细则的规定出席合规管理委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权；

（二）提议会议议题；

（三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议，并有权进行调查并获得调查

所需的报告、文件、资料等；

（四）充分了解合规管理委员会的职责及其本人作为委员的职责，了解相关

的公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；

（五）充分保证履行职责的时间和精力；

（六）本细则规定的其他职权。

第十五条合规管理委员会对董事会负责并报告工作。合规管理委员会的决策建议和报告应提交董事会审议决定。

第十六条公司设立合规管理部门，负责具体执行公司的合规管理工作。合

规管理部门对合规管理委员会负责，向合规管理委员会报告工作。合规管理部门负责人由合规管理委员会提名，董事会任免。

第十七条合规管理部门在履职过程中如发现员工出现严重违规情况，应当及时向合规管理委员会报告，公司应当及时采取措施。

第四章决策程序

第十八条合规管理委员会会议，对合规管理部门提交的报告进行评议，并

将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）公司合规管理制度的执行情况；

（二）公司合规管理存在的异常事项及其处理情况；

（三）改进和完善合规管理制度建立及其实施的有关措施；

（四）其他相关事宜。

第十九条合规管理委员会应当根据合规管理部门提交的报告及相关资料，对公司合规管理的实施情况出具年度合规管理评价报告，并向董事会提交。

第五章议事规则

第二十条合规管理委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于会议召开前

三日提供相关资料和信息。合规管理委员会应在每一个会计年度内，至少召开一次定期会议，并于会议召开前五日通知全体委员。会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托其他一名委员主持。

定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。经半数以上委员提议，可以召开委员会临时会议。

公司应当保存上述会议资料至少十年。

第二十一条会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第二十二条合规管理委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员享有一票表决权。合规管理委员会会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。出席会议的委员应在会议决议上签字确认。第二十三条合规管理委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第二十四条合规管理委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

独立董事应当亲自出席合规管理委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第二十五条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第二十六条合规管理委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代

为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十七条合规管理委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第二十八条合规管理委员会认为必要时，可以邀请公司董事及高级管理人员列席合规管理委员会会议。

第二十九条合规管理委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供

专业意见，费用由公司支付。

第三十条合规管理委员会会议讨论和表决有关委员会成员的议题时，当事人应当回避讨论和表决。

第三十一条合规管理委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。合规管理委员会会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限至少为十年，如相关事项影响超过十年，则应继续保留，直至该事项的影响消失。

第三十二条会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第三十三条合规管理委员会会议通过的议案及表决结果，委员会主任委员（召集人）或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。

出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章回避制

第三十四条合规管理委员会委员个人或其直系亲属或合规管理委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向合规管理委员会披露利害关系的性质与程度。

第三十五条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在合规管理委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但合规管理委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

第三十六条合规管理委员会会议在不将有利害关系的委员计入规定人数的情况下，对议案进行审议并作出决议。有利害关系的委员回避后合规管理委员会不足出席会议的最低规定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。合规管理委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入规定人数、未参加表决的情况。

第七章附则

第三十七条本细则自董事会决议通过之日起执行。

第三十八条本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规

范性文件、证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。本细则如与国家日后颁布的新法律、行政法规、中国证监会规范性文件、证券交易所规则及《公司章程》

相抵触或不一致时，按国家有关新实施的法律、行政法规、中国证监会规范性文件、证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。

第三十九条本细则由公司董事会负责解释。

宁波水表（集团）股份有限公司

二〇二五年八月二十七日