宁波水表（集团）股份有限公司

NINGBO WATER METER (GROUP) CO. LTD.2025年第二次临时股东大会

会议资料

2025年9月·宁波宁波水表（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

目录

2025年第二次临时股东大会会议议程....................................2

议案一：关于调整2024年员工持股计划相关事项的议案............................4

议案二：关于2024年员工持股计划第一个解锁期解锁条件未成就及回购注销未解锁股份的

议案....................................................7

议案三：关于取消监事会、减少注册资本及修订《公司章程》的议案..................9

议案四：关于修订《股东会议事规则》等12项制度的议案..........................51

议案五：关于新增《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案.....................89

1宁波水表（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

2025年第二次临时股东大会会议议程

一、会议召开时间、地点及网络投票时间

1、现场会议召开日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年9月15日14点00分

召开地点：宁波市江北区北海路358号宁波水表（集团）股份有限公司1504行政会议室

2、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2025年9月15日）的交

易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2025年9月15日）的9:15-15:00。

二、现场会议议程：

主持人：董事长张琳

1、宣布会议开始；

2、介绍现场参会人员、列席人员；

3、审议会议议案；

4、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；

5、股东投票表决；

2宁波水表（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

6、推举现场计票人、监票人；

7、统计现场投票结果并宣读现场表决结果；

8、取得网络投票结果并形成最终表决结果；

9、签署会议决议和会议记录；

10、主持人宣布会议结束。

3宁波水表（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

议案一关于调整2024年员工持股计划相关事项的议案

各位股东及股东代表：

为维护公司和持有人的利益，并保障公司员工持股计划方案更好地实施，根据相关法律法规、规范性文件的规定和监管要求，公司决定调整2024年员工持股计划（以下简称“本持股计划”）中公司业绩考核未达标情况下的权益处置方式。并相应修订《宁波水表（集团）股份有限公司2024年员工持股计划》《宁波水表（集团）股份有限公司2024年员工持股计划摘要》《宁波水表（集团）股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》相应条款。

本次调整前后的具体内容如下：

调整前调整后

五、员工持股计划的存续期限、锁定期、业绩五、员工持股计划的存续期限、锁定期、业绩考考核和交易限制核和交易限制

（三）员工持股计划的业绩考核（三）员工持股计划的业绩考核

1、公司层面业绩考核1、公司层面业绩考核

本员工持股计划解除锁定期的考核年度为本员工持股计划解除锁定期的考核年度为2024

2024年-2025年两个会计年度，业绩考核目标如下年-2025年两个会计年度，业绩考核目标如下表所

表所示：示：

解除锁定期业绩考核目标解除锁定期业绩考核目标以2022年及2023年业绩平均数以2022年及2023年业绩平均数

第一个解锁期为基数，2024年营业收入增长第一个解锁期为基数，2024年营业收入增长率

率不低于8%不低于8%以2022年及2023年业绩平均数以2022年及2023年业绩平均数

第二个解锁期为基数，2025年营业收入增长第二个解锁期为基数，2025年营业收入增长率

率不低于13%不低于13%

注：上述“2022年及2023年业绩平均数”指公司2022注：上述“2022年及2023年业绩平均数”指公司2022年年度及2023年度，连续两个会计年度经审计的合并利润度及2023年度，连续两个会计年度经审计的合并利润表中

4宁波水表（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

调整前调整后表中营业收入的算术平均数。营业收入的算术平均数。

若公司业绩考核指标达成，则本员工持股计划若公司业绩考核指标达成，则本员工持股计划对对应的标的股票权益可以解锁。若解锁期对应的公应的标的股票权益可以解锁。若解锁期对应的公司业司业绩考核指标未达成，则该解锁期对应的标的股绩考核指标未达成，则该解锁期对应的标的股票权益票权益不得解锁，由持股计划管理委员会收回，择不得解锁，由持股计划管理委员会收回进行处置，机出售后以出资金额加上中国人民银行同期存款收回价格按照原始出资金额加上中国人民银行同期

利息之和与售出收益孰低值返还持有人，剩余资金存款利息之和与净值(按管理委员会处置当日收盘归属于公司。价计算，下同)孰低值的原则返还持有人，处置方式

2、个人层面业绩考核为回购注销或用于届时相关法律法规允许的其他用途，或按照法律法规允许的方式进行处理。

若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将对个人层面进行绩效考核。由公司人力资源部2、个人层面业绩考核组织考核对应业务部门，按照公司内部考核制度对若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划持有人当年绩效考核结果进行综合评定，董事会薪将对个人层面进行绩效考核。由公司人力资源部组织酬与考核委员会负责审核绩效考核的执行过程和考核对应业务部门，按照公司内部考核制度对持有人结果，并最终依据个人绩效考核结果确定持有人对当年绩效考核结果进行综合评定，董事会薪酬与考核应个人层面解锁比例如下：委员会负责审核绩效考核的执行过程和结果，并最终销售部门（国内贸易部、国际贸易部）员工考依据个人绩效考核结果确定持有人对应个人层面解

核指标：锁比例如下：

销售部门（国内贸易部、国际贸易部）员工考核

考核结果 A B C D 指标：

对应解

100% 90% 80% 0% 考核结果 A B C D

锁比例对应解

其他部门（含子公司）员工考核指标：100%90%80%0%锁比例

考核结果 A B C

其他部门（含子公司）员工考核指标：

对应解锁

100%80%0%

比例 考核结果 A B C

注：个人解锁标的股票权益数量=目标解锁数量×解锁比对应解锁

100%80%0%例。比例注：个人解锁标的股票权益数量=目标解锁数量×解锁比持有人因个人层面绩效考核未能解锁的份额例。

可由管理委员会按照原始认购价格收回，且管理委员会有权将该部分权益份额重新分配给符合条件持有人因个人层面绩效考核未能解锁的份额可

的其他员工，如最终未分配，由管理委员会择机出由管理委员会按照原始认购价格收回，且管理委员会售，则返还持有人退出资金后仍存在剩余资金的，有权将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他剩余资金归属于公司。员工，如最终未分配，由管理委员会收回后注销或用于届时相关法律法规允许的其他用途，或按照法

5宁波水表（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

调整前调整后

律法规允许的方式进行处理，返还持有人退出资金后仍存在剩余资金的，剩余资金归属于公司。

此外，本持股计划上述对应方案及管理办法还根据《中华人民共和国公司法》等新规要求，并结合公司董事、高级管理人员换届情况以及部分持有人离职情况等公司实际，对本持股计划中的部分内容进行了同步修改，如取消监事会及监事设置，由董事会薪酬与考核委员会承接对应部分职能；董事、高级管理人员换届后对应人员的职

务的变更调整，进而相应调整董事和高级管理人员、核心管理人员、骨干员工三类持有人的持有份额；部分持有人离职，对应份额转让导致本持股计划参与人数有所调整等。但此类变更不涉及本持股计划的实质性变更，本持股计划总持有份额不变。

除上述内容外，《宁波水表（集团）股份有限公司2024年员工持股计划》《宁波水表（集团）股份有限公司2024年员工持股计划摘要》《宁波水表（集团）股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》的其余内容保持不变。

具体内容详见公司于2025年8月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整 2024 年员工持股计划相关事项的公告》（公告编号：2025-041）及《宁波水表（集团）股份有限公司2024年员工持股计划（修订稿）》

《宁波水表（集团）股份有限公司2024年员工持股计划摘要（修订稿）》《宁波水表（集团）股份有限公司2024年员工持股计划管理办法（修订稿）》。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

6宁波水表（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

议案二关于2024年员工持股计划第一个解锁期解锁条件未成就及回购注销未解锁股份的议案

各位股东及股东代表：

根据相关法律法规、规范性文件及《宁波水表（集团）股份有限公司2024年员工持股计划》《宁波水表（集团）股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》的相关规定，鉴于未达成公司层面2024年度业绩考核目标，2024年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）第一个解锁期解锁条件未成就，对应未解锁的共计

1737250股股票的权益份额不得解锁，拟由公司回购注销。具体情况如下：

一、2024年员工持股计划的持股情况及锁定期安排

1、持股情况

截至本会议资料披露日，本员工持股计划证券账户持有公司股份数量为

3474500股，占公司总股本的1.72%。

2、锁定期安排

本员工持股计划购买所获标的股票自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工

持股计划名下之日起计12个月后分两期解锁，具体如下：

第一个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日

起的12个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的50%；

第二个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日

起的24个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。

二、2024年员工持股计划第一个解锁期公司层面业绩考核目标及完成情况

本员工持股计划解除锁定期的考核年度为2024年-2025年两个会计年度，公司层面业绩考核目标如下表所示：

解除锁定期业绩考核目标

7宁波水表（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

解除锁定期业绩考核目标

以2022年及2023年业绩平均数为基数，2024年营业收入

第一个解锁期

增长率不低于8%

以2022年及2023年业绩平均数为基数，2025年营业收入

第二个解锁期

增长率不低于13%

注：上述“2022年及2023年业绩平均数”指公司2022年度及2023年度，连续两个会计年度经审计的合并利润表中营业收入的算数平均数。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波水表（集团）股份有限公司 2024 年度审计报告》（信会师报字[2025]第 ZA10678 号），2024 年度公司营业收入为1500514439.82元，未达到本员工持股计划第一个解锁期公司层面的业绩考核目标。因此，本员工持股计划第一个解锁期解锁条件未成就，对应未解锁的50%权益份额共计1737250股股票不得解锁。

根据本员工持股计划方案及配套管理办法的相关规定，并结合依据最新法规及监管要求优化调整的实际情况，为切实维护公司及全体持有人的合法权益，后续该部分未解锁股票将由公司回购后予以注销。具体回购注销程序，将在调整后的方案正式通过审议后，按规范有序组织落实。

具体内容详见公司于2025年8月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于 2024 年员工持股计划第一个解锁期解锁条件未成就及回购注销未解锁股份的公告》（公告编号：2025-042）。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

8宁波水表（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

议案三

关于取消监事会、减少注册资本及修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

为全面贯彻落实法律法规及监管最新要求，做好与《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等新规的衔接，公司拟取消监事会设置并修订《公司章程》，具体情况如下：

一、取消监事会的相关情况

为全面贯彻落实法律法规及监管最新要求，进一步促进公司规范运作，提升公司治理水平，根据《公司法》以及《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会设置，并免去张益军先生、张裕松先生监事职务，由董事会审计委员会承接行使《公司法》规定的监事会职权。公司董事会设置审计委员会，审计委员会成员为3名，由董事会选举产生。公司监事会取消后，公司《监事会议事规则》将予以废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定亦不再适用。

在股东大会审议通过本议案之前，公司监事会及监事仍按照相关规定勤勉尽责，保障公司规范运作，维护公司及全体股东的利益。

公司对监事会及全体监事在任职期间对公司所做的贡献表示衷心感谢！

二、减少注册资本的相关情况根据相关法律法规、规范性文件及《宁波水表（集团）股份有限公司2024年员工持股计划》的相关规定，鉴于未达成公司层面2024年度业绩考核目标，公司2024年员工持股计划第一个解锁期解锁条件未成就，对应未解锁的共计1737250股股票的权益份额不得解锁。根据2024年员工持股计划的相关规定，结合员工持股计划方案及配套管理办法依据最新法规及监管要求优化调整的实际情况，为切实维护公司及

9宁波水表（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

全体持有人的合法权益，后续该部分1737250股未解锁股票将由公司回购后予以注销。具体回购注销程序，将在调整后的方案正式通过审议后，按规范有序组织落实。

本次注销完成后，公司总股本预计将由201699184股减少为199961934股，公司注册资本预计将由201699184元减少至199961934元。

三、修订《公司章程》中法定代表人的相关表述

根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定以及

监管相关要求，结合公司实际情况，对《公司章程》中涉及公司法定代表人相关表述的条款进行了修订，第八条由“公司董事长为公司的法定代表人。”修订为“公司的法定代表人由董事会选举执行公司事务的董事担任，公司董事长为执行公司事务的董事。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人，并办理法定代表人变更登记。”四、修订《公司章程》部分条款的相关情况

为进一步完善公司治理，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，并结合公司现阶段实际治理情况，现拟对《公司章程》中的部分条款进行修改。本次修订主要涵盖以下几方面内容：

1、公司注册资本变更。

2、修订法定代表人相关表述，具体详见本议案第三部分。

3、删除“监事”“监事会”相关描述，部分描述由“审计委员会成员”“审计委员会”代替。

4、将“股东大会”表述统一修改为“股东会”。

5、新增控股股东和实际控制人专节，强化控股股东、实际控制人责任；对董事

10宁波水表（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

忠实义务做了完善。

6、其他条款修订。根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，相应修

订《公司章程》的其他相关表述。因删减、合并和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号按修订内容相应调整。

本次修订前后具体内容对比如下：

修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》、（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号运作》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件，制订——规范运作》等法律、行政法规、部门规章和规范性文本章程。件，制定本章程。

第六条公司注册资本为人民币201699184元。第六条公司注册资本为人民币199961934元。

第八条公司董事长为公司的法定代表人。第八条公司的法定代表人由董事会选举执行公司事

务的董事担任，公司董事长为执行公司事务的董事。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人，并办理法定代表人变更登记。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公

股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债司以其全部财产对公司的债务承担责任。

务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的第十一条本《公司章程》自生效之日起，即成为规

组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利

的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

11宁波水表（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经

副总经理、董事会秘书、财务负责人。理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和本章程规定的其他人员。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。购的股份，每股支付相同价额。

第二十条公司股份总数为201699184股，均为普第二十一条公司股份总数为199961934股，均为普通股。通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本或者拟购买公司股份的人提供任何资助。公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加式增加注册资本：注册资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

式。公司不得发行可转换为普通股的优先股。

公司采用上述第（三）项方式增加注册资本的，还应符合公司采用上述第（三）项方式增加注册资本的，还应符合本章程第一百五十七条的规定。本章程第一百六十条的规定。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有

下列情形之一的除外：下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，议，要求公司收购其股份的；要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债

12宁波水表（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后券；券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开

的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交的集中交易方式进行。易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、

第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事以依照本章程的规定或者股东会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十四条规定出席的董事会会议决议。

收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发内转让或者注销。行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标标的。的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公

日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司让。的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本

本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股述人员在其离职后半年内不得转让其所持有的本公司的份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员股份。

在其离职后半年内不得转让其所持有的本公司的股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司股

公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时时间限制。间限制。

13宁波水表（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或

股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质权性质的证券。的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证

股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分据，股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持证据，股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；

有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事

事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为东为享有相关权益的股东。享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代

参加股东大会，并行使相应的表决权；理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与（四）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、或质押其所持有的股份；赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大（五）查阅、复制《公司章程》、股东名册、股东会会议

会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东计报告；可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，东，要求公司收购其股份；要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他（八）法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应

取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股

14宁波水表（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

的要求予以提供。东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查

阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。

第三十五条股东大会、董事会的决议内容违反法律、第三十六条股东会、董事会的决议内容违反法律、行政

行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行

行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东可可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会

的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

15宁波水表（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前讼。述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以

的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自名义直接向人民法院提起诉讼。己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续

180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可

以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全

资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）应当遵守法律、行政法规和本章程；（一）应当遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式按期缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式按期缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；

不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，（五）法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位他义务。

和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股应当对公司债务承担连带责任。东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公

（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公务。司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将删除

其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日，向公司作出书面报告。

16宁波水表（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用删除

其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借

款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

新增第二节控股股东和实际控制人

新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法

律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、

履行义务，维护上市公司利益。

新增第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列

规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配

合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任

何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独

立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行

公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从

事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

17宁波水表（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者

实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本

公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公

列职权：司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定（二）审议批准董事会的报告；

有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（四）审议批准监事会的报告；（五）对发行公司债券作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式所作出决议；

作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；近一期经审计总资产30%的事项；

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；最近一期经审计总资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；当由股东会决定的其他事项。

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会

当由股东大会决定的其他事项。决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另

有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司所有对外担保行为，须经股东大会审第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议议通过。通过。

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最

18宁波水表（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公（四）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总

司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；资产30%以后提供的任何担保；

（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过（五）公司在1年内向他人提供担保的金额超过公司最近

公司最近一期经审计总资产30%的担保；一期经审计总资产30%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）上海证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。（七）上海证券交易所或本章程规定的其他担保情形。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保

保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权决权的半数以上通过。的半数以上通过。

股东大会审议本条第（五）项担保事项时，应经出席会议股东会审议本条第（五）项担保事项时，应经出席会议的的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东所持表决权的2/3以上通过。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股

子公司之间发生的担保事项，除中国证监会和本章程另有子公司之间发生的担保事项，除中国证监会和本章程另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。规定外，免于按照本条规定履行相应程序。

第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东会。年大会。年度股东大会每年召开1次，并应于上一个会计年度股东会每年召开1次，并应于上一个会计年度完结之后度完结之后的6个月之内举行。的6个月之内举行。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日

起2个月以内召开临时股东大会：起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者

章程所定人数的2/3时；章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或章程规定的其他情形。

（六）法律、行政法规、部门规章或章程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公司住所第五十条本公司召开股东会的地点为：公司住所地地或者召集人在会议通知中确定的其他地点。或者召集人在会议通知中确定的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供供网络为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式网络投票的方式为股东提供便利。

参加股东大会的，视为出席。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

19宁波水表（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对以下

下问题出具法律意见并公告：问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事东会。

会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提馈意见。议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出时股东大会的，将说明理由并公告。董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，更，应征得监事会的同意。应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股

东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形东向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股临时股东大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式面形式向监事会提出请求。向审计委员会提出请求。

20宁波水表（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当得相关股东的同意。征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股东会

须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

构和证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，第五十六条对于审计委员会或股东自行召集的股东

董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登的股东名册。记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议第五十七条审计委员会或股东自行召集的股东会，会所必需的费用由公司承担。议所必需的费用由公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十三条股东大会提案应当符合下列条件：第五十八条股东会提案应当符合下列条件：

（一）内容符合法律、行政法规、部门规章和章程的规定；（一）内容符合法律、行政法规、部门规章和章程的规定；

（二）内容属于股东大会职权范围；（二）内容属于股东会职权范围；

（三）有明确议题和具体决议事项。（三）有明确议题和具体决议事项。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公出提案。司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东会会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时议时议案的内容。案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提于股东会职权范围的除外。

案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人应当在年度股东大会召开20日前第六十条召集人应当在年度股东会召开20日前以

以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日日前以公告方式通知各股东。前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

21宁波水表（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

第五十六条股东会议的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见全部具体内容。

的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股的意见及理由。东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大日下午3：00。

会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作

会结束当日下午3：00。日。股权登记日一旦确认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通

股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内料，至少包括以下内容：容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关在关联关系；联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单选人应当以单项提案提出。项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会

大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至日前至少2个工作日公告并说明原因。少2个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及并及时报告有关部门查处。时报告有关部门查处。

22宁波水表（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和和表决。表决。

第六十一条自然人股东亲自出席会议的，应出示证明第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身

其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理

席会议的，应出示本人有效身份证明、股东授权委托书。他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人托书。

出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会定代表人依法出具的书面委托书。议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负责人委托表人依法出具的书面授权委托书。

的代理人出席会议。该组织负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代

理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织负责人依法出具的书面委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权

权委托书应当载明下列内容：委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审

反对或弃权票的指示；议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应

加盖法人单位印章；委托人为非法人组织的，应加盖非法加盖法人单位印章。

人组织的单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，删除股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会；委托人

为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。

23宁波水表（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

第六十五条出席会议人员的签名册由公司负责制作。第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责

签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理

理人姓名（或单位名称）等事项。人姓名（或单位名称）等事项。

第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据股东名第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记

册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人股份总数之前，会议登记应当终止。数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议

和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

应当列席会议。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职

职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事事主持。主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主席主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，推举的一名监事主持。由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。成员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东

东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会

录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的报告。

情况进行说明。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东的就股东的质询和建议作出解释和说明。质询和建议作出解释和说明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓

24宁波水表（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后经理和其他高级管理人员姓名；名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决

况的有效资料一并由董事会秘书保存，保存期限为10年。情况的有效资料一并由董事会秘书保存，保存期限为10年。

第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节股东大会表决和决议第七节股东会表决和决议

第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。权的2/3以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当

（五）公司年度报告；以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超（四）公司在1年内购买、出售重大资产或者向他人提供

过公司最近一期经审计总资产30%的；担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

25宁波水表（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）公司因本章程第二十四条第一款第（一）、（二）（六）法律、行政法规或章程规定的，以及股东会以普通

项规定的情形收购本公司股份；决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过

（七）调整公司利润分配政策；的其他事项。

（八）法律、行政法规或章程规定的，以及股东大会以普

通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份数额

表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决行使表决权，每一股份享有一票表决权。

权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买

第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会

入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东有表决权的股份总数。

大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资

东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司或变向有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

不得对征集投票权提出最低持股比例限制。本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股

股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关非关联股东的表决情况。联股东的表决情况。

如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。

关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要求关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。

被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性

及由此带来的在会议上披露利益并回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避董事召开临时董事会会议作出决定，该决定为终局决定。

26宁波水表（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提删除下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东

大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责理交予该人负责的合同。的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东股东大会表决。会表决。

董事、监事提名的方式和程序如下：董事提名的方式和程序如下：

（一）董事候选人的提名采取以下方式：（一）董事候选人的提名采取以下方式：

1、公司董事会提名；1、公司董事会提名；

2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。数。

（二）独立董事候选人的提名采取以下方式：（二）独立董事候选人的提名采取以下方式：

1、公司董事会提名；1、公司董事会提名；

2、公司监事会提名；2、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东，其提

3、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。

名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。3、依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其

4、依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

代为行使提名独立董事的权利。（三）股东提名董事、独立董事候选人的须于股东会召开

（三）监事候选人的提名采取以下方式：10日前以书面方式将有关提名董事、独立董事候选人的

1、公司监事会提名；理由及候选人的简历提交公司董事会秘书，董事、独立董2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺（可以任何通股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整数。并保证当选后切实履行董事职责。提名董事、独立董事的

（四）股东提名董事、独立董事、监事候选人的须于股东由董事会负责制作提案提交股东会；

大会召开10日前以书面方式将有关提名董事、独立董事、股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股监事候选人的理由及候选人的简历提交公司董事会秘书，东会的决议，应当实行累积投票制。

董事、独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥诺（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会；提情况。

名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会；董事提名的方式和程序以及累积投票制的相关事宜见《累

（五）职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其积投票制度》。

他形式民主选举产生。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。

27宁波水表（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

董事、监事提名的方式和程序以及累积投票制的相关事宜

见《累积投票制度》。

第八十四条除累积投票制外，股东大会将对所有提案第八十七条除累积投票制外，股东会将对所有提案进

进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或搁置或不予表决。不予表决。

第八十五条股东大会审议提案时，不会对提案进行修第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股次股东大会上进行表决。东会上进行表决。

第八十七条股东大会采取记名方式投票表决。第九十条股东会采取记名方式投票表决。

第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举2第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举2名

名股东代表参加计票、监票。审议事项与股东有关联关系股东代表参加计票、监票。审议事项与股东有关联关系的，的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或其

其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、股东、网络服网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提

提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的

的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为计为“弃权”。“弃权”。

第九十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果第九十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果

有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持

28宁波水表（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即点票。票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十二条公司将根据监管部门的要求建立中小投第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应

资者单独计票制度，即在公司股东大会审议影响中小投资列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份者利益的重大事项时，将根据监管部门的要求对中小投资总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项者的表决进行单独计票。提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果（包括中小投资者表决的单独计票结果）和通过的各项决议的

详细内容，并及时报送证券监管部门。

第九十三条提案未获通过，或者本次股东大会变更前第九十六条提案未获通过，或者本次股东会变更前次

次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

示。

第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董的，新任董事、监事就任时间在本次股东大会决议通过之事就任时间为股东会决议中指明的时间；若股东会决议未日。指明就任时间的，则新任董事的就任时间为股东会决议通过之日。

第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积第九十八条股东会通过有关派现、送股或资本公积转

转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体具体方案。方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节股东第一节董事的一般规定

第九十六条公司董事为自然人。董事无需持有公司股第九十九条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：份，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会

主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期

（三）担任破产清算的公司、企业的董事、经理，对该公满之日起未逾2年；

司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，算完结之日起未逾3年；对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企破产清算完结之日起未逾3年；

业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企吊销营业执照之日起未逾3年；业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列

高级管理人员的证券市场禁入措施，期限未满的；为失信被执行人；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

29宁波水表（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董

（八）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；事、高级管理人员等，期限未满的；

（九）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者2次（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

以上通报批评；违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任

（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职

被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；务，停止其履职。

（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十七条董事由股东大会选举或更换，任期3年。第一百条董事由股东会选举或更换，并可在任期届

董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东满前由股东会解除其职务。董事任期3年。董事任期届满，大会不得无故解除其职务。可连选连任。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选董事期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选董事就就任前，原董事仍应继续按照有关法律、行政法规、部门任前，原董事仍应继续按照有关法律、行政法规、部门规规章和公司章程的规定，忠实履行董事职责，维护公司利章和《公司章程》的规定，忠实履行董事职责，维护公司益。利益。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。事总数的1/2。

第九十八条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规第一百〇一条董事应当遵守法律、法规和《公司章定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

为行为准则，并保证：董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

占公司的财产；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开

（二）不得挪用公司资金；立账户存储；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

人名义开立账户存储；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担司订立合同或者进行交易；

保；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议

公司订立合同或者进行交易；通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或不能利用该商业机会的除外；

他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，与本公司同类的业务；不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；（八）不得擅自披露公司秘密；

30宁波水表（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章

对公司负有下列勤勉义务：程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家董事对公司负有下列勤勉义务：

各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保务范围；证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项

（二）公平对待所有股东；经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范

（三）及时了解公司业务经营管理状况；围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司（二）应公平对待所有股东；

所披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公司

监事会或者监事行使职权；所披露的信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得勉义务。妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其第一百〇三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托

他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东大会予以撤换。当建议股东会予以撤换。

独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出辞职。第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞任。董事

董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2辞任应当向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告日内披露有关情况。之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司独董会计专业人士缺少或董事如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法

31宁波水表（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇二条董事辞职生效或者任期届满，应向董第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确对

事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所限内仍然有效。有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有为自辞职生效或者任期届满之日起三年。效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

董事辞任生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为自辞任生效或者任期届满之日起3年。

新增第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇四条董事执行公司职务时违反法律、行政第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成损害

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，当承担赔偿责任。也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇五条独立董事应按照法律、行政法规、中第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法

国证监会和证券交易所的有关规定执行。律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第一百〇六条公司设董事会，对股东大会负责。第一百〇九条公司设董事会，董事会由9名董事组

第一百〇七条董事会由9名董事组成，其中独立董成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人，董事长由事3名。董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条董事会设董事长1人，董事长由全体董事过半数选举产生。

第一百〇八条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

32宁波水表（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

立、变更公司形式、解散的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交对外捐赠等事项；

易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制定公司的基本管理制度；（十一）制订《公司章程》的修改方案；（十二）制订公司章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师务所；

事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

作；（十五）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东会授

（十六）制定公司利润分配政策调整的方案；予的其他职权。

（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

......

第一百〇九条公司董事会应当就注册会计师对公第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十条董事会制定董事会议事规则，以确保第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以

董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决《董事会议事规则》作为本章程的附件，由董事会拟定，策。

股东大会批准。《董事会议事规则》作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购

出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交

易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。东会批准。

公司具有要求的权限范围以及涉及资金占公司资产的具公司具有要求的权限范围以及涉及资金占公司资产的具

体比例等事宜见《对外投资管理制度》、《对外担保管理体比例等事宜见《对外投资管理制度》《对外担保管理制制度》、《关联交易管理办法》。度》《关联交易管理办法》。

第一百一十三条董事长行使下列职权：第一百一十四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。

33宁波水表（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

第一百一十五条董事会每年至少召开两次会议，第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

和监事。

第一百一十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东、以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉

的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

新增第三节独立董事

新增第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列

人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是

公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股

东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附

属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属

企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核

人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

34宁波水表（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列

条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对

公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理

人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

35宁波水表（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董

事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可：

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一

条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立

董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百〇八条第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行......使《公司法》规定的监事会的职权。

公司董事会设立审计委员会，并设立战略、提名、薪酬第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在与考核、合规管理等相关专门委员会。专门委员会对董事公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事不少于2会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，审审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

董事。其中，审计委员会独立董事应当过半数，并由独立第一百三十七条公司董事会设置战略、提名、薪

36宁波水表（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

董事中会计专业人士担任召集人，提名委员会、薪酬与考酬与考核、合规管理委员会，依照本章程和董事会授权履核委员会中独立董事占多数并担任召集人，合规管理委员行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

会至少包含一名独立董事。董事会负责制定专门委员会工提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，作规程，规范专门委员会的运作。并由独立董事担任召集人。

......

第一百〇八条第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信......息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经事会审议：

审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的的其他事项。其他事项。

......

第一百〇八条第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次......会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计席方可举行。

委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通......过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百〇八条第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级......管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格出建议：

37宁波水表（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；

（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定其他事项。

的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

体理由，并进行披露。

......

第一百〇八条第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定董......事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止

员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励

对象获授权益、行使权益条件成就；对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的的其他事项。其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。及未采纳的具体理由，并进行披露。

......

第一百〇八条第一百四十一条公司合规管理委员会的主要职责......与权限：

公司合规管理委员会的主要职责与权限：（一）履行推进法治建设职责，研究和制定法治建设实施

（一）履行推进法治建设职责，研究和制定法治建设实施方案；

方案；（二）制定合规管理的总体目标、基本政策；

（二）制定合规管理的总体目标、基本政策；（三）设置合规管理部门；

（三）设置合规管理部门；（四）指导和监督合规管理部门的工作；

（四）指导和监督合规管理部门的工作；（五）负责监督、评价公司的合规管理工作，检查公司合

（五）负责监督、评价公司的合规管理工作，检查公司合规管理的执行情况；

规管理的执行情况；（六）公司董事会授权的其他事宜。

（六）公司董事会授权的其他事宜。

......

38宁波水表（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十五条公司设总经理1名，设副总经理4第一百四十二条公司设总经理1名，设副总经理4名，由董事会聘任或解聘。名，由董事会决定聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。

董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。

第一百二十六条本章程第九十六条中规定不得担第一百四十三条本章程关于不得担任公司董事的

任公司董事的情形同时适用于经理及其他高级管理人员。情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用

（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管于高级管理人员。

理人员。

第一百二十九条总经理对董事会负责，行使下列第一百四十六条总经理对董事会负责，行使下列

职权：职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；依据公司发展战略和规划，制议，并向董事会报告工作；

订实施方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；

（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；

（五）拟订并组织实施公司风险控制制度（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（六）制定公司的具体规章并组织实施；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘

（七）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；以外的管理人员；

决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外（八）本章程或董事会授予的其他职权。

的负责管理人员；总经理列席董事会会议。

（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理的职权和具体实施办法见《总经理工作细则》。

总经理列席董事会会议。

总经理的职权和具体实施办法见《总经理工作细则》。

第一百三十一条总经理工作规则包括下列内容：第一百四十八条总经理工作规则包括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及

向董事会、监事会的报告制度；向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十五条高级管理人员执行公司职务时违第一百五十二条高级管理人员执行公司职务，给

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存成损失的，应当承担赔偿责任。在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

39宁波水表（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一节监事删除

第一百三十七条本章程第九十六条关于不得担任删除董事的情形同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十八条监事应当遵守法律、行政法规和删除本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十九条监事每届任期3年，监事任期届删除满，连选可以连任。

第一百四十条监事任期届满未及时改选，或者监事删除

在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在该选出的监事就任前，原监事仍应当按照有关法律、法规和公司章程的规定，履行监事职责。

第一百四十一条监事应当保证公司披露的信息真删除

实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十二条监事可以列席董事会会议，并对删除董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十三条监事不得利用其关联关系损害公删除司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十四条监事执行公司职务时违反法律、删除

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十五条公司设监事会。监事会由3名监删除事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十六条监事会行使下列职权：删除

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

40宁波水表（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公

司的利益时，要求其予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出议案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（九）对公司利润分配政策的调整方案提出意见；

（十）法律、法规及公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百四十七条监事会每6个月至少召开一次会删除议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十八条监事会制定监事会议事规则，明删除

确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会的召开和表决程序详见《监事会议事规则》，作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百四十九条监事会应当将所议事项的决定做删除

成会议记录，监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十条监事会会议通知包括以下内容：删除

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章财务会议制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日起第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日起

4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向

41宁波水表（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十三条公司除法定的会计账册外，不另第一百五十六条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存立会计账册。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。储。

第一百五十四条公司分配当年税后利润时，应当第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应当

提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还还可以从税后利润中提取任意公积金。可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及润退还公司。负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司的亏第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司的亏

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十六条股东大会对利润分配方案作出决第一百五十九条股东会对利润分配方案作出决议议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中（或股份）的派发事项。期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十七条公司的利润分配政策为：第一百六十条公司的利润分配政策为：

（一）利润分配政策的基本原则：（一）利润分配政策的基本原则：

1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；比例向股东进行分配；

2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致

性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的

42宁波水表（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后相关规定。相关规定。

（二）利润分配具体政策：（二）利润分配具体政策：

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票1、利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票

相结合或者法律许可的其他方式分配股利。凡具备现金分相结合或者法律许可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

2、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红方式进2、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配。现金分红的具体条件为：行利润分配。现金分红的具体条件为：

（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。意见的审计报告。

3、公司未来12个月内若无重大资金支出安排且满足现金3、公司未来12个月内若无重大资金支出安排且满足现金

分红条件，公司应当首先采用现金方式进行利润分配，每分红条件，公司应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。若有重大资金支出安排的，则公司在进行利利润的20%。若有重大资金支出安排的，则公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%，且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利到20%，且应保证公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身

经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案：红预案：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到20%。分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

上述重大资金支出安排是指以下任一情形：上述重大资金支出安排是指以下任一情形：

（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的

50%，且超过5000万元；50%，且超过5000万元；

（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的

30%。30%。

4、公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，4、公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，

43宁波水表（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。

5、利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，5、利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，

原则上公司应至少每年进行一次利润分配；公司可以根据原则上公司应至少每年进行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。

（三）利润分配的审议程序：（三）利润分配的审议程序：

1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董1、公司的利润分配方案由公司董事会审议。董事会就利

事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序

决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审要求等事宜，形成专项决议后提交股东会审议。独立董事议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

事会审议。2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本

2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第（二）款规定，董事会应就现金分红比例调整的具体

条第（二）款规定，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进

原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议，并行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，在公司指定媒体上予以披露。

并在公司指定媒体上予以披露。3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交

3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东会进行审议。公司股东会对现金分红具体方案进公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平台电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的题。公司股东会审议利润分配方案时，公司应当为股东提问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股供网络投票方式。

东提供网络投票方式。（四）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所

（四）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公

（五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司利润分配政策的变更：

司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境

如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

会和证券交易所的有关规定。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议同意证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议同意后提交股东会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提股东会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事

44宁波水表（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变项时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东会更事项时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股提供便利。

东大会提供便利。

第一百五十八条公司实行内部审计制度，配备专第一百六十一条公司实行内部审计制度，明确内部

职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、督。审计结果运用和责任追究等。

第一百五十九条公司内部审计制度和审计人员的公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

新增第一百六十二条公司内部审计机构对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增第一百六十三条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、

财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十五条审计委员会与会计师事务所、国

家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十一条公司聘用会计师事务所由股东大第一百六十八条公司聘用、解聘会计师事务所由会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。所。

第一百六十三条会计师事务所的审计费用由股东第一百七十条会计师事务所的审计费用由股东会大会决定。决定。

第一百六十四条公司解聘或者不再续聘会计师事第一百七十一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，会计师事务务所时，提前30天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，所有权向股东会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应应当向股东大会说明公司有无不当情形。当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一百六十七条公司召开股东大会的会议通知，第一百七十四条公司召开股东会的会议通知，以

以公告、邮件、专人或传真送出方式进行。公告进行。

45宁波水表（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

第一百六十九条公司召开监事会的会议通知，以删除

公告、邮件、专人或传真送出方式进行。

第一百七十一条因意外遗漏未向某有权得到通知第一百七十七条因意外遗漏未向某有权得到通知

的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。会议作出的决议并不仅因此无效。

第一百七十二条公司指定《中国证券报》、《证第一百七十八条公司指定《中国证券报》《证券券时报》、巨潮资讯网等中国证监会指定媒体为刊登公司时报》《上海证券报》《证券日报》中的至少一家中国证公告和其他需要披露信息的媒体。监会指定媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资、减资

新增第一百八十条公司合并支付的价款不超过本公司

净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十四条公司合并，应当由合并各方签订第一百八十一条公司合并，应当由合并各方签订

合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网等中国证监会指证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》中的定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未至少一家中国证监会指定媒体上或者国家企业信用信息接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接债务或者提供相应的担保。到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十五条公司合并时，合并各方的债权、第一百八十二条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百七十六条公司分立，其财产作相应分割。第一百八十三条公司分立，其财产作相应分割。

公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日会作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内内在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网等中国在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日证监会指定媒体上公告。报》中的至少一家中国证监会指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十八条公司需要减少注册资本时，必须第一百八十五条公司减少注册资本，将编制资产编制资产负债表及财产清单。负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》、债权人，并于30日内在《中国证券报》《证券时报》《上巨潮资讯网等中国证监会指定媒体上公告。债权人自接到海证券报》《证券日报》中的至少一家中国证监会指定媒通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，

46宁波水表（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十六条公司依照本章程第一百五十八条

第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十

五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决

议之日起30日内在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》中的至少一家中国证监会指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

新增第一百八十七条违反《公司法》及其他相关规定

减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百八十八条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十条公司因下列原因解散：第一百九十条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的解散事由出现；（一）本章程规定的解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因合并或者分立需要而解散；（三）因合并或者分立需要而解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利

益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十一条公司有第一百八十条第（一）项第一百九十一条公司有第一百九十条第（一）项、情形的，可以通过修改本章程而存续。第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东修改本章程或者经股东会决议而存续。

所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十二条公司因有第一百八十条第（一）、第一百九十二条公司因有第一百九十条第（一）、

47宁波水表（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

（二）、（四）、（五）项情形而解散的，应当在解散事（二）、（四）、（五）项情形而解散的，应当清算。董

由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。逾期不成事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关内组成清算组，进行清算。

人员组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十三条清算组在清算期间行使下列职第一百九十三条清算组在清算期间行使下列职

权：权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十四条清算组应当自成立之日起10日内第一百九十四条清算组应当自成立之日起10日

通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《证券时内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》《证券时报》、巨潮资讯网等中国证监会指定媒体上公告。债权人报》《上海证券报》《证券日报》中的至少一家中国证监应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公会指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权组应当对债权进行登记。时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资

产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会会或者有关主管机关确认。或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费

用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资

产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产应当向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十七条清算结束后，清算组应当制作清第一百九十七条清算结束后，清算组应当制作清

48宁波水表（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股东大会算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司，关，申请注销公司登记。

公告公司终止。

第一百八十八条清算组人员应当忠于职守，依法第一百九十八条清算组成员履行清算职责，负有

履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收忠实义务和勤勉义务。

入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失损失的，应当承担赔偿责任。的，应当承担赔偿责任。

第十一章修改章程第十章修改章程

第一百九十条有下列情形之一的，公司应当修改章第二百条有下列情形之一的，公司将修改章程：

程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东会决定修改章程的。

（三）股东大会决定修改章程。

第一百九十一条股东大会决议通过的章程修改事第二百〇一条股东会决议通过的章程修改事项应

项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事记事项的，依法办理变更登记。项的，依法办理变更登记。

第一百九十二条董事会依照股东大会修改章程的第二百〇二条董事会依照股东会修改章程的决议

决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。和有关主管机关的审批意见修改《公司章程》。

第十二章附则第十一章附则

第一百九十四条释义第二百〇四条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过

以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但依的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产大影响的股东。生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安

关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

系。

第一百九十五条董事会可依照章程的规定，制订第二百〇五条董事会可依照章程的规定，制定章程章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第一百九十七条本章程所称“以上”、“以内”、第二百〇七条本章程所称“以上”、“以内”都含

“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、本数；“过”、“超过”、“以外”、“低于”、“多于”“多于”不含本数。不含本数。

第一百九十九条本章程附件包括股东大会议事规第二百〇九条本章程附件包括股东会议事规则和

49宁波水表（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

则、董事会议事规则和监事会议事规则。董事会议事规则。

第二百条本章程自股东大会通过之日起施行。第二百一十条本章程自股东会通过之日起施行。

除上述条款外，其他条款内容保持不变。

就上述修订事宜，将提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司董事长或其转授权的其他相关人员在股东大会审议通过本议案后，适时向主管市场监督管理部门办理《公司章程》修订所涉相关登记、备案手续，确保公司章程修订事宜依法依规、顺利推进。

具体内容详见公司于2025年8月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于取消监事会、减少注册资本并修订<公司章程>及修订、新增和废止部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-045）及《公司章程（2025年8月）》。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

50宁波水表（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

议案四

关于修订《股东会议事规则》等12项制度的议案

各位股东及股东代表：

为全面贯彻落实法律法规及监管最新要求，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

等法律法规、规范性文件的规定，结合本次《公司章程》的修订情况及公司治理实际情况，拟修订公司部分内部治理制度。具体如下：

1、《关于修订<股东会议事规则>的议案》

2、《关于修订<股东会网络投票实施细则>的议案》

3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

4、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

5、《关于修订<控股股东和实际控制人行为规范>的议案》

6、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

7、《关于修订<利润分配管理制度>的议案》

8、《关于修订<累积投票制度>的议案》

9、《关于修订<关联交易管理办法>的议案》

10、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

11、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

12、《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》其中，《股东会议事规则》由原《股东大会议事规则》修订并更名而来。

51宁波水表（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

具体内容详见公司于2025年8月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于取消监事会、减少注册资本并修订<公司章程>及修订、新增和废止部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-045）和相关制度文件，以及本议案附件。

以上议案，请各位股东及股东代表逐一审议。

52宁波水表（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

议案四-附件1

宁波水表（集团）股份有限公司股东会网络投票实施细则

第一章总则

第一条为规范宁波水表（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）股东会的

表决机制，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、

行政法规、规章、规范性文件和《宁波水表（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本细则。

第二条本细则所称公司股东会网络投票系统（以下简称“网络投票系统”）是

指上海证券交易所（以下简称“上交所”）利用网络与通信技术，为公司股东非现场行使股东会表决权提供服务的信息技术系统。上交所网络投票系统包括下列投票平台：

（一）交易系统投票平台；

（二）互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）。

第三条公司召开股东会，应当按照相关规定向股东提供网络投票方式，履行股

东会相关的通知和公告义务，做好股东会网络投票的相关组织和准备工作。

第四条公司为股东提供网络投票方式的，应当按照上交所公告格式的要求，使

用上交所公告编制软件编制股东会相关公告，并按规定披露。

公司利用上交所网络投票系统为股东提供网络投票方式的，现场股东会应当在上交所交易日召开。

第五条公司召开股东会向股东提供网络投票方式的，股东会股权登记日登记在

53宁波水表（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

册且有权出席会议行使表决权的股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

第六条公司可以与上海证券交易所指定的上证所信息网络有限公司（以下简称“信息公司”）签订服务协议，委托信息公司提供公司股东会网络投票相关服务，并明确服务内容及相应的权利义务。

第二章网络投票的准备工作

第七条公司为股东提供网络投票方式的，应当按照本细则第四条的规定编制召

开股东会的通知，载明下列网络投票相关信息：

（一）股东会的类型和届次；

（二）现场与网络投票的时间；

（三）参会股东类型；

（四）股权登记日或最后交易日；

（五）拟审议的议案；

（六）网络投票流程；

（七）其他需要载明的网络投票信息。

第八条出现下列情形之一的，股东会召集人应当按照本细则第四条的规定及时

编制相应的公告，补充披露相关信息：

（一）股东会延期或取消；

（二）增加临时提案；

（三）取消股东会通知中列明的提案；

（四）补充或更正网络投票信息。

54宁波水表（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

第九条公司采用累积投票制选举董事的，应当在股东会召开通知公告中按下列

议案组分别列示候选人，并提交表决：

（一）非独立董事候选人；

（二）独立董事候选人。

第十条公司通过上交所信息披露电子化系统提交披露本细则第七条和第八条规

定的公告时，应当核对、确认并保证所提交的网络投票信息的准确和完整。

第十一条公司应当在股东会召开两个交易日前，向信息公司提供股权登记日登

记在册的全部股东数据，包括股东姓名或名称、股东账号、持股数量等内容。股东会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔两个交易日。

第十二条公司应当在股东会投票起始日的前一交易日，登录上交所上市公司信

息服务平台（网址：list.sseinfo.com），再次核对、确认网络投票信息的准确和完整。

第十三条根据相关规则的规定，下列股票名义持有人行使表决权需要事先征求实际持有人的投票意见的，可以委托信息公司通过股东会投票意见代征集系统（网址：www.sseinfo.com）征集实际持有人对股东会拟审议事项的投票意见，并按照其意见办理：

（一）持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司；

（二）持有转融通担保证券账户的中国证券金融股份有限公司（以下简称“证金公司”）；

（三）合格境外机构投资者（QFII）；

（四）持有沪股通股票的香港中央结算有限公司（以下简称“香港结算公司”）；

（五）中国证监会和上交所认定的其他股票名义持有人。

征集时间为股东会投票起始日前一交易日（征集日）的9:15-15:00。

55宁波水表（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

第三章网络投票的方法与程序

第十四条公司利用上交所网络投票系统为股东提供网络投票方式的，现场股东会应当在上交所交易日召开。

第十五条公司股东通过上交所交易系统投票平台投票的，可以通过股东账户登

录其指定交易的证券公司交易终端，参加网络投票。通过上交所交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东会召开当日的上交所交易时间段。

第十六条公司股东通过上交所互联网投票平台投票的，可以登录上交所互联网

投票平台，并在办理股东身份认证后，参加网络投票。通过上交所互联网投票平台进行网络投票的时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

第十七条公司股东应当按照其股东类型进入对应的投票界面投票。持有多个股

东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持有相同类别股份的数量总和。

第十八条公司根据证券登记结算机构提供的下列登记信息，确认多个股东账户

是否为同一股东持有：

（一）一码通证券账户信息；

（二）股东姓名或名称；

（三）有效证件号码。

前款规定的登记信息，以在股权登记日所载信息为准。

第十九条除采用累积投票制以外，股东会对所有提案应当逐项表决。股东或者其代理人在股东会上不得对互斥提案同时投同意票。公司股东或者其委托代理人在股东会上投票的，应当对提交表决的提案明确发表同意、反对或弃权意见。但本细则第十三条规定的股票名义持有人，根据有关规则规定，应当按照所征集的实际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。

56宁波水表（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

第二十条持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票。

投票后，视为其全部股东账户下的相同类别股份均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别股份的表决意见，分别以各类别股票的第一次投票结果为准。

第二十一条出席股东会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥

有与每个议案组下应选董事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。

股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。

第二十二条本细则第十三条规定的证券公司、证金公司，作为股票名义持有人

通过上交所网络投票系统行使表决权的，需通过信息公司融资融券和转融通投票平台（网址：www.sseinfo.com）行使表决权。投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

第二十三条 本细则第十三条规定的合格境外机构投资者（QFII）作为股票名义

持有人通过上交所网络投票系统行使表决权的，其具体投票操作事项，应当按照上交所的相关规定执行。

第二十四条本细则第十三条规定的合格境外机构投资者、香港结算公司，作为股票名义持有人通过上交所网络投票系统行使表决权的，按照《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引》及上交所等相关规则执行。

第二十五条同一表决权通过现场、上交所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

57宁波水表（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

第四章网络投票结果的统计与查询

第二十六条股东仅对股东会部分议案进行网络投票的，视为出席本次股东会，其所持表决权数纳入出席本次股东会股东所持表决权数计算。该股东未表决或不符合本细则要求投票的议案，其所持表决权数按照弃权计算。

第二十七条股东会网络投票结束后，根据公司的委托，信息公司通过上交所网

络投票系统取得网络投票数据后，向公司发送网络投票统计结果及其相关明细。

公司委托信息公司进行现场投票与网络投票结果合并统计服务的，应当及时向信息公司发送现场投票数据。信息公司完成合并统计后向公司发送网络投票统计数据、现场投票统计数据、合并计票统计数据及其相关明细。

第二十八条出现下列情形之一的，信息公司向公司提供相关议案的全部投票记录，公司应当根据有关规定、《公司章程》及股东会相关公告披露的计票规则统计股东会表决结果：

（一）需回避表决或者承诺放弃表决权的股东参加网络投票；

（二）股东会对同一事项有不同提案。

第二十九条公司需要对中小投资者等出席会议及表决情况分别统计并披露的，可以委托信息公司提供相应的分类统计服务。

第三十条公司及公司聘请的律师应当对投票数据进行合规性确认，并最终形成

股东会表决结果；对投票数据有异议的，应当及时向上交所和信息公司提出。

第三十一条股东会结束后，召集人应当按照本细则第四条的规定编制股东会决议公告，并及时披露。

如出现否决议案、非常规、突发情况或者对投资者充分关注的重大事项无法形成

决议等情形的，公司应当于召开当日提交公告。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，除下列股东以外的其他股东的投

58宁波水表（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

票情况应当单独统计，并在股东会决议公告中披露：

（一）公司的董事、高级管理人员；

（二）单独或合计持有公司5%以上股份的股东。

第三十二条股东会现场投票结束后第二天，股东可通过信息公司网站（网址：www.sseinfo.com）并按该网站规定的方法查询自己的有效投票结果。

第五章附则

第三十三条本细则未尽事宜依据国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性

文件和证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、中国证监会规范性文件和证券交易所规则的规定相抵触时，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件及证券交易所规则的规定执行。

第三十四条本细则所称“以上”含本数。

第三十五条本细则的解释权及修改权归公司董事会。

第三十六条本细则经股东会审议批准后生效实施，修改亦同。

59宁波水表（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

议案四-附件2

宁波水表（集团）股份有限公司控股股东和实际控制人行为规范

第一章总则

第一条为引导和规范宁波水表股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人的行为，切实保护公司和其他股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司收购管理办法》等规定以及《宁波水表（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等，制定本规范。

第二条控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守证券市场有关法律法

规的规定，促进公司规范运作，提高公司质量。

第三条控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依照法律法规以及

《公司章程》的规定善意行使权利，严格履行其做出的各项承诺，谋求公司和全体股东利益的共同发展。

第四条控股股东、实际控制人不得通过关联交易、资产重组、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。

第二章公司治理

第五条控股股东、实际控制人应当建立制度，明确对公司重大事项的决策

程序及保证公司独立性的具体措施，确立相关人员在从事公司相关工作中的职责、权限和责任追究机制。

60宁波水表（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

第六条控股股东、实际控制人应当维护上市公司的独立性，采取切实措施

保障公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。控股股东、实际控制人依照国家法律法规或有权机关授权履行国有资本出资人职责的，从其规定。

第七条控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得侵害公司对其

法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。

第八条控股股东、实际控制人应当按照法律规定及合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手续。

第九条控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司资产的完整性：

（一）与生产型公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；

（二）与非生产型公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；

（三）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；

（四）以无偿或者以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资产；

（五）未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给公司资产的过户手续；

（六）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。

第十条控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通过以下方式

影响公司人员的独立性：

（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事、高级管理人员履行职责；

（二）聘任公司高级管理人员在控股股东、实际控制人或者其控制的企业担任

除董事、监事以外的其他行政职务；

（三）要求公司人员为其无偿提供服务；

（四）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；

（五）指使公司董事、高级管理人员以及其他在上市公司任职的人员实施损害

61宁波水表（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

公司利益的决策或者行为；

（六）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。

第十一条控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立。

控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司财务的独立性：

（一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或者将公司资金以任

何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；

（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；

（三）要求公司违法违规提供担保；

（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用

财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询

公司经营情况、财务状况等信息；

（五）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。

第十二条控股股东、实际控制人通过其下属财务公司（以下简称“财务公司”）

为公司提供日常金融服务的，应当按照法律法规及上海证券交易所的相关规定，督促财务公司以及相关各方配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服务。

第十三条公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得以下列方式占用公司

资金：

（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

（二）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）；

（三）要求公司委托其进行投资活动；

（四）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和

62宁波水表（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）要求公司代其偿还债务；

（六）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。

控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第十四条控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董事会及

其专门委员会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得干预公司机构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事会及其专门委员会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响。

第十五条控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立，支持并配合公司建

立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。控股股东、实际控制人应当采取措施，避免或者消除与公司的同业竞争。

第十六条控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。

控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。

第十七条控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行

63宁波水表（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

为等方式损害公司和中小股东的合法权益。

第十八条鼓励控股股东、实际控制人通过重大资产重组实现整体上市等方式减少公司关联交易。

第三章行为规范

第十九条控股股东、实际控制人不得通过关联交易、资产重组、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占上市公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。

第二十条控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、累积投票、征

集投票权等方式保障其他股东的提案权、表决权等权利，不得以任何理由或者方式限制、阻挠其他股东合法权利的行使。

控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和中小股东利益的影响。

第二十一条控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股票，应当遵

守法律法规及上海证券交易所相关规定，恪守有关声明和承诺，不得利用他人账户或者通过向他人提供资金的方式买卖公司股票。

第二十二条控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其作出的承诺能

够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供履约担保。担保人或者履约担保标的物发生变化导致无法或者可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。

除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。

第二十三条控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让公

司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利

64宁波水表（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

用控制权转让炒作股价，不得损害公司及其他股东的合法权益。

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第二十四条控股股东、实际控制人转让控制权之前，应当对拟受让人的主

体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情况进行合理调查。

控股股东、实际控制人在转让控制权之前，存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等违规情形的，应当将占用资金全部归还、违规担保全部解除，但转让控制权所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。

控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老股东更换，确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。

第二十五条控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行

动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。

通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前款规定提供信息以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。

通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知公司，配合公司履行信息披露义务。

契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股东或者实际控制人的，除应当履行前款规定义务外，还应当在权益变动文件中穿透披露至最终投资者。

第二十六条媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，且

可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，及时将相关信息告知公司并答复公司的询证。

控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研，或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露的重大信息，或者提供、

65宁波水表（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

传播虚假信息、进行误导性陈述等。

第四章信息披露

第二十七条控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露信息的及时、公平、真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第二十八条控股股东、实际控制人应当在相关制度中至少明确以下内容：

（一）涉及公司的重大信息的范围；

（二）未披露重大信息的报告流程；

（三）内幕信息知情人登记制度；

（四）未披露重大信息保密措施；

（五）对外发布信息的流程；

（六）配合公司信息披露工作的程序；

（七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；

（八）其他信息披露管理制度。

第二十九条控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。

第三十条控股股东、实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信息知

情人登记工作，及时答复公司问询，保证所提供信息、材料的真实、准确和完整。

第三十一条控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当在该事件发

生当日书面通知公司，并配合公司的信息披露工作：

（一）控制权变动；

（二）对公司进行重大资产重组或者债务重组；

（三）经营状况恶化进入破产或者解散程序；

（四）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。

前款事件出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当立即将进展或者变化情况、可能产生的影响告知公司。

66宁波水表（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

第三十二条本规范第三十一条规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即书面通知公司予以公告，并配合公司的信息披露工作：

（一）该事件难以保密；

（二）该事件已经泄漏或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十三条控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外

投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人的登记备案工作，并承担保密义务。

如果控股股东、实际控制人无法完成前款规定的登记和保密工作，应督促公司按照公平披露原则，在提供信息的同时进行披露。

第三十四条除本规范第三十三条规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、业务等信息。

第三十五条控股股东、实际控制人应当配合公司完成与信息披露相关的问

询、调查以及查证工作。接到公司书面问询函件的，控股股东、实际控制人应当及时向相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

第三十六条控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其因各种原因知悉

的公司未披露重大信息予以保密，不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息牟取利益。

第三十七条公司在境内外同时发行证券及其衍生品种的，公司控股股东、实际控制人，在境外市场披露的涉及公司的重大信息，应当同时通过公司在境内市场披露。

第五章股份交易、控制权转移

第三十八条控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到公

67宁波水表（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易或者协议转让，其拥有权益的股份占公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、上海证券交易所提交书面报告，通知公司，并予公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。

违反本条规定买入在公司中拥有权益的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。

第三十九条控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到公

司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占公司已发行股份的比例每增加或者减少

1%，应当在该事实发生的次日通知公司，并予公告。

第四十条控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超

过公司已发行股份的5%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书，符合规定的还应当聘请财务顾问出具核查意见。

第四十一条控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证券

交易持有公司的股份达到公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。

拥有公司权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%的，可先实施增持行为，增持完成后再向中国证监会报送要约收购豁免申请文件。

第四十二条控股股东、实际控制人在下列情形下不得增持公司股份：

（一）公司定期报告披露前十日内；

（二）公司业绩快报、业绩预告披露前十日内；

（三）控股股东、实际控制人通过证券交易所证券交易，在权益变动报告、公

告期限内和报告、公告后二日内；

（四）自知悉可能对公司股票交易价格产生重大影响的事件发生或在决策过程中，至该事件依法披露后二个交易日内；

68宁波水表（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

（五）控股股东、实际控制人承诺一定期限内不买卖公司股份且在该期限内；

（六）《证券法》第四十四条规定的情形；

（七）相关法律法规和规范性文件规定的其他情形。

第四十三条控股股东、实际控制人协议转让控制权，应当保证交易公允、公平、合理，不得利用控制权转让损害公司和其他股东的合法权益。

第四十四条控股股东、实际控制人通过信托、委托或其他方式买卖公司股份的，适用本节规定。

第六章附则

第四十五条公司控股股东、实际控制人的行为和信息披露相关工作应接受

上海证券交易所的日常监管，并根据上海证券交易所的要求参加指定的培训并接受考核。

第四十六条本规范所称控股股东是指持有公司股份占公司股本总额超过

50%的股东，或者持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决

权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

第四十七条本规范所称实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际控制、影响公司行为的自然人、法人或者其他组织。

第四十八条控股股东、实际控制人对公司控股子公司实施的行为，适用本规范相关规定。

第四十九条以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，比照适用本

规范相关规定：

（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、其他组织（公司及公司控股子公司除外）；

（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其父母、配偶和子女；

（三）第一大股东；

（四）上海证券交易所认定的其他主体。

第五十条本规范未规定的内容，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、

69宁波水表（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

上海证券交易所相关业务规则以及《公司章程》确定。

第五十一条本规范经公司股东会审议通过后生效。

第五十二条本规范由公司董事会负责解释。

70宁波水表（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

议案四-附件3

宁波水表（集团）股份有限公司累积投票制度

第一章总则

第一条为维护中小股东的利益，规范公司法人治理结构，规范公司选举董事行为，根据《上市公司治理准则》和《宁波水表（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司具体情况制定本制度。

第二条本制度所称累积投票制主要适用于董事的选举，即：在选举两个以上的

董事席位时，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与待定董事总人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票数位候选董事，董事一般由获得投票数较多者当选。

第三条本制度所称的“董事”包括独立董事和非独立董事。由职工代表担任的

董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本制度的相关规定。

第四条公司董事会、独立董事、符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东

会上的投票权，征集人应在委托权限范围内代表股东投票选举董事详细规定另行制定。

第五条公司通过累积投票制选举产生的董事，其任期不实施交错任期制，即届

中因缺额而补选的董事任期为本届余任期限，不跨届任职。

第二章累积投票制的投票原则

第六条股东会对董事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事人数之积。

71宁波水表（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

第七条股东会对董事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或某几位董事候选人；也可将其拥有的表决权分别投给全部董事候选人。

第八条每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数。

第九条股东对某一个或某几个董事候选人行使的表决权总数多于其拥有的

全部表决权时，该股东投票无效；股东对某一个或某几个董事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。

第十条独立董事和非独立董事应分开投票。

选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人。

选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向该公司的非独立董事候选人。

第十一条出席股东投票前，董事会负责对累积投票解释及具体操作的说明，指

导其进行投票，计票人员应认真核对选票，以保证投票的公正、有效。

第十二条出席股东投票时，必须在选票中注明其所持公司的股份总数，并在其选举的董事后标明其投向该董事的投票权数。

第十三条出席股东投票时，其所投出的投票权数不得超过其实际拥有的投票权数，其所投出的投票权数等于或小于其实际拥有的投票权数时，该选票有效。

第三章董事的当选原则

第十四条董事候选人以其得票总数由高到低排列，位次在本次应选董事人数之

前的董事候选人当选，但当选董事的得票总数应超过出席股东会的股东所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。

72宁波水表（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

第十五条如果二名或二名以上董事候选人获得的投票权数相等，则按以下情

形区别处理：

（一）二名或二名以上董事候选人全部当选未超过《公司章程》的规定，则全部当选；

（二）二名或二名以上董事候选人得票数相同，且该得票数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数、如其均不当选将导致当选人数不足应选人数的，则该次股东会应就投票权数相等的董事候选人按本规则的程序再次选举，直至选出全部董事。实行累积投票制的议案如需网络投票，按上海证券交易所关于网络投票的有关规定执行。第二轮表决不适用网络投票。

第十六条经再次选举仍不能选出的，应重新启动选举董事的程序，由此导致公司董事低于法定最低人数时，与本次缺额人数相等的原董事（自最后递交辞职报告或最后被撤换的董事倒数起算人数）的辞职报告或者撤换议案应当在下任董事填补后

方能生效，即不得因累积投票制而导致公司董事低于法定最低人数。如果在股东会上当选的董事人数未超过应选人数二分之一时，此次选举失败，原董事会继续履行职责，并尽快组织实施下一轮选举程序。如果当选董事人数超过应选人数的二分之一但不足应选人数时，则新一届董事会成立，新董事会可就所缺名额再次进行选举或重新启动提名、资格审核、选举等程序。

第四章累积投票制的特别操作程序

第十七条公司采用累积投票制选举董事时，应在召开股东会通知中予以特别说明。

第十八条在股东会选举董事前，应向股东发放或公布由公司制定的本制度。

第十九条股东会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，该选票

应当标明：会议名称、董事或者监事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、所持股份

73宁波水表（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

数、累积投票时的表决票数、投票时间，并在选票的显著位置就累积投票方式、选票填写方法、计票方法作出说明和解释。

第二十条公司采用累积投票制选举董事时，股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。

第五章附则

第二十一条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性

文件和证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、中国证监会规范性文件和证券交易所规则的规定相抵触时，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件及证券交易所规则的规定执行。

第二十二条本制度经股东会通过后生效。

第二十三条本制度由公司董事会负责解释。

74宁波水表（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

议案四-附件4

宁波水表（集团）股份有限公司对外投资管理制度

第一章总则

第一条为加强宁波水表（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高投资效益，合理、有效地使用资金，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等国家法律法规，以及《宁波水表（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关制度、规则，制定本制度。

第二条本制度规定了公司的对外投资原则、决策程序、审批权限、工作程序、投资管理、投资后评价等内容。

第三条本制度所称对外投资，是指公司、公司控股子公司及所有由公司实际控

制的法人在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的的投资行为：

（一）新设立企业的股权投资；

（二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；

（三）企业兼并；

（四）收购资产；

（五）股票、基金及其它金融衍生产品的投资；

（六）债券、委托贷款及其他债权投资；

（七）其它投资。

第四条投资管理应遵循的基本原则：公司的投资应遵循国家的法律法规，符合

国家的产业政策；符合《公司章程》等法人治理制度的规定；符合政府监管部门及证

券交易所有关规定；符合公司发展战略和规划要求，合理配置企业资源，创造良好经济效益；符合公司和股东的根本利益；同时必须谨慎注意风险，保证资金的安全运行。

75宁波水表（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

第二章对外投资的决策程序

第五条公司作为投资主体，行使投资权利；各控股子公司的对外投资必须按国

家监管部门有关法规和公司《控股（参股）子公司管理办法》的规定程序进行。

公司委派到控股子公司及公司实际控制的法人的董事、监事、高级管理人员必须

通过派驻公司的董事会、股东会建立相应的对外投资管理制度并报公司备案。

第六条公司股东会是公司的投资决策最高机构，公司的重大投资行为应由股东会审议通过。董事会、总经理办公会议根据股东会的授权，行使授权范围内的投资决策权。

第七条董事会战略委员会为公司董事会对外重大投资的专门预审机构，负责统

筹、协调和组织投资项目的分析和研究，并形成对外投资预案递交有权部门审议；监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，及时向公司董事会报告。

第八条董事会秘书职责如下：

（一）负责筹备战略委员会、董事会、股东会对投资项目的审议；

（二）监督投资项目的工商登记；

（三）负责与政府监管部门、股东、公司法律顾问、中介机构的联络、沟通；

（四）负责按照证券监督管理机构的规定，履行相应的信息披露义务。

第九条审计委员会负责对公司对外投资项目的决策程序、批准权限、投资管理、投资后运行的合法合规性进行监督。

第十条财务部负责投资的资金保障和资金的控制管理。

第十一条内审部、公司法务负责对投资项目实施过程的合法合规性及投资后运行情况进行审计监督。

第十二条公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的投资工作。

第十三条公司董事会及其它有关机构，可以全面检查或部分抽查公司投资项目

的决策程序及落实情况，任何人不得以任何形式、借口拒绝或逃避监督。

第十四条发生下列行为之一的，公司有权对责任人给予经济处分；情节严重构

成犯罪的，依法移交司法机关处理：

（一）未按本制度办理审批而擅自对外投资的；

76宁波水表（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

（二）因工作严重失误，致使对外投资项目造成重大经济损失的；

（三）弄虚作假，不如实反映对外投资项目情况的；

（四）与第三方恶意串通，造成公司对外投资损失的。

第三章对外投资的审批权限

第十五条公司投资项目的批准应严格按照《公司法》及有关法律、法规和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。

第十六条公司发生重大投资事项达到下列标准之一的，经董事会审议通过后提

交股东会审批：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司

最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十七条公司对外投资未达到上列标准之一的，由公司董事会、总经理分别根

据《董事会议事规则》《总经理工作细则》决定。董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。

77宁波水表（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

第十八条若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。

第十九条控股子公司的对外投资应当严格按照公司《控股（参股）子公司管理办法》的规定履行审批程序。

第四章对外投资的审批程序

第二十条董事长审批的对外投资事项，由董事长或其授权代表签署出资决议、投资合同或协议后方可执行，并授权公司经理层或相关部门负责具体实施。

第二十一条应当经董事会审批的对外投资事项，由董事会作出决议，并由与会

董事签署决议，由董事长或其授权代表签署投资合同或协议后方可执行，并授权公司经理层或相关部门负责具体实施。

第二十二条应当经股东会审批的对外投资事项，需先行召开董事会会议审议该

投资项目，经董事会审议通过后再提交股东会审批。经股东会审议批准后，由董事长或授权代表签署相关投资合同或协议，并授权公司经理层或相关部门负责具体实施。

第二十三条公司或公司控股子公司、公司实际控制的法人决定对外投资的项目后，在与被投资方或合作方签订投资合同或协议前，公司应聘请法律顾问对该合同或协议内容进行法律审查，确保公司的权益不受损害。

第二十四条公司经理层应负责对外投资项目的运作及经营。

第二十五条对于重大投资项目必要时公司可聘请专家或中介机构进行可行性论证。

第二十六条公司内审部、公司法务、财务部应根据其职责对投资项目的进展和

运作情况进行监督，发现违规行为应及时提出纠正意见，对重大问题应做出专项报告并及时上报公司董事会。

第二十七条公司、公司控股子公司及公司实际控制的法人进行以股票、利率、汇率和以商品为基础的期货、期权、权证等金融衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施。没有建立相应的决策程序、报告制度和监控措施，并得到相应授权的总经理办公会议、董事会、股东会批准的，不得进行上述投资。

78宁波水表（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

第二十八条公司不得利用银行信贷资金和募集资金直接或间接进入金融市场。

第二十九条公司、公司控股子公司及公司实际控制的法人进行委托理财的，应

得到相应权限的总经理办公会议、董事会、股东会的批准，选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方。并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

第三十条内审部应定期或专项对对外投资事项进行审计，发现异常情况时应及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

第五章对外投资的监控

第三十一条公司对外投资项目完成后，应加强投资项目的后续管理监督，防范风险，达到投资资产的保值增值目的。

第三十二条公司应该认真履行出资人和股东的义务，按照有关规定向被投资单

位派出董事、监事和高级管理人员。

公司委派到被投资单位的董事、监事和高级管理人员应当认真履行职责，维护公司的合法权益，监督被投资单位建立和完善各项管理制度，定期向公司通报被投资单位的经营情况、财务状况及其他重大事项。

第六章对外投资的转让或收回

第三十三条出现或发生下列情况之一时，公司应当收回或核销对外投资：

（一）按照被投资单位《公司章程》、合同的规定，被投资单位经营期届满；

（二）被投资单位经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产的；

（三）被投资单位无法继续经营而清算的；

（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；

（五）公司董事会、股东会认为有必要做出收回或核销的其他情形。

第三十四条发生或出现下列情况之一时，公司应当转让对外投资：

（一）被投资单位已经明显有悖于公司发展战略的；

（二）被投资单位出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景的；

79宁波水表（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）公司董事会、股东会认为有必要转让的其他情形。

第三十五条投资转让按照国家相关法律、法规和公司制度的规定办理。

第三十六条批准处置投资的程序和权限与批准实施投资的程序和权限相同。

公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。

第七章对外投资的档案管理

第三十七条审议对外投资项目召开的总经理办公会议、董事会和股东会所形成

的决议、会议记录等会议资料应当连同法定代表人或授权代表签署的出资决定、投资

合同或协议、项目的可行性报告等应作为备查文件给予存档。

第八章附则

第三十八条本制度中“以上”不包含本数。

第三十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性

文件和证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、中国证监会规范性文件和证券交易所规则的规定相抵触时，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件及证券交易所规则的规定执行。

第四十条本制度经公司股东会通过后生效。

第四十一条本制度由公司董事会负责解释。

80宁波水表（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

议案四-附件5

宁波水表（集团）股份有限公司对外担保管理制度

第一章总则

第一条为了规范宁波水表（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，防范对外担保风险，确保公司资产安全和保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、

《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规章制度以及《宁波水表（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称对外担保是指公司以自有资产、或信用为其它单位或个人提

供的保证、资产抵押、质押以及其它担保事项。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

第三条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何人无

权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第四条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第五条公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规和失当担保产生的损失依法承担连带责任。

第六条公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。

81宁波水表（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

第二章担保及管理

第一节担保对象

第七条公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力并具有以下条件之一的单

位提供担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司具有重要业务关系的单位；

（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；

（四）公司控股子公司及与公司存在其他有控制关系的单位。

第八条虽不符合本制度上条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合

作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会或经股东会审议通过后，可以为其提供担保。

第二节担保的审查与审批

第九条公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当掌

握被担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行分析。申请担保人的资信状况至少包括以下内容：

（一）企业基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、税务登记证、《公司章程》、与本公司关联关系或其他关系；

（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等；

（三）最近一期经审计的财务报告及还贷能力分析；

（四）与借款有关的主要合同及主合同相关文件资料；

（五）被担保提供反担保的条件、方案等基本资料；

82宁波水表（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

（六）在主要开户银行有无不良贷款；

（七）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（八）公司认为需要的其他重要资料。

第十条经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财务状

况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行尽职调查，确认资料的真实性，报公司分管领导审核后提交董事会或股东会审批。

第十一条董事会根据有关资料，认真审核申请担保人的情况，对于有下列情形之一的，原则上不得为其提供担保。

（一）不具备借款人资格，借款及资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

（五）上年度亏损或预计本年度亏损的；

（六）产权不明，改制尚未完成或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（七）未能落实用于反担保的有效资产的；

（八）不符合本制度规定的；

（九）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十二条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担

保的数额相对应。申请担保人设定反担保的资产为法律、法规禁止流通或者不可转让的，应当拒绝担保。

83宁波水表（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

第十三条根据《公司章程》规定，应由股东会审批的对外担保，必须经董事会

审议通过后，方可提交股东会审批，须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（五）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）上海证券交易所及《公司章程》规定的其他须经股东会审议通过的担保情形。

第十四条董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数出席外，还应当

经出席董事会会议的三分之二以上（且该人数应占全体董事的过半数）董事同意。

第十五条股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该

股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

股东会审议第十三条第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用本条的规定。除《公司章程》及本制度所列的须由股东会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行使

84宁波水表（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

对外担保的决策权。

第十六条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过

后提交股东会审议。公司为持有本公司百分之五以下（不含百分之五）股份的股东提供担保的，参照本制度实行。

第十七条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第三节担保合同的订立

第十八条公司董事长或经授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。

第十九条公司对外担保必须订立书面的担保合同，合同应当具备《民法典》等

法律、法规要求的内容。除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同必须交由公司聘请的常年法律顾问审阅。

第二十条订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款做出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。

第二十一条担保合同中应当至少明确以下条款：

（一）被担保的债权种类、金额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保方式；

（四）担保范围；

（五）担保期限；

85宁波水表（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

（六）各方的权利、义务和违约责任；

（七）各方认为需要约定的其他事项。

第二十二条公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司常

年法律顾问完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。

第三章政策规定

第二十三条对外披露义务。公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须

在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市

公司对控股子公司提供担保的总额。财务部应及时将担保事宜通报董事会秘书，由其董事会秘书根据规定办理信息披露手续。

第二十四条公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或者股东会决议原件、该担保事项的披露信息等材料。

第二十五条公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当

期发生的对外担保情况、执行本章规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第二十六条公司控股子公司对于向合并报表范围之外的主体提供担保的，视同

公司提供担保，公司应按照规定执行。

第四章担保风险管理

第一节日常管理

第二十七条公司财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司的担保事项的统一登记备案与注销。

第二十八条公司财务部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检

86宁波水表（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。

第二十九条公司财务部的主要职责如下：

（一）对被担保单位进行资信调查、评估；

（二）具体办理担保手续；

（三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；

（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；

（六）办理与担保有关的其他事宜。

第三十条公司财务部应当加强对担保期间借款企业的跟踪管理，应当经常了解

担保合同的履行情况，包括要求对方定期提供近期或者年度财务报表，分析债务人履约清偿能力有无变化，并定期向公司董事长或总经理报告公司对外担保的实施情况。

第二节风险管理

第三十一条当出现被担保人债务到期后十五个工作日内全部或部分未履行还款义务，或担保合同发生重大变更、解除或者终止的，或被担保人出现破产、清算及其他可能严重影响其还款能力的事件，公司财务部应及时通知董事长、总经理，由公司在知悉后及时启动反担保追偿程序。

第三十二条担保事项出现纠纷时，经公司法定代表人授权后，由公司派员以诉讼或非诉讼方式作为补救措施进行妥善处理。

第三十三条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿。

87宁波水表（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

第五章责任人责任

第三十四条公司董事、总经理及其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签

订担保合同，对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责任。

第三十五条公司担保合同的审批决策机构或人员、归口管理部门的有关人员，由于决策失误或工作失职，发生下列情形者，应视具体情况追究责任：

（一）在签订、履行担保合同中，因严重不负责任被诈骗，致使公司利益遭受严重损失的；

（二）在签订担保合同中，徇私舞弊，造成公司财产重大损失的；

（三）在签订担保合同中，利用职务上的便利，索取他人财物或者非法收受他人财物，为他人谋取利益，造成公司财产损失的。

第三十六条因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，减少

经济损失的进一步扩大，降低或有负债的风险，并在查明原因的基础上，视情节轻重追究相关人员的责任。

第六章附则

第三十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性

文件和证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、中国证监会规范性文件和证券交易所规则的规定相抵触时，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件及证券交易所规则的规定执行。

第三十八条本制度经股东会通过后生效。

第三十九条本制度由公司董事会负责解释。

88宁波水表（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

议案五

关于新增《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为全面贯彻落实法律法规及监管最新要求，公司根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合本次《公司章程》的修订情况及公司治理实际情况，新制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，以规范公司对董事、高级管理人员的薪酬管理。

具体内容详见公司于2025年8月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于取消监事会、减少注册资本并修订<公司章程>及修订、新增和废止部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-045）及《董事、高级管理人员薪酬管理制度（2025年8月）》。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

89