宁水集团:北京市中伦（深圳）律师事务所关于宁波水表（集团）股份有限公司差异化分红事项的法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所

关于宁波水表（集团）股份有限公司

差异化分红事项的

法律意见书

二〇二五年六月北京市中伦（深圳）律师事务所

关于宁波水表（集团）股份有限公司差异化分红事项的法律意见书

致：宁波水表（集团）股份有限公司

北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受宁波水表（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“宁水集团”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《自律监管指引第7号》”）及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《宁波水表（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司2024年度利润分配所涉及的差异化分红特殊除权除息处理（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件。本所律师在进行法律审查时，公司向本所作出如下保证：公司已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所需的全部资料，并保证该等资料的真实性、准确性、完整性，所有副本与正本、复印件与原件一致。对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、公司或其他有关单位出具的证明材料做出判断。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

-1-法律意见书

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，本所不对有关会计、审计等专业事项及本次差异化分红所涉及的非法律问题

做出任何评价；本法律意见书对有关会计报表、审计报告及本次差异化分红中某

些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。就公司本次差异化分红的相关事项进行了充分的核查验证，本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为实施本次差异化分红的必备法律文件之一，随其他材料一起上报或公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

基于上述，本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次差异化分红的原因2021年9月8日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司拟使用不低于人民币5000万元，不超过人民币10000万元的自有资金回购公司股份，回购期限自董事会审议通过回购 A股股份方案之日起 12个月内。截至 2022年 8月 31日，公司该次回购方案已实施完毕，已实际回购公司股份2920036股，占当时公司总股本的比例为1.4367%。

2024年2月7日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司拟使用不低于人民币3000万元，不超过人民币5000万元的自有资金回购公司股份，回购期限自董事会审议通过回购 A股股份方案之日起 12个月内。截至 2025年 1月 17日，公司该次回购方案已实施完毕，已实际回购公司股份3902780股，占当时公司总股本的比-2-法律意见书

例为1.9203%。

2024年4月13日，公司第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于<宁波水表（集团）股份有限公司2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。2024年5月8日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于<宁波水表（集团）股份有限公司2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。2024年7月4日，公司存放于回购专用证券账户的3474500股股份以非交易过户的方式过户至“宁波水表（集团）股份有限公司-2024年员工持股计划”专用证券账户。

2025年1月22日，公司第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十七次会议审议通过了《关于将部分已回购股份用途变更为注销并减少注册资本的议案》。2025年2月18日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于将部分已回购股份用途变更为注销并减少注册资本的议案》，同意将存放于回购专用证券账户中已回购且尚未使用的1542816股股份的用途进行变更，由“用于实施股权激励或员工持股计划”变更为“用于注销并减少注册资本”。2025年4月15日，公司将回购专用证券账户中1542816股股份予以注销并减少注册资本。

截至本次公司关于差异化权益分派特殊除权除息的业务申请日（以下简称“申请日”），公司股份回购专用账户存放已回购股份共计1805500股。

根据《自律监管指引第7号》的相关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利。故上述公司回购的股份不参与利润分配、公积金转增股本。因此，公司申请2024年度权益分派实施差异化分红。

二、本次差异化分红方案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润52417452.39元。2025年5月8日，公司2024年年度股东大会审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》。根据公司2024年年度-3-法律意见书

股东大会决议，公司拟向全体股东每1股派发现金股利0.2元（含税）。根据公司于2025年4月10日披露的《宁波水表（集团）股份有限公司2024年度利润分配预案的公告》，截至该公告披露日，公司总股本为203242000股，扣除公司回购专户中的3348316股，以199893684股为基数计算合计派发现金股利

39978736.80元（含税）；最终实际分配总额以实际权益分派股权登记日时有权

参与本次权益分派的总股数为准计算；如在公告披露之日起至实施权益分派股权

登记日期间，公司可参与利润分配的总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

2025年2月18日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于将部分已回购股份用途变更为注销并减少注册资本的议案》，同意将存放于回购专用证券账户中已回购且尚未使用的1542816股股份的用途进行变更，由“用于实施股权激励或员工持股计划”变更为“用于注销并减少注册资本”。2025年4月15日，公司完成注销并减少注册资本，公司总股本变更为201699184股。

截至申请日，公司总股本为201699184股，扣除公司回购专户中的1805500股，最终以199893684股为基数计算合计拟派发现金股利39978736.80元（含税），占公司2024年归属于上市公司股东的净利润的比例为76.27%。

三、本次差异化分红除权除息方案计算依据

截至本法律意见书出具日，公司总股本为201699184股，扣除回购专户已回购股份1805500股，本次实际参与分配的股数为199893684股。

根据《上海证券交易所交易规则》及上海证券交易所有关规定，公司按照以下公式计算除权除息参考价：

除权（息）参考价格＝[（前收盘价格-现金红利）+配股价格×流通股份变

动比例]÷（1+流通股份变动比例）

根据公司2024年年度股东大会审议通过的利润分配方案，本次利润分配进行现金红利分配，无送股或转增分配，因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为“0”。据此，公司按照以下计算除权除息参考价格：

-4-法律意见书除权（息）参考价格＝（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

以本次申请日2025年5月16日前一交易日收盘价12元/股计算的除权（息）

参考价格如下：

（一）实际分派计算的除权（息）参考价格

根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（12-0.2）÷（1+0）=11.80元/股