宁水集团:北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于宁波水表（集团）股份有限公司调整2024年员工持股计划相关事项的法律意见书

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北京市竞天公诚律师事务所上海分所

关于宁波水表（集团）股份有限公司

调整2024年员工持股计划相关事项的法律意见书

致：宁波水表（集团）股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所上海分所（以下简称“本所”或“我们”）接受宁

波水表（集团）股份有限公司（以下简称“宁水集团”或“公司”）的委托，就公司调整2024年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本次员工持股计划”）相关事项出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。

为出具本法律意见书，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《监管指引第1号》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《监管指引第7号》”）等相关法律、法

规及规范性文件以及《宁波水表（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《宁波水表（集团）股份有限公司2024年员工持股计划》（以下简称“《员工持股计划》”）的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对宁水集团提供的有关文件进行了核查和验证。法律意见书对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1、本所律师在工作过程中，已得到宁水集团的保证，即公司业已向本所

律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的书面材料、副本材料或复印

件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之处，文件和材料为副本或复印件的，其与原件一致并相符。

2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事

实和《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》及《监管指引第

7号》等国家现行法律、法规、规范性文件的有关规定发表法律意见。

3、本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖

于向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述。

4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所

律师有赖于有关政府部门、宁水集团或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

5、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具

之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

6、本法律意见书仅就本法律意见书出具之日之前已发生并存在的、与本

次公司调整本次员工持股计划相关的事实发表法律意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对本次员工持股计划所涉及的考核标准等方面的合理性及会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专

业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，

2法律意见书

本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

7、本所律师同意将本法律意见书作为宁水集团调整本次员工持股计划相

关事项所必备的法定文件。

8、本法律意见书仅供宁水集团调整本次员工持股计划之目的使用，未经

本所书面同意，不得直接或间接用作其他任何目的。

基于上述，根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》及《监管指引第7号》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，本所律师出具如下法律意见：

一、本次员工持股计划的批准与授权

1、2024年4月13日，宁水集团召开第八届董事会第十三次会议，审议并通过《关于<宁波水表（集团）股份有限公司2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波水表（集团）股份有限公司2024年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划有关事项的议案》等相关议案，并将该等议案提交公司股东大会审议。

2、2024年4月13日，宁水集团召开第八届监事会第十二次会议，审议并通过《关于<宁波水表（集团）股份有限公司2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波水表（集团）股份有限公司2024年员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案，并对本次员工持股计划所涉事宜发表了核查意见。

3、2024年5月8日，宁水集团召开2023年年度股东大会，审议并通过《关于<宁波水表（集团）股份有限公司2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波水表（集团）股份有限公司2024年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划有关事项的议案》等相关议案。

4、2024年7月5日，宁水集团收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，确认公司回购专用证券账户（账户号码：3法律意见书B883653089）中所持有的 3474500股公司股票已于 2024年 7月 4日以非交易

过户的方式过户至“宁波水表（集团）股份有限公司-2024年员工持股计划”专

用证券账户（账户号码：B886580489），过户价格为 6.80元/股。

5、2024年7月12日，宁水集团召开2024年员工持股计划第一次持有人会议，审议并通过《关于设立宁波水表（集团）股份有限公司2024年员工持股计划管理委员会的议案》《关于选举宁波水表（集团）股份有限公司2024年员工持股计划管理委员会委员的议案》《关于授权宁波水表（集团）股份有限公司2024年员工持股计划管理委员会办理本期员工持股计划相关事宜的议案》。

6、2025年4月8日，宁水集团召开2024年员工持股计划第二次持有人会议，审议并通过《关于变更公司2024年员工持股计划管理委员会部分委员的议案》。

7、2025年8月26日，宁水集团召开2024年员工持股计划第三次持有人会议，审议并通过《关于调整2024年员工持股计划相关事项的议案》等相关议案。

8、2025年8月27日，公司召开第九届董事会第四次会议、第九届监事会

第四次会议，审议并通过《关于调整2024年员工持股计划相关事项的议案》，同意对本次员工持股计划相关内容进行合理调整。监事会就相关事宜发表了核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整员工持股计划除尚需提交公司股东大会审议外，已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》及《监管指引第7号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《员工持股计划》的相关规定。

二、本次员工持股计划调整的内容根据公司第九届董事会第四次会议决议等相关文件，公司拟对《员工持股

4法律意见书计划》及其摘要和《宁波水表（集团）股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》（“《员工持股计划管理办法》”）中公司业绩考核未达标情况下的权

益处置方式进行调整，具体如下：

调整前调整后

五、员工持股计划的存续期限、锁定期、五、员工持股计划的存续期限、锁定期、业业绩考核和交易限制绩考核和交易限制

（三）员工持股计划的业绩考核（三）员工持股计划的业绩考核

1、公司层面业绩考核1、公司层面业绩考核

本员工持股计划解除锁定期的考核年度为本员工持股计划解除锁定期的考核年度为

2024年-2025年两个会计年度，业绩考核目标2024年-2025年两个会计年度，业绩考核目标如

如下表所示：下表所示：

解除锁定期业绩考核目标解除锁定期业绩考核目标以2022年及2023年业绩平以2022年及2023年业绩平均

第一个解锁期均数为基数，2024年营业收第一个解锁期数为基数，2024年营业收入增

入增长率不低于8%长率不低于8%以2022年及2023年业绩平以2022年及2023年业绩平均

第二个解锁期均数为基数，2025年营业收第二个解锁期数为基数，2025年营业收入增

入增长率不低于13%长率不低于13%

注：上述“2022年及2023年业绩平均数”指公司2022注：上述“2022年及2023年业绩平均数”指公司2022年度及2023年度，连续两个会计年度经审计的合并年度及2023年度，连续两个会计年度经审计的合并利利润表中营业收入的算术平均数。润表中营业收入的算术平均数。

若公司业绩考核指标达成，则本员工持股若公司业绩考核指标达成，则本员工持股计计划对应的标的股票权益可以解锁。若解锁期划对应的标的股票权益可以解锁。若解锁期对应对应的公司业绩考核指标未达成，则该解锁期的公司业绩考核指标未达成，则该解锁期对应的对应的标的股票权益不得解锁，由持股计划管标的股票权益不得解锁，由持股计划管理委员会理委员会收回，择机出售后以出资金额加上中收回进行处置，收回价格按照原始出资金额加上国人民银行同期存款利息之和与售出收益孰低中国人民银行同期存款利息之和与净值(按管理

值返还持有人，剩余资金归属于公司。委员会处置当日收盘价计算，下同)孰低值的原则返还持有人，处置方式为回购注销或用于届时

2、个人层面业绩考核

相关法律法规允许的其他用途，或按照法律法规若公司层面的业绩考核达标，则本员工持允许的方式进行处理。

股计划将对个人层面进行绩效考核。由公司人2、个人层面业绩考核力资源部按照公司内部考核制度对持有人当年

绩效考核结果进行综合评定，董事会薪酬与考若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股核委员会负责审核绩效考核的执行过程和结计划将对个人层面进行绩效考核。由公司人力资果，并最终依据个人绩效考核结果确定持有人源部按照公司内部考核制度对持有人当年绩效考对应个人层面解锁比例如下：核结果进行综合评定，董事会薪酬与考核委员会负责审核绩效考核的执行过程和结果，并最终依销售部门（国内贸易部、国际贸易部）员据个人绩效考核结果确定持有人对应个人层面解

工考核指标：

锁比例如下：

销售部门（国内贸易部、国际贸易部）员工

考核结果 A B C D 考核指标：

对应解100%90%80%0%

锁比例考核结果 A B C D

其他部门（含子公司）员工考核指标：对应解100%90%80%0%

5法律意见书

调整前调整后

考核结果 A B C 锁比例

对应解锁100%80%0%其他部门（含子公司）员工考核指标：

比例

注：个人解锁标的股票权益数量=目标解锁数量×解考核结果 A B C锁比例。对应解锁100%80%0%比例持有人因个人层面绩效考核未能解锁的份

注：个人解锁标的股票权益数量=目标解锁数量×解锁

额可由管理委员会按照原始认购价格收回，且比例。

管理委员会有权将该部分权益份额重新分配给

符合条件的其他员工，如最终未分配，由管理持有人因个人层面绩效考核未能解锁的份额委员会择机出售，则返还持有人退出资金后仍可由管理委员会按照原始认购价格收回，且管理存在剩余资金的，剩余资金归属于公司。委员会有权将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工，如最终未分配，由管理委员会收回后注销或用于届时相关法律法规允许的其他用途，或按照法律法规允许的方式进行处理，返还持有人退出资金后仍存在剩余资金的，剩余资金归属于公司。

此外，《员工持股计划》及其摘要和《员工持股计划管理办法》根据《中华人民共和国公司法》等法律法规要求，并结合公司董事、高级管理人员换届情况以及部分持有人离职情况等公司实际情况，对本次员工持股计划中的部分内容进行了同步修改，如取消监事会及监事设置，由董事会薪酬与考核委员会承接对应部分职能；董事、高级管理人员换届后对应人员职务的变更调整，并相应调整董事和高级管理人员、核心管理人员、骨干员工三类持有人的持有份额；部分持有人离职，对应份额转让导致本次员工持股计划参与人数有所调整等。此类变更不涉及本次员工持股计划的实质性变更，员工持股计划总持有份额不变。

除上述条款外，公司《员工持股计划》及其摘要和《员工持股计划管理办法》的其他内容不变。

本所律师认为，公司员工持股计划本次调整的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《员工持股计划》的相关规定，本次调整不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为：

6法律意见书

1、截至本法律意见书出具日，本次调整员工持股计划相关事项除尚需提

交公司股东大会审议外，已取得现阶段必要的批准和授权；符合《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》及《监管指引第7号》等法律、

法规和规范性文件以及《公司章程》《员工持股计划》的相关规定。

2、公司员工持股计划本次调整的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《员工持股计划》的相关规定，本次调整不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形。

3、公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。

本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

（以下无正文）