浙江德宏汽车电子电器股份有限公司董事、高级管

理人员薪酬管理办法

第一章总则

第一条制定目的与依据

为完善浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，建立科学有效的董事、高级管理人员激励与约束机制，充分调动其积极性与创造性，促进公司长远战略目标实现，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则（2025年10月修订）》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及

《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本办法。

第二条适用范围

本办法适用于公司下列人员：

*（一）董事：包括股东会选举产生的非独立董事、职工代表大会选举产生

的职工代表董事，以及按照《上市公司独立董事管理办法》聘请的独立董事；

*（二）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书

及《公司章程》明确认定的其他高级管理人员。

第三条核心原则

公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

*（一）利益绑定原则：薪酬水平与公司经营业绩、个人履职绩效紧密挂钩，实现股东、公司与管理层利益的协同统一，兼顾短期效益与长期发展；

*（二）公平合理原则：结合岗位价值、责任权重、能力要求及同行业薪酬水平，确定差异化薪酬标准，体现责权利对等；

*（三）激励约束并重原则：建立绩效导向的薪酬体系，强化考核结果与薪酬发放的联动，同时完善薪酬止付、追索机制；

*（四）合规透明原则：严格遵守相关法律法规及监管要求，薪酬决策流程规范，信息披露及时充分。

第二章薪酬管理机构及职责

第四条董事薪酬方案由股东会决定，高级管理人员薪酬方案由董事会决定。

第五条薪酬与考核委员会

公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）作为薪酬管理

的专门机构，在董事会授权范围内履行以下职责：

*（一）制定、审查董事及高级管理人员的薪酬政策、薪酬方案，明确薪酬

构成、考核标准及支付方式；

*（二）建立健全董事及高级管理人员履职评价体系，组织开展年度及任期考核工作；

*（三）研究薪酬体系的合理性，根据公司经营状况、行业变化及监管要求，提出薪酬调整建议；

*（四）审核薪酬止付、追索及递延支付等事项，形成专项意见提交董事会审议；

*（五）负责薪酬管理办法的修订起草工作，定期向董事会报告薪酬管理执行情况。

第六条执行机构

公司人力和考核管理中心、财务和预算管理中心作为薪酬管理的执行机构，履行以下职责：

*（一）人力和考核管理中心：配合薪酬委员会开展考核工作，收集整理考核数据，提供同行业薪酬调研信息，办理薪酬发放的具体手续；

*（二）财务和预算管理中心：负责薪酬的核算、代扣代缴个人所得税，按照审批后的薪酬方案执行支付，妥善保管薪酬发放记录。

第三章薪酬构成及确定标准

第七条董事薪酬构成及标准

董事薪酬根据其任职类型差异化设置，具体如下：

*（一）非独立董事

*1.同时担任公司高级管理人员的非独立董事（含董事长），其薪酬按照本

办法第八条高级管理人员薪酬标准执行，不另行领取董事津贴；

*2.担任公司其他管理职务但非高级管理人员的非独立董事，其薪酬根据所在岗位的职责要求及薪酬体系确定，不另行领取董事津贴；

*3.未在公司担任其他职务的非独立董事，不发放津贴。

（二）独立董事

独立董事实行固定津贴制，津贴标准参考同行业独立董事薪酬水平、公司规模及履职工作量确定，具体金额为每年人民币七万元（税前）。独立董事履行职责所产生的合理费用（如差旅费、调研费等）由公司承担。

（三）职工代表董事

职工代表董事根据其在公司担任的具体岗位领取薪酬，不另行享受董事津贴，其岗位薪酬标准按照公司内部薪酬制度执行。

第八条高级管理人员薪酬构成及标准

高级管理人员薪酬实行“基本薪酬+绩效薪酬+中长期激励”的组合模式，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，具体构成如下：

*（一）基本薪酬

*基本薪酬为保障高级管理人员基本生活及履职的固定报酬，根据岗位价值、责任范围、行业薪酬水平及个人能力等因素综合确定。*（二）绩效薪酬*绩效薪酬为与公司经营业绩及个人履职绩效挂钩的浮动报酬，体现激励导向。具体考核细则由薪酬委员会制定。

（三）中长期激励

中长期激励包括股权激励计划、员工持股计划、高级管理人员任期考核激励等，旨在绑定高级管理人员与公司长期发展利益。中长期激励方案由薪酬委员会拟定，按照相关法律法规及《公司章程》规定履行审批程序后实施。

第四章薪酬支付与调整

第九条薪酬支付方式

*（一）基本薪酬：按月足额发放；

*（二）绩效薪酬：分为月度绩效和年度绩效；月度绩效在月度考核完成后发放；年度绩效根据考核周期发放，年度绩效薪酬在年度考核完成后3个月内发放完毕；

*（三）董事津贴：独立董事津贴按季度发放；

*（四）中长期激励：按照具体激励方案约定的时间及方式支付；

*（五）税费代扣：公司按照国家税收法律法规规定，为董事、高级管理人员代扣代缴个人所得税。

第十条薪酬调整

薪酬调整分为常规调整与特殊调整：

*（一）常规调整：每年由薪酬委员会结合同行业薪酬水平、通货膨胀率、公司经营业绩及个人考核结果，提出薪酬调整方案，按审批程序执行；

*（二）特殊调整：因公司组织结构调整、岗位变动、行业重大变革或监管

政策调整等特殊情况，由薪酬委员会临时提出调整建议，按审批程序执行。

第十一条离任薪酬处理董事、高级管理人员因换届、改选、任期届满或正常辞职等原因离任的，其薪酬按以下方式处理：

*（一）基本薪酬：按实际任职月份结算；

*（二）绩效薪酬：根据任期内实际考核结果，按实际任职时间折算发放；

第五章薪酬止付与追索

第十二条薪酬止付情形

董事、高级管理人员在任职期间发生下列情形之一的，公司有权停止支付未支付的绩效薪酬及中长期激励收入：

*（一）严重违反法律法规、监管规定或《公司章程》，给公司造成重大损失的；

*（二）因重大违法违规行为被中国证监会、证券交易所等监管机构予以公

开谴责、认定为不适合担任相关职务或采取其他行政处罚措施的；

*（三）在履职过程中存在弄虚作假、滥用职权、营私舞弊等行为，导致公司利益受损的；

*（四）未经公司批准擅自离职、旷工或被公司依法解除劳动合同的；

*（五）薪酬委员会认定的其他严重违反履职义务的情形。

第十三条薪酬追索情形

出现下列情形之一的，公司有权全额或部分追索已发放的绩效薪酬及中长期激励收入：

*（一）因财务造假、信息披露违法违规等原因导致公司财务报告被追溯重述，且该董事、高级管理人员对相关行为负有责任的；

*（二）存在资金占用、违规担保等违法违规行为，且该董事、高级管理人员负有过错责任的；

*（三）因履职不当导致公司发生重大损失，经薪酬委员会认定应承担责任的；

*（四）其他根据法律法规或本办法规定应追索薪酬的情形。

第十四条止付与追索程序

薪酬止付与追索由薪酬委员会调查核实相关情形，形成专项报告及处理建议，报董事会审议通过后，由人力和考核管理中心、财务和预算管理中心执行。

涉及金额较大或情节复杂的，可聘请第三方机构进行核查。

第六章附则

第十五条制度衔接

本办法未尽事宜，按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则（2025年10月修订）》等相关法律法规、监管规定及《公司章程》执行。本办法与相关法律法规、监管规定或《公司章程》不一致的，以相关法律法规、监管规定及《公司章程》为准。

第十六条制度修订

本办法的修订由薪酬委员会负责起草，经董事会审议通过后，提交股东会审议生效。

第十七条解释权本办法由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释。

第十八条生效日期本办法经公司股东会审议通过后生效，自2026年1月1日起施行。原《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法》同时废止。

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司

二〇二五年十二月