浙江德宏汽车电子电器股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第一条为加强浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）

信息披露工作的管理，规范公司的信息披露行为，确保信息披露的公平性，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露管理办法》”）、《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及中国证监会或上海证券交易

所发布的公开发行证券公司信息披露内容与格式、编报规则等关于上市公司信息

披露的规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本办法所称“信息”是指所有对公司证券及其衍生品种的交易价格

可能产生重大影响的重大事件，投资者尚未得知的以及监管部门要求披露的信息或公司主动披露的信息。本办法所称“披露”是指将上述信息按照规定的时限、在规定的媒体上、以规定的方式公平地向股东、社会公众进行公布并按规定报送监管部门。

第三条公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章及

其他有关规定，履行信息披露义务。未经公司董事会同意，公司任何人员不得擅自发布公司信息。

第四条公司应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，及时地披露信息，不得虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司应当同时向所有投资者公开披露信息，不得提前向任何单位和个人泄露。

但是，法律、行政法规另有规定的除外。

证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信息，应当同时在境内市场披露。

1第五条董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。

公司的信息披露事项由公司董事会秘书负责，董事会秘书负责协调执行信息披露事务管理制度，组织和管理信息披露事务管理部门具体承担公司信息披露工作。董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司、参股公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

公司证券部负责组织具体的信息披露事宜。

第六条本制度适用于如下人员和机构：

（一）公司董事和董事会；

（二）公司高级管理人员；

（三）公司各部门以及各分公司、子公司的负责人；

（四）公司股东、实际控制人；

（五）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

公司子公司发生本制度第二条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当参照相关法律法规以及本制度的规定履行信息披露义务。

第二章信息披露的原则及要求

第七条公司应当根据本制度和其他有关规定及时、客观、公正地披露所有

对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间报送上海证券交易所。

第八条公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认

可的其他情形，按相关法律法规披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向上海证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。

信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。

第九条公司及相关信息披露义务人应当关注公司证券及其衍生品种的异常

2交易情况及媒体关于公司的报道。

公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司

证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并按照相关法律法规及本制度的有关规定及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。

第十条公司、公司的董事、高级管理人员以及其他信息披露义务人应当忠

实、勤勉地履行职责，保证公司及时、公平地披露信息，以及披露信息的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第十一条公司信息披露形式包括定期报告和临时报告。上市公司定期报告

和临时报告以及相关公告文件经上海证券交易所登记后，应当在中国证监会指定的媒体上披露。

除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

第十二条公司和相关信息披露义务人应当保证在指定媒体上披露的文件与上海证券交易所登记的内容完全一致。

第十三条公司和相关信息披露义务人在其他公共传媒披露的信息不得先于

指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露。不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第十四条公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按

照有关规定履行信息披露义务，积极配合本公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄漏相关信息。

第十五条公司董事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该

信息的知情者控制在最小范围内。在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易，不得配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

3第十六条公司披露的信息应做到及时、真实、准确、完整、合法合规。

（一）公司信息披露及时性应做到以下方面：

1、在法定时间内编制和披露定期报告；

2、按预先约定的时间编制和披露定期报告；

3、按照国家有关法律、法规和《股票上市规则》规定的临时报告信息披露

时限及时公告；

4、按照国家有关法律、法规和《股票上市规则》规定的临时报告信息披露

时限及时向上海证券交易所报告。

（二）信息披露真实、准确性应做到以下方面：

1、公告文稿不得出现关键文字或数字（包括电子文件）错误；

2、公告文稿简洁、清晰、明了；

3、公告文稿不存在歧义、误导或虚假陈述；

4、电子文件与书面文稿一致。

（三）公司信息披露完整性应做到以下方面：

1、提供文件齐备；

2、公告格式符合要求；

3、公告内容完整，不存在重大遗漏；

4、按上海证券交易所的要求提供公告文件附件。

（四）公司信息披露合规性应做到以下方面：

1、公告内容符合法律、法规和《股票上市规则》的规定；

2、公告内容涉及的形式、程序符合法律、法规和《股票上市规则》的规定。

第十七条公司应当明确公司内部（含子公司）和有关人员的信息披露职责

范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合本制度、法律、行政法规、部门规章及其他有关规定的要求。

第十八条公司应严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、行政法规的规定披露有关信息。公司除按照有关规则明确要求需要披露的信息外，在不涉及经营机密的基础上，应主动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生实质性较大影响的信息。

第十九条公司应当披露的文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、

4募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

第三章信息披露的内容及披露标准

第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书

第二十条公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对

投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，发行人应当在证券发行前公告招股说明书。

第二十一条公司董事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖发行人公章。

第二十二条证券发行申请经中国证监会注册后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。

第二十三条公司申请证券上市交易，应当按照上海证券交易所的规定编

制上市公告书，并经上海证券交易所审核同意后公告。

公司董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖发行人公章。

第二十四条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业

意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第二十五条本制度有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。

第二十六条公司在向特定对象发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第二节定期报告

第二十七条定期报告包括年度报告、中期报告。

年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露。

（一）年度报告应当记载以下内容：

51、公司基本情况；

2、主要会计数据和财务指标；

3、公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，

公司前十大股东持股情况；

4、持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；

5、董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

6、董事会报告；

7、管理层讨论与分析；

8、报告期内重大事件及对公司的影响；

9、财务会计报告和审计报告全文；

10、中国证监会规定的其他事项。

（二）中期报告应当记载以下内容：

1、公司基本情况；

2、主要会计数据和财务指标；

3、公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，

控股股东及实际控制人发生变化的情况；

4、管理层讨论与分析；

5、报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

6、财务会计报告；

7、中国证监会规定的其他事项。

第二十八条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通

过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否

6能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第二十九条公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》的会计师事务所审计。

定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第三十条公司应当在董事会审议通过定期报告后，及时向交易所报送并提

交下列文件：

（一）定期报告全文及摘要（或正文）；

（二）审计报告原件（如适用）；

（三）董事会决议；

（四）董事、高级管理人员书面确认意见；

（五）按上海证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；

（六）上海证券交易所要求的其他文件。

第三十一条公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，公

司在报送定期报告的同时，应当向上海证券交易所提交下列文件：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；

（二）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；

（三）中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。

第三十二条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第三十三条公司应当向上海证券交易所预约定期报告的披露时间，并按照

7预约时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当根据规定提前5

个交易日向上海证券交易所提出申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。

第三节临时报告第三十四条临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和《股票上市规则》《信息披露管理办法》发布的除定期报告以外的其他公告。临时报告应当由公司董事会发布并加盖公司或董事会公章。

第三十五条公司应当及时向上海证券交易所报送并披露临时报告，临时报告涉及的相关备查文件应当同时在上海证券交易所网站披露。

第三十六条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负

债、权益或者经营成果产生重要影响；

8（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作

安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第三十七条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事项的信

息披露义务：

（一）董事会就该重大事项形成决议时；

（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十八条重大事项尚处于筹划阶段，但在前条所述有关时点发生之前出

现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：

（一）该重大事项难以保密；

（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；

9（三）公司证券及其衍生品种的交易发生异常波动。

第三十九条公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公司证券

及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第四十条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致

公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第四十一条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券

及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否

存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作

第四十二条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定

为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第四章信息传递、审核及披露流程

第四十三条对外发布信息的申请、审核、发布流程：

（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；

（二）公告文稿由证券部负责草拟，董事会秘书负责审核，报董事长签发后予以披露；

（三）任何有权披露信息的人员披露公司其他任何需要披露的信息时，均在披露前报董事长批准；

（四）独立董事的意见、提案需书面说明，由独立董事本人签名后，交董事会秘书；

（五）在公司网站及内部报刊上发布信息时，要经董事会秘书审核；遇公司

10网站或其他内部刊物上有不合适发布的信息时，董事会秘书有权制止并报告董事长；

（六）董事会秘书负责到上海证券交易所办理公告审核手续，并将公告文件在中国证监会指定媒体上进行公告；

（七）证券部对信息披露文件及公告进行归档保存。

第四十四条定期报告的草拟、编制、审议、披露程序：

（一）报告期结束后，相关职能部门认真提供基础资料，总经理、财务负责

人、董事会秘书等高级管理人员及时编制定期报告草案，提请董事会审议；

（二）董事会秘书负责送达董事会审阅；

（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告，公司董事、高级管理人员签署书面确认意见；

（四）审计委员会负责审核董事会编制的定期报告；

（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。

第四十五条临时报告草拟、审核、通报和发布流程：

（一）临时报告文稿由证券部负责组织草拟，董事会秘书负责审核并组织披露。

（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、股东会审议；经审议通过后，由董事会秘书负责信息披露。

（三）临时报告应当及时通报董事和高级管理人员。

第四十六条向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程：

公司向证券监管部门报送的报告由证券部或董事会指定的其他部门负责草拟，董事会秘书负责审核后予以报送。

向证券监管部门报送的报告应当及时通报董事和高级管理人员。

第四十七条公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序：

（一）董事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董事长并同时

11通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息

披露工作；各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、

下属公司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等

文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书。

前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织证券部起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、股东会审批；

（三）董事会秘书将审定、审批的信息披露文件提交上海证券交易所审核，经审核后在指定媒体上公开披露。

上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

第四十八条未公开信息的内部传递、审核、披露流程：

公司未公开信息自其在重大事件发生之日或可能发生之日或应当能够合理

预见结果之日的任一时点最先发生时，即启动内部流转、审核及披露流程。

未公开信息的内部流转、审核及披露流程包括以下内容：

（一）未公开信息应由负责该重大事件处理的主管职能部门在第一时间组织

汇报材料，就事件起因、目前状况、可能发生影响等形成书面文件，交部门负责人签字后通报董事会秘书，并同时知会证券事务代表，董事会秘书应即时呈报董事长。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作；

（二）董事会秘书或其授权证券事务代表根据收到的报送材料内容按照公开

披露信息文稿的格式要求草拟临时公告，经董事会批准后履行信息披露义务；

（三）信息公开披露前，董事会应当就重大事件的真实性、概况、发展及可

能结果向主管负责人询问，在确认后授权信息披露职能部门办理。

12（四）信息公开披露后，主办人员应当就办理临时公告的结果反馈给董事和

高级管理人员；

（五）如公告中出现错误、遗漏或者可能误导的情况，公司将按照有关法律

法规及证券监管部门的要求，对公告作出说明并进行补充和修改。

第四十九条收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范围、方式和流程

公司应当报告、通报收到的监管部门文件的范围包括但不限于：

（一）监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；

（二）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；

（三）监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件。

（四）法律、法规、规范性文件规定及监管部门要求报告或通报的其他文件。

公司收到上述文件时，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事和高级管理人员通报。

第五十条对外宣传文件的草拟、审核、通报流程：

公司在媒体刊登相关宣传信息时，应严格遵循宣传信息不能超越公告内容的原则。公司应当加强内部刊物、网站及其他宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司重大信息。公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，应当经董事会秘书审核后方可对外发布。相关部门应及时将发布后的内部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送证券部登记备案。

第五章信息披露事务管理职责

第一节信息披露事务管理部门及其负责人的职责

第五十一条董事长为公司信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披

露工作主要责任人，负责管理信息披露事务，证券事务代表协助董事会秘书开展信息披露及投资者关系工作。

董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

第五十二条公司证券部是公司信息披露事务的日常工作部门，受董事会秘

书直接领导，负责公司的信息披露事务。

13第五十三条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予

披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第五十四条董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。

第五十五条董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东会决议、董事会决议以外的临时报告：

（一）以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字；

（二）在董事会授权范围内，总经理有权审批的经营事项需公开披露的，该

事项的公告应先提交总经理审核，再提交董事长审核批准，并以董事会名义发布。

第二节董事、董事会及高级管理人员的职责

第五十六条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的

编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

第五十七条公司董事和董事会、总经理、副总经理、财务负责人等高级管

理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和证券部履行职责提供工作便利，董事会和公司经营层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够

第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

第五十八条公司董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。

第五十九条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司

已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

董事、高级管理人员在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦

14促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第六十条公司独立董事负责信息披露事务管理制度的监督，独立董事有权

对公司信息披露事务管理的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向上海证券交易所报告。独立董事应当在独立董事年度述职报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。

第六十一条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责

的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第六十二条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务

方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘书。

第三节董事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度

第六十三条证券部负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会秘书

是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。

第六十四条董事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责的

相关文件和资料，证券部应当予以妥善保管。

第六十五条证券部负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报

告以及相关的合同、协议、股东会决议和记录、董事会决议和记录等资料原件，保管期限不少于10年。

第六十六条涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，证券部负责提供。

第六章公司各部门及下属公司信息披露事务管理

第六十七条公司各部门和下属公司负责人为本部门和本公司信息披露事

务管理和报告的第一责任人。各部门和下属公司应当指派专人作为联络人，负责信息披露工作及相关文件、资料的管理，并及时向董事会秘书报告与本部门、本公司相关的信息。

公司各部门及下属公司研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料。对于是否涉及信息披露事项有疑问

15时，应及时向董事会秘书咨询。

第六十八条各部门和下属公司出现重大事件时，各部门负责人、公司委派或推荐的在下属公司中担任董事或其他负责人的人员应按照本制度的要求向董

事会秘书报告，董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。

第六十九条董事会秘书和证券部向各部门和下属公司收集相关信息时，各

部门和下属公司应当积极予以配合，并在规定的时间内及时、准确、完整地以书面形式提交相关文件、资料。

第七章股东、实际控制人的信息问询、管理和披露

第七十条公司可根据信息披露管理需要由公司董事会秘书或证券部向股东、实际控制人进行信息问询。

第七十一条股东、实际控制人应当积极配合董事会秘书和证券部的工作，及时回复相关问题，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确和完整地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第七十二条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动及时告知

公司董事会，并配合公司履行信息披露义务:

（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

第七十三条股东、实际控制人应以书面形式答复公司的问询。若存在相关

16事项，应如实陈述事件事实，并按公司的要求提供相关材料；若不存在相关事项，

则应注明“没有”或“不存在”等字样。

第七十四条股东、实际控制人超过公司规定的答复期限未做任何回答的，视为不存在相关信息，董事会秘书或证券部应对有关情况进行书面记录。

第七十五条公司证券部应对股东、实际控制人的书面答复意见进行整理、分析和研究，涉及信息披露的，应按照有关法律、法规、规范性文件及本制度的有关规定履行信息披露义务。相关书面材料予以归档并保存，保存期限不得少于十年。

第七十六条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第八章信息披露的保密措施

第七十七条公司董事长、总经理为公司保密工作的第一责任人，其他高级

管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人为各部门、下属公司保密工作第一责任人。

第七十八条公司董事、高级管理人员和其他可以涉及内幕信息的人员不得

泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第七十九条公司在信息公开披露前，应将信息的知情者控制在最小范围内。

公司董事、高级管理人员或其他人员不得以任何形式代表公司或董事会向股

东和媒体发布、披露公司未曾公开过的信息。

公司预定披露的信息如出现提前泄露、市场传闻或证券交易异常，则公司应当立即披露预定披露的信息。

第八十条公司董事会应与信息的知情者签署保密协议，约定对其了解和掌

握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。

第八十一条在信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息

知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编

17制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

公司董事会应当按照本规定以及上海证券交易所相关规则要求及时登记和

报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第八十二条公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需

要向对方提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖该公司证券。一旦出现泄漏、市场传闻或证券交易异常，公司应及时采取措施、报告上海证券交易所并立即公告。

第八十三条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等

形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第八十四条公司其他部门向外界披露的信息必须是已经公开过的信息或是不会对公司股票价格产生影响的信息；如是未曾公开过的可能会对公司股票价

格产生影响的信息则必须在公司公开披露后才能对外引用，不得早于公司在中国证监会指定信息披露的报刊或网站上披露的时间。

第八十五条公司在股东会上向股东通报的事件属于未公开重大信息的，应当将该通报事件与股东会决议公告同时披露。

第八十六条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、其他关联人等不得擅自

披露公司的信息，若因擅自披露公司信息所造成的损失、责任，相关人员必须承担，公司保留追究其责任的权利。

第八十七条公司拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能

侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

18（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第八十八条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现

下列情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

公司另行制定信息披露暂缓、豁免管理制度。

第九章信息披露的责任追究

第八十九条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确

性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

第九十条由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响

或损失时，应对该责任人给予批评、警告、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第九十一条公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报

告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。

第九十二条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、上海证

券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。

第十章投资者关系管理

第九十三条公司在定期报告披露前一个月内应尽量避免进行投资者关系活动，防止泄漏未公开重大信息。

第九十四条业绩说明会、分析师会议、路演应同时采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。

19第九十五条在进行业绩说明会、分析师会议、路演前，公司应确定投资者、分析师提问可回答范围，若回答的问题涉及未公开重大信息，或者回答的问题可以推理出未公开重大信息的，公司应拒绝回答。

第九十六条机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通的，实行预约制度，由公司证券部统筹安排，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开信息。公司应派两人以上陪同参观，由专人对参观人员的提问进行回答，并记录沟通内容，相关记录材料由证券部保存。

第九十七条在开始投资者关系活动之前，公司应要求每位来访投资者按照

监管部门的要求和有关法律、法规、规范性文件的规定签署投资者承诺书。若投资者不签署，公司应取消本次投资者关系活动。

第九十八条公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件。发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。

发现其中涉及未公开重大信息的，应立即报告上海证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得对外泄漏该信息并明确告知在此期间不得买卖公司证券。

第九十九条公司董事、高级管理人员不得向其提名人、兼职的股东方或其他单位提供未公开重大信息。

第一百条公司实施再融资计划过程中（包括非公开发行），向特定个人或

机构进行询价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平性，不得通过向其提供未公开重大信息以吸引其认购公司证券。

第一百零一条公司开展投资者关系活动除遵守本章规定外，还应遵守有关

法律、法规、规范性文件的规定。

第十一章财务信息披露管理的内部控制及监督机制

第一百零二条公司财务信息披露前，应执行财务管理和会计核算等内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。

第一百零三条公司财务负责人是财务信息披露工作的第一负责人，应依照

有关法律、法规、规范性文件及本制度的规定履行财务信息的报告和保密义务。

20第一百零四条公司内审部对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建

立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委员会报告监督情况。内审部的监督职责、监督范围和监督流程按公司内部审计制度规定执行。

第十二章附则

第一百零五条本制度未尽事宜，遵照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》、中国证监会和上海证券交易所有关信息披

露规则及《公司章程》内容执行。

第一百零六条制度所称“以上”含本数；“以外”“超过”不含本数。

第一百零七条本制度经公司董事会决议通过。

第一百零八条本制度由董事会负责修订、解释。

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司

二〇二五年十二月

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