德宏股份:防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司

防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度

第一章总则

第一条为了建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用浙江德宏汽

车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件以及《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占上市公司利益。

第三条本制度所称资金占用包括但不限于经营性资金占用和非经营性资金占用。

经营性资金占用是指控股股东、实际控制人或其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

非经营性资金占用是指公司为控股股东、实际控制人或其他关联方垫付、承

担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出，代控股股东、实际控制人或其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东、实际控制人或其他关联方资金，为控股股东、实际控制人或其他关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人或其他关联方使用的资金等。

本制度所称关联方是指公司《关联交易规则》所界定的关联方。

第二章防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的原则

第四条控股股东、实际控制人不得通过关联交易、资产重组、对外投资、

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担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。公司应防止控股股东、实际控制人及其他关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，也不得承担成本和其他支出。

第五条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控

制人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告

等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控

制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业

承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他方式。

第六条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严格按照公司关联交易决策程序进行决策和实施。

第七条公司严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金

占用的行为，并持续建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用的长效机制。公司董事会审计委员会及公司内审部、财务部门应定期检查公司本部及下属各子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。

第八条股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际

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控制人及其关联方应当提供反担保。

控股股东、实际控制人或其他关联方不及时偿还公司承担对其的担保责任而

形成的债务视为控股股东、实际控制人或其他关联方占用公司资金。

第九条公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人

或其他关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项，其资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。

第十条公司下属各子公司与公司控股股东、实际控制人或其他关联方开展

采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同。如有预付款的，应予以退还。

第三章责任和措施

第十一条公司严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的资金占用的行为，做好防止控股股东占用资金长效机制的建设工作。

公司董事、高级管理人员应按《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉

尽责要求，关注公司是否存在被控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金等侵占公司利益的问题。

第十二条公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理应按照

《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等规定勤勉尽

职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。

第十三条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

第十四条公司可以根据实际情况设立防范控股股东、实际控制人及其他关

联方占用公司资金行为的领导小组，由董事长任组长、总经理、财务负责人为副组长，成员由公司内审部、财务部门有关人员组成，该小组为防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的日常监督机构。

第十五条公司内审部作为董事会对公司进行稽核监督常设机构，按照有利

于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。

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第十六条公司财务部门定期对公司进行检查，上报与控股股东、实际控制

人或其他关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东、实际控制人或其他关联方的非经营性占用资金的情况发生。

第十七条公司发生控股股东、实际控制人或其他关联方侵占公司资产、损

害公司及其他股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人或其他关联方停止侵害、赔偿损失并依法制定清欠方案，及时履行信息披露手续。当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东、实际控制人及其他关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

第四章责任追究及处罚

第十八条公司控股股东、实际控制人及关联方违反本制度规定利用关联关系

占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。

第十九条公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的，参照《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》相关规定执行。

第二十条公司董事和高级管理人员擅自批准发生的控股股东、实际控制人

及其他关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。涉及金额巨大的，董事会将召集股东会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有关规定，对相关责任人进行严肃处理。

第二十一条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人或

其他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予经济处分和对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免。对公司造成损失的，相关责任人应承担连带赔偿责任。

第二十二条公司原则上不向控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保。

公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人及其他关联方担

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保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

相关董事如承担责任的，有权向控股股东、实际控制人及其他关联方进行追偿。

第二十三条公司或下属各子公司与控股股东、实际控制人或其他关联方发

生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予经济处分。如给公司造成损失的，相关责任人应承担连带赔偿责任。

第二十四条公司或下属各子公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制