盛洋科技:浙江盛洋科技股份有限公司关联交易管理制度（2025年10月修订）

浙江盛洋科技股份有限公司关联交易管理制度

（2025年10月修订）

第一章总则

第一条为规范浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

关联交易，维护公司所有股东的合法权益，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等

有关法律、法规和规范性文件的要求，以及《浙江盛洋科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司

应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。

第三条公司董事会应当规定其下设的审计委员会履行上市公司关联交易控制和日常管理的职责。

第二章关联人和关联交易

第四条公司关联人包括关联法人和关联自然人。

第五条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

（五）根据有关法律、法规、证券交易所业务规则及公司根据实质重于形式

的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人

1或其他组织。

第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、高级管理人员；

（三）本制度第五条第（一）项所列主体的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）根据有关法律、法规、证券交易所业务规则及公司根据实质重于形式

的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第七条具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人，视同为公司的关联

人：

（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或

在未来12个月内，具有本制度第五条或第六条规定情形之一的；

（二）过去12个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定情形之一的。

第八条关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之

间发生的转移资源或义务的事项，包括：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）转让或受让研究与开发项目；

（十）签订许可使用协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）

2（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能造成资

源或义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让等。

第九条公司应当确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名

单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。

第三章关联交易的定价原则

第十条关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。

第十一条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。

关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第十二条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市

场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方

3与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第十三条公司按照第十二条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定

关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

第十四条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交

易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第四章关联交易的决策权限

第十五条对于应当披露的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

第十六条关联交易的决策权限

（一）董事会有权决策下列关联交易：

1．公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元

4以上的关联交易（公司提供担保除外）；

2．公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）；

3．董事会、独立董事或审计委员会认为应当提交董事会审核的。

（二）公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，董事会审议后

应提交股东会审议：

1．公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，

且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保除外）；

2．公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

3．属于董事会决策的关联交易，但董事会认为应提交股东会审议或者董事

会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易应提交股东会审议。

（三）除本制度另有规定外，其他关联交易由公司总经理办公会议决定。

第十七条公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额在3000

万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

第十八条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十六条、第十七条的规定。

公司出资额达到第十六条、第十七条规定标准，如果所有出资方均全部以现

5金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用

提交股东会审议的规定。

第十九条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际

控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第二十条上市公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照

《上市规则》第6.1.14条的标准，适用本制度第十六条、第十七条、第十八条的规定。

第二十一条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收

取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十六

条、第十七条、第十八条的规定。

第二十二条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计

算的原则适用本制度第十六条规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第五章回避表决

第二十三条董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得

代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。

出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，应将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

6（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第二十四条股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第六章关联交易的审议程序第二十五条属于总经理办公会议有权决策的关联交易的审议，按照《公司章程》和总经理办公会议有关规定执行。

第二十六条董事会关于关联交易事项议案的说明至少应当包括以下内容：

（一）该笔交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政

7策及其依据，还应当说明定价是否公允、与市场第三方价格有无差异，无市场价

格可做比较或订价受到限制的重大关联交易，是否通过合同明确有关成本和利润的标准。

（二）该笔交易对公司的财务状况和经营成果的影响。

（三）该笔交易是否损害公司及中小股东的利益。

第二十七条股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第二十八条不属于董事会或股东会批准范围内的关联交易事项由总经理

或总经理办公会议对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查，对于其中必需发生的关联交易，由总经理或总经理办公会议审查通过后实施。有利害关系的人士在总经理办公会议上应当回避表决。

第二十九条关联交易未按本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；

已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。

第七章关联交易的信息披露

第三十条公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交

易的披露应当遵守《上市规则》和上海证券交易所相关业务规则的规定。

定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准

则第36号——关联方披露》的规定。

第三十一条公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保除外）金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。公司与关联法人发生的交易（公司提供担保除外）金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。

第三十二条公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关

规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。

8第三十三条公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发

生的重大关联交易事项，并根据不同类型要求分别披露。

第三十四条公司与关联人发生本制度第八条第（十二）至第（十六）项所

列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行审议程序并披露：

（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如

果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履

行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第三十五条公司与关联人发生的以下关联交易，可以免予按照关联交易的

方式审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债

券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；