新疆东方环宇燃气股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
新疆东方环宇燃气股份有限公司
2022年第三次临时股东大会会议资料
股票代码：603706
2022年08月*新疆
1新疆东方环宇燃气股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
目录
会议须知..................................................3
会议议程..................................................4
关于修订《公司章程》并办理工商备案的议案.......................6
关于修订《股东大会议事规则》的议案...........................14
关于修订《董事会议事规则》的议案.............................15
关于修订《监事会议事规则》的议案.............................16
关于修订《独立董事工作制度》的议案...........................17
关于修订《关联交易决策制度》的议案...........................18
关于修订《对外担保决策制度》的议案...........................19
关于修订《募集资金管理及使用办法》的议案......................20
2新疆东方环宇燃气股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等文件的要求，特制订本须知。
一、公司根据《公司法》《证券法》《公司章程》等的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事
效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
三、公司股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询
权、表决权等权利。
四、本次大会第一项表决事项为特殊决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过；其他表决事
项为普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的1/2以上通过。
五、公司股东及股东代理人参加股东大会，应当遵守公司疫情防控
相关规定，认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
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会议议程
现场会议时间：2022年8月31日（星期三）12：00
网络投票时间：2022年8月31日（星期三）。本次网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为9:15-9:259:30-11:3013:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为9:15-15:00。
现场会议地点：新疆昌吉市延安北路198号26楼会议室
召集人：新疆东方环宇燃气股份有限公司董事会
主持人：李明董事长
一、宣布现场会议开始
二、宣布出席现场会议的股东及股东代理人人数、代表股份数
三、介绍现场会议参会人员、列席人员及其他人员
四、通过现场会议表决办法并推选计票、监票人员
五、现场会议审议议案：
序号议案
1关于修订《公司章程》并办理工商备案的议案
2关于修订《股东大会议事规则》的议案
3关于修订《董事会议事规则》的议案
4关于修订《监事会议事规则》的议案
5关于修订《独立董事工作制度》的议案
6关于修订《关联交易决策制度》的议案
7关于修订《对外担保决策制度》的议案
8关于修订《募集资金管理及使用办法》的议案
六、公司董事、监事、高级管理人员现场回答股东提问
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七、现场投票表决
八、休会
九、宣布现场及网络表决结果
十、律师宣布法律意见书
十一、主持人宣布会议结束新疆东方环宇燃气股份有限公司董事会
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2022年第三次临时股东大会
议案一
关于修订《公司章程》并办理工商备案的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会《上市公司章程指引》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件，为更好的规范公司治理，保护投资者的合法权益，拟对《公司章程》作出相应调整。
本次《公司章程》的主要修订内容如下：
序号修改前修改后
第十二条
公司根据中国共产党章程的规定，设
1--
立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十四条第二十五条
公司收购本公司股份，可以通过公公司收购本公司股份，可以通过公开开的集中交易方式，或者法律法规的集中交易方式，或者法律、行政法和中国证监会认可的其他方式进规和中国证监会认可的其他方式进行。行。
公司因本章程第二十三条第一款第公司因本章程第二十四条第一款第
2（三）项、第（五）项、第（六）（三）项、第（五）项、第（六）项项规定的情形收购本公司股份的，规定的情形收购本公司股份的，应当应当通过公开的集中交易方式进通过公开的集中交易方式、要约方式行。进行。
公司采用要约方式回购股份的，参照《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定执行。
第四十条第四十一条股东大会是公司的权力机构，在股东大会是公司的权力机构，在《公《公司法》和本章程规定的范围内司法》和本章程规定的范围内行使下
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行使下列职权：列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计(一)决定公司的经营方针和投资计划；划；
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序号修改前修改后
(二)选举和更换非由职工代表担任(二)选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监的董事、监事，决定有关董事、监事事的报酬事项；的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算(五)审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；(八)对因本章程第二十四条第一款
(九)对公司合并、分立、解散、清第（一）项、第（二）项规定的情形
算或者变更公司形式作出决议；回购本公司股份、发行公司债券作出
(十)修改本章程；决议；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事(九)对公司合并、分立、分拆、解
务所作出决议；散、清算或者变更公司形式作出决
(十二)审议批准本章程第四十一条议；
规定的担保事项；(十)修改本章程；
(十三)审议公司在一年内购买、出(十一)对公司聘用、解聘会计师事售重大资产超过公司最近一期经审务所作出决议；
计总资产30%的事项；(十二)审议批准本章程第四十二条
(十四)审议批准变更募集资金用途规定的担保事项；
事项；(十三)审议公司在一年内购买、出
(十五)审议股权激励计划；售重大资产超过公司最近一期经审计
(十六)审议法律、行政法规、部门总资产30%的事项；
规章或本章程规定应当由股东大会(十四)审议批准变更募集资金用途决定的其他事项。事项；
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条第四十二条
公司下列对外担保行为，须经股东公司下列对外担保行为，须经股东大大会审议通过。会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的(一)本公司及本公司控股子公司的
4对外担保总额，达到或超过最近一对外担保总额，超过最近一期经审计
期经审计净资产的50%以后提供的净资产的50%以后提供的任何担保；
任何担保；(二)公司的对外担保总额，超过最
(二)公司的对外担保总额，达到或近一期经审计总资产的30%以后提供
超过最近一期经审计总资产的30%的任何担保；
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序号修改前修改后
以后提供的任何担保；(三)公司在一年内担保金额超过公
(三)为资产负债率超过70%的担保司最近一期经审计总资产30%的担对象提供的担保；保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审(四)为资产负债率超过70%的担保对
计净资产10%的担保；象提供的担保；
(五)连续十二个月内担保金额超过(五)单笔担保额超过最近一期经审
公司最近一期经审计总资产的30%计净资产10%的担保；
的担保；(六)对股东、实际控制人及其关联
(六)连续十二个月内担保金额超过方提供的担保；
公司最近一期经审计净资产的(七)法律、法规和本章程规定应当
50%，且绝对金额超过人民币5000由股东大会审议通过的其他担保。
万元的担保；股东大会在审议为股东、实际控制人
(七)对股东、实际控制人及其关联及其关联人提供的担保议案时，该股
方提供的担保；东或者受该实际控制人支配的股东，
(八)法律、法规和本章程规定应当不得参与该项表决，该项表决由出席由股东大会审议通过的其他担保。股东大会的其他股东所持表决权的过股东大会在审议为股东、实际控制半数通过。
人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第七十五条第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别股东大会决议分为普通决议和特别决决议。议。
股东大会作出普通决议，应当由出股东大会作出普通决议，应当由出席
5席股东大会的股东(包括股东代理股东大会的股东(包括股东代理人)所
人)所持表决权的1/2以上通过。持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出股东大会作出特别决议，应当由出席席股东大会的股东(包括股东代理股东大会的股东(包括股东代理人)所
人)所持表决权的2/3以上通过。持表决权的2/3以上通过。
第七十七条第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通下列事项由股东大会以特别决议通
过：过：
(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清(二)公司的分立、分拆、合并、解
6算；散和清算；
(三)本章程的修改；(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一资产或者担保金额超过公司最近一期
期经审计总资产30%的；经审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；(五)股权激励计划；
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序号修改前修改后
(六)法律、行政法规或本章程规定(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定的，以及股东大会以普通决议认定会会对公司产生重大影响的、需要以对公司产生重大影响的、需要以特别特别决议通过的其他事项。决议通过的其他事项。
第七十八条第七十九条
股东(包括股东代理人)以其所代表股东(包括股东代理人)以其所代表的
的有表决权的股份数额行使表决有表决权的股份数额行使表决权，每权，每一股份享有一票表决权。一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益股东大会审议影响中小投资者利益的
的重大事项时，对中小投资者表决重大事项时，对中小投资者表决应当应当单独计票。单独计票结果应当单独计票。单独计票结果应当及时公及时公开披露。开披露。
公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，权，且该部分股份不计入出席股东且该部分股份不计入出席股东大会有大会有表决权的股份总数。表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分股东买入公司有表决权的股份违反
之一以上有表决权股份的股东或者《证券法》第六十三条第一款、第二
依照法律、行政法规或者国务院证款规定的，该超过规定比例部分的股券监督管理机构的规定设立的投资份在买入后的36个月内不得行使表
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者保护机构，可以作为征集人，自决权，且不计入出席股东大会有表决行或者委托证券公司、证券服务机权的股份总数。
构，公开请求公司股东委托其代为公司董事会、独立董事、持有1%以上出席股东大会，并代为行使提案有表决权股份的股东或者依照法律、权、表决权等股东权利。依照前款行政法规或者中国证监会的规定设立规定征集股东权利的，征集人应当的投资者保护机构可以公开征集股东披露征集文件，公司应当予以配投票权。征集股东投票权应当向被征合。禁止以有偿或者变相有偿的方集人充分披露具体投票意向等信息。
式公开征集股东权利。公开征集股禁止以有偿或者变相有偿的方式征集东权利违反法律、行政法规或者国股东投票权。除法定条件外，公司不务院证券监督管理机构有关规定，得对征集投票权提出最低持股比例限导致公司或者其股东遭受损失的，制。公开征集股东权利违反法律、行应当依法承担赔偿责任。政法规或中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第九十五条第九十五条
公司董事为自然人，有下列情形之公司董事为自然人，有下列情形之一一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事(一)无民事行为能力或者限制民事
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行为能力；行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济用财产或者破坏社会主义市场经济秩秩序，被判处刑罚，执行期满未逾序，被判处刑罚，执行期满未逾5
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序号修改前修改后
5年，或者因犯罪被剥夺政治权年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执利，执行期满未逾5年；行期满未逾5年；
(三)担任破产清算的公司、企业的(三)担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、董事或者厂长、经理，对该公司、企企业的破产负有个人责任的，自该业的破产负有个人责任的，自该公公司、企业破产清算完结之日起未司、企业破产清算完结之日起未逾3逾3年；年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公人，并负有个人责任的，自该公司、司、企业被吊销营业执照之日起未企业被吊销营业执照之日起未逾3逾3年；年；
(五)个人所负数额较大的债务到期(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；未清偿；
(六)最近三年内受到中国证监会行(六)被中国证监会采取证券市场禁
政处罚；入措施，期限未满的；
(七)最近三年内受到证券交易所公(七)法律、行政法规或部门规章规开谴责或三次以上通报批评；定的其他内容。
(八)被中国证监会宣布为市场禁入违反本条规定选举、委派董事的，该
者且尚在禁入期；选举、委派或者聘任无效。董事在任
(九)被证券交易所公开认定为不适职期间出现本条情形的，公司解除其
合担任上市公司董事、监事和高级职务。
管理人员；以上期间，按拟选任董事、监事、高
(十)无法确保在任职期间投入足够级管理人员的股东大会或者董事会召
的时间和精力于公司事务，切实履开日截止起算。
行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；
(十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
以上期间，按拟选任董事、监事、高级管理人员的股东大会或者董事会召开日截止起算。
第一百〇七条第一百〇七条
董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大（一）召集股东大会，并向股东大会
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会报告工作；报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方
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序号修改前修改后方案；案；
（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和（五）制订公司的利润分配方案和弥弥补亏损方案；补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册（六）制订公司增加或者减少注册资
资本、发行债券或其他证券及上市本、发行债券或其他证券及上市方方案；案；
（七）拟订公司重大收购、收购本（七）拟订公司重大收购、收购本公
公司股票或者合并、分立、解散及司股票或者合并、分立、解散及变更变更公司形式的方案；公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决（八）在股东大会授权范围内，决定
定公司对外投资、收购出售资产、公司对外投资、收购出售资产、资产
资产抵押、对外担保事项、委托理抵押、对外担保事项、委托理财、关
财、关联交易等事项；联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设（九）决定公司内部管理机构的设置；置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董（十）决定聘任或者解聘公司总经
事会秘书；根据经理的提名，聘任理、董事会秘书及其他高级管理人或者解聘公司副经理、财务负责人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
等高级管理人员，并决定其报酬事根据总经理的提名，决定聘任或者解项和奖惩事项；聘公司副总经理、财务负责人等高级
（十一）制订公司的基本管理制管理人员，并决定其报酬事项和奖惩度；事项；
（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十四）向股东大会提请聘请或更（十三）管理公司信息披露事项；换为公司审计的会计师事务所；（十四）向股东大会提请聘请或更换
（十五）听取公司经理的工作汇报为公司审计的会计师事务所；
并检查经理的工作；（十五）听取公司总经理的工作汇报
（十六）法律、行政法规、部门规并检查总经理的工作；
章或本章程授予的其他职权。（十六）法律、行政法规、部门规章公司董事会设立审计委员会，并根或本章程授予的其他职权。
据需要设立战略、提名、薪酬与考公司董事会设立审计委员会，并根据核等相关专门委员会。专门委员会需要设立战略、提名、薪酬与考核等对董事会负责，依照本章程和董事相关专门委员会。专门委员会对董事会授权履行职责，提案应当提交董会负责，依照本章程和董事会授权履事会审议决定。专门委员会成员全行职责，提案应当提交董事会审议决部由董事组成，其中审计委员会、定。专门委员会成员全部由董事组提名委员会、薪酬与考核委员会中成，其中审计委员会、提名委员会、独立董事占多数并担任召集人，审薪酬与考核委员会中独立董事占多数计委员会的召集人为会计专业人并担任召集人，审计委员会的召集人
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序号修改前修改后士。董事会负责制定专门委员会工为会计专业人士。董事会负责制定专作规程，规范专门委员会的运作。门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十六条第一百二十六条
在公司控股股东、实际控制人单位在公司控股股东、实际控制人单位担
担任除董事、监事以外其他行政职任除董事、监事以外其他行政职务的
10务的人员，不得担任公司的高级管人员，不得担任公司的高级管理人理人员。员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十五条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
11--益。公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十条第一百五十一条公司应当在每一会计年度结束之日公司在每一会计年度结束之日起4个起4个月内向中国证监会和证券交月内向中国证监会和证券交易所报送
易所报送年度财务会计报告，在每并披露年度报告，在每一会计年度上一会计年度前6个月结束之时起2半年结束之日起2个月内向中国证监个月内向中国证监会派出机构和证会派出机构和证券交易所报送并披露券交易所报送半年度财务会计报中期报告。
12告，在每一会计年度前3个月和9上述年度报告、中期报告按照有关法个月结束之日起的1个月内向中国律、行政法规、中国证监会及证券交证监会派出机构和证券交易所报送易所的规定进行编制。
季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十条第一百七十一条公司以中国证监会指定披露上市公公司指定符合中国证监会规定条件的司信息的报纸和上海证券交易所网媒体和上海证券交易所网站
13站（http://www.sse.com.cn）为刊 （http://www.sse.com.cn）为刊登登公司公告和其他需要披露信息的公司公告和其他需要披露信息的媒媒体。体。
因新增并删除部分条款，《公司章程》中原各条款序号的依次顺延调整，《公司章程》中引用的条款序号也因此相应调整。
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上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会
议审议通过，现提请各位股东及股东代理人予以审议，并提请股东大会授权董事会及董事会委派的人士在股东大会审议通过本议案后代表公司办理后续工商备案等相关事宜。
修订后的《公司章程》及《新疆东方环宇燃气股份有限公司关于关于修订﹤公司章程﹥并办理工商备案的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
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议案二
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规及《新疆东方环宇燃气股份有限公司章程》，结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》的有关条款进行修订。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人予以审议。
《新疆东方环宇燃气股份有限公司股东大会议事规则》详见上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）。
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议案三
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《新疆东方环宇燃气股份有限公司章程》，结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》的有关条款进行修订。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人予以审议。
《新疆东方环宇燃气股份有限公司董事会议事规则》详见上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）。
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15新疆东方环宇燃气股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
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议案四
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《新疆东方环宇燃气股份有限公司章程》，结合公司实际情况，公司拟对《监事会议事规则》的有关条款进行修订。
本议案已经公司第三届监事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人予以审议。
《新疆东方环宇燃气股份有限公司监事会议事规则》详见上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）。
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议案五
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司独立董事规则》等法律法规及《新疆东方环宇燃气股份有限公司章程》，结合公司实际情况，公司拟对《独立董事工作制度》的有关条款进行修订。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人予以审议。
《新疆东方环宇燃气股份有限公司独立董事工作制度》详见上海证
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议案六
关于修订《关联交易决策制度》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》
等法律法规及《新疆东方环宇燃气股份有限公司章程》，结合公司实际情况，公司拟对《关联交易决策制度》的有关条款进行修订。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人予以审议。
《新疆东方环宇燃气股份有限公司关联交易决策制度》详见上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）。
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议案七
关于修订《对外担保决策制度》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规及《新疆东方环宇燃气股份有限公司章程》，结合公司实际情况，公司拟对《对外担保决策制度》的有关条款进行修订。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人予以审议。
《新疆东方环宇燃气股份有限公司对外担保决策制度》详见上海证
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议案八
关于修订《募集资金管理及使用办法》的议案
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根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《新疆东方环宇燃气股份有限公司章程》，结合公司实际情况，公司拟对《募集资金管理及使用办法》的有关条款进行修订。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人予以审议。
《新疆东方环宇燃气股份有限公司募集资金管理及使用办法》详见
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
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