东方环宇:东方环宇关于取消监事会及修订《公司章程》并办理工商备案的公告

证券代码：603706证券简称：东方环宇公告编号：2025-019

新疆东方环宇燃气股份有限公司

关于取消监事会及修订《公司章程》并办理工商

备案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

新疆东方环宇燃气股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月26日召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，具体情况如下：

一、关于取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的说明

根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则》以及《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会履行《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权，不会影响公司内部监督机制的正常运行。监事会取消后，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将予以废止。

在此背景下，公司对《公司章程》及其他相关制度进行了修订，修订后的制度全文详见公司同日在指定信息披露媒体披露的相关文件。

二、《公司章程》修订情况因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”、“监事会会议决议”、“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，“或”替换为“或者”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。

本次《公司章程》的主要修订内容如下：

序号修改前修改后

第一条第一条

为维护公司、股东和债权人的合法权为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中益，规范公司的组织和行为，根据《中华人华人民共和国公司法》(以下简称“《公民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证下简称“《证券法》”)、《上市公司章程券法》”)、《上市公司章程指引》（以下简称指引》（以下简称“《章程指引》”）和其“《章程指引》”）和其他有关规定制定本章他有关规定制订本章程。程。

第二条第二条

公司系依照《公司法》和其他有关规定公司系依照《公司法》和其他有关规定由有由有限责任公司整体变更设立的股份限责任公司整体变更设立的股份有限公司

有限公司(以下简称“公司”)。公司在(以下简称“公司”)。公司在昌吉回族自治新疆维吾尔自治区市场监督管理局注州市场监督管理局注册登记，领取营业执照，册登记，领取营业执照。统一社会信用代码916523007269460306。

第五条第五条

公司住所：新疆昌吉回族自治州昌吉市公司住所：新疆昌吉州昌吉市延安北路198延安北路198号东方广场24层号24层

邮政编码：831100邮政编码：831100

第八条

董事长代表公司执行事务，为公司的法定代表人。

第八条

4董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

董事长为公司的法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人的产生、变更方式与董事长相同。

第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限

5/制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条

第十条

公司全部资产分为等额股份，股东以其6股东以其认购的股份为限对公司承担责任，

认购的股份为限对公司承担责任，公司公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条第十一条

本公司章程自生效之日起，即成为规范本章程自生效之日起，即成为规范公司的组

公司的组织与行为、公司与股东、股东织与行为、公司与股东、股东与股东之间权

与股东之间权利义务关系的具有法律利义务关系的具有法律约束力的文件，对公序号修改前修改后约束力的文件，对公司、股东、董事、司、股东、董事、高级管理人员具有法律约监事、高级管理人员具有法律约束力的束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股文件。依据本章程，股东可以起诉股东，东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东股东可以起诉公司董事、监事、总经理可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和和其他高级管理人员，股东可以起诉公高级管理人员。

司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公本章程所称高级管理人员是指公司的总经

司的副总经理、总工程师、董事会秘书、理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和财务负责人。总工程师。

第十六条

公司股份的发行，实行公开、公平、公第十七条正的原则，同种类的每一股份应当具有公司股份的发行，实行公开、公平、公正的同等权利。原则，同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行条件和件和价格应当相同；任何单位或者个人价格相同；认购人所认购的股份，每股支付所认购的股份，每股应当支付相同价相同价额。

额。

第十七条第十八条

公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十八条第十九条

公司发行的股份，在中国证券登记结算公司发行的股份，在中国证券登记结算有限

11有限责任公司上海分公司（以下简称责任公司上海分公司（以下简称“证券登记“证券登记机构”）集中存管。结算机构”）集中存管。

第二十条第二十一条

12公司股份总数为189382714股，均为公司已发行的股份数为189382714股，均普通股。为普通股。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，

第二十一条为他人取得本公司或者其母公司的股份提供

公司或公司的子公司(包括公司的附属财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

13企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或为公司利益，经股东会决议，或者董事会按

贷款等形式，对购买或者拟购买公司股照本章程或者股东会的授权作出决议，公司份的人提供任何资助。可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十二条第二十三条

公司根据经营和发展的需要，依照法公司根据经营和发展的需要，依照法律、法律、法规的规定，经股东大会分别作出规的规定，经股东会作出决议，可以采用下决议，可以采用下列方式增加资本：列方式增加资本：

(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证(五)法律、行政法规及中国证监会规定的其监会批准的其他方式。他方式。序号修改前修改后

第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第

第二十七条

（一）项、第（二）项规定的情形收购

公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、

本公司股份的，应当经股东大会决议；

第（二）项规定的情形收购本公司股份的，公司因本章程第二十四条第一款第应当经股东会决议；公司因本章程第二十五

（三）项、第（五）项、第（六）项规

条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

定的情形收购本公司股份的，应当经三项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决分之二以上董事出席的董事会会议决议。

议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收购

15公司依照本章程第二十四条第一款规

本公司股份后，属于第（一）项情形的，应定收购本公司股份后，属于第（一）项当自收购之日起10日内注销；属于第（二）情形的，应当自收购之日起10日内注项、第（四）项情形的，应当在6个月内转销；属于第（二）项、第（四）项情形

让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、的，应当在6个月内转让或者注销；属

第（六）项情形的，公司合计持有的本公司

于第（三）项、第（五）项、第（六）股份数不得超过本公司已发行股份总数的

项情形的，公司合计持有的本公司股份

10%，并应当在披露回购结果暨股份变动公告

数不得超过本公司已发行股份总额的后3年内转让或者注销。

10%，并应当在披露回购结果暨股份变

动公告后3年内转让或者注销。

第二十七条第二十八条

公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

第二十八条

第二十九条

17公司不接受本公司的股票作为质押权

公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

的标的。

第二十九条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行第三十条股份前已发行的股份，自公司股票在证公司公开发行股份前已发行的股份，自公司券交易所上市交易之日起1年内不得股票在证券交易所上市交易之日起1年内不转让。其中，控股股东及实际控制人，得转让。其中，控股股东及实际控制人，自自公司股票上市之日起36个月内，不公司股票上市之日起36个月内，不转让或者转让或者委托他人管理其直接或者间委托他人管理其直接或者间接持有的公司公

接持有的公司公开发行股票前已发行开发行股票前已发行的股份，也不由公司回的股份，也不由公司回购其直接或者间购其直接或者间接持有的公司公开发行股票

接持有的公司公开发行股票前已发行前已发行的股份。

的股份。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向持有的本公司的股份及其变动情况，在就任公司申报所持有的本公司的股份及其时确定的任职期间每年转让的股份不得超过

变动情况，在任职期间每年转让的股份其所持有本公司同一类别股份总数的25%；

不得超过其所持有本公司同一种类股所持本公司股份自公司股票上市交易之日起

份总数的25%；所持本公司股份自公司1年内不得转让。上述人员离职后半年内，股票上市交易之日起1年内不得转让。不得转让其所持有的本公司股份。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条第三十一条

公司持有5%以上股份的股东、董事、公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管

19监事、高级管理人员，将其持有的本公理人员，将其持有的本公司股票或者其他具

司股票或者其他具有股权性质的证券有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，在买入后6个月内卖出，或者在卖出后或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收序号修改前修改后

6个月内又买入，由此所得收益归本公益归本公司所有，本公司董事会将收回其所司所有，本公司董事会将收回其所得收得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证余股票而持有5%以上股份的，以及有监会规定的其他情形的除外。

中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东前款所称董事、监事、高级管理人员、持有的股票或者其他具有股权性质的证券，自然人股东持有的股票或者其他具有包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人

股权性质的证券，包括其配偶、父母、账户持有的股票或者其他具有股权性质的证子女持有的及利用他人账户持有的股券。

票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董股东有权要求董事会在30日内执行。事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司董事会未在上述期限内执行的，股公司的利益以自己的名义直接向人民法院提东有权为了公司的利益以自己的名义起诉讼。

直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条

第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立

立股东名册，股东名册是证明股东持有股东名册，股东名册是证明股东持有公司股

21公司股份的充分证据。股东按其所持有份的充分证据。股东按其所持有股份的类别股份的种类享有权利，承担义务；持有享有权利，承担义务；持有同一类别股份的同一种类股份的股东，享有同等权利，股东，享有同等权利，承担同种义务。

承担同种义务。

第三十三条

第三十四条

公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和利和其他形式的利益分配；

其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或

(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者

者委派股东代理人参加股东大会，并行委派股东代理人参加股东会，并行使相应的使相应的表决权；

表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者议或者质询；

质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转

规定转让、赠与或质押其所持有的股

22让、赠与或者质押其所持有的股份；

份；

(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东

(五)查阅本章程、股东名册、公司债

会会议记录、董事会会议决议、财务会计报

券存根、股东大会会议记录、董事会会告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账议决议、监事会会议决议、财务会计报

簿、会计凭证；

告；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股

(六)公司终止或者清算时，按其所持份份额参加公司剩余财产的分配；

有的股份份额参加公司剩余财产的分

(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持配；

异议的股东，要求公司收购其股份；

(七)对股东大会作出的公司合并、分

(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程

立决议持异议的股东，要求公司收购其规定的其他权利。

股份；序号修改前修改后

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者第三十五条

索取资料的，应当向公司提供证明其持股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当

有公司股份的种类以及持股数量的书遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规面文件，公司经核实股东身份后按照股的规定。

东的要求予以提供。

第三十六条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行

政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股

第三十五条

东会、董事会会议的召集程序或者表决方式

公司股东大会、董事会决议内容违反法

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除律、行政法规的，股东有权请求人民法外。

院认定无效。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

24股东大会、董事会的会议召集程序、表

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

决方式违反法律、行政法规或者本章在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定程，或者决议内容违反本章程的，股东前，相关方应当执行股东会决议。公司、董有权自决议作出之日起60日内，请求事和高级管理人员应当切实履行职责，确保人民法院撤销。

公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

25/

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条第三十八条

董事、高级管理人员执行公司职务时违审计委员会成员以外的董事、高级管理人员

反法律、行政法规或者本章程的规定，执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

26给公司造成损失的，连续180日以上单章程的规定，给公司造成损失的，连续180

独或合并持有公司1%以上股份的股东日以上单独或者合计持有公司1%以上股份有权书面请求监事会向人民法院提起的股东有权书面请求审计委员会向人民法院诉讼；监事会执行公司职务时违反法提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时序号修改前修改后

律、行政法规或者本章程的规定，给公违反法律、行政法规或者本章程的规定，给司造成损失的，股东可以书面请求董事公司造成损失的，前述股东可以书面请求董会向人民法院提起诉讼。事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之求之日起30日内未提起诉讼，或者情日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补

益受到难以弥补的损害的，前款规定的的损害的，前款规定的股东有权为了公司的股东有权为了公司的利益以自己的名利益以自己的名义直接向人民法院提起诉义直接向人民法院提起诉讼。讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，失的，本条第一款规定的股东可以依照本条第一款规定的股东可以依照前两款的规前两款的规定向人民法院提起诉讼。定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续

180日以上单独或者合计持有公司1%以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计

委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条

第四十条

公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股纳股金；

款；

(三)除法律、法规规定的情形外，不

(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回

27得退股；

其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他其他股东的利益；不得滥用公司法人独股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和立地位和股东有限责任损害公司债权股东有限责任损害公司债权人的利益；

人的利益；

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担

(五)法律、行政法规及本章程规定应的其他义务。

当承担的其他义务。

第三十九条

持有公司5%以上有表决权股份的股

28东，将其持有的股份进行质押的，应当/

自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第二节

29/

控股股东和实际控制人

第四十条第四十二条

公司的控股股东、实际控制人不得利用公司控股股东、实际控制人应当依照法律、

其关联关系损害公司利益。违反规定给行政法规、中国证监会和证券交易所的规定公司造成损失的，应当承担赔偿责任。行使权利、履行义务，维护公司利益。序号修改前修改后公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重

组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

对于公司与控股股东或者实际控制人

及关联方之间发生资金、商品、服务、

担保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行内

部审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。

公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公

司资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。

公司董事长作为“占用即冻结”机制的

第一责任人，财务负责人、董事会秘书

协助其做好“占用即冻结”工作。

具体按照以下程序执行：

1、财务总监在发现控股股东侵占公司

资产当天，应以书面形式报告董事长；

报告内容包括但不限于占用股东名称、

占用资产名称、占用资产位置、占用时

间、涉及金额、拟要求清偿期限等；

若发现存在公司董事、高级管理人员协

助、纵容控股股东及其附属企业侵占公

司资产情况的，财务总监在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员

姓名、协助或纵容控股股东及其附属企

业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等。

2、董事长根据财务总监书面报告，敦

促董事会秘书以书面或电子邮件形式

通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高

级管理人员的处分决定、向相关司法部序号修改前修改后门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；

对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。

3、董事会秘书根据董事会决议向控股

股东发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结

等相关事宜，并做好相关信息披露工作；

对于负有严重责任的董事，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项

后及时告知当事董事，并起草相关处分文件、办理相应手续。

4、若控股股东无法在规定期限内清偿，

公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿

还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

第四十三条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规

定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

31/（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。序号修改前修改后公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实

32/

际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公

司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国

33/

证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条

第四十六条股东大会是公司的权力机构，在《公司公司股东会由全体股东组成。股东会是公司法》和本章程规定的范围内行使下列职

的权力机构，依法行使下列职权：

权：

(一)选举和更换非由职工代表担任的董事，

(一)决定公司的经营方针和投资计决定有关董事的报酬事项；

划；

(二)审议批准董事会的报告；

(二)选举和更换非由职工代表担任的

(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补

董事、监事，决定有关董事、监事的报亏损方案；

酬事项；

(四)对公司增加或者减少注册资本作出决

(三)审议批准董事会的报告；

议；

(四)审议批准监事会报告；

(五)对发行公司债券作出决议；

(五)审议批准公司的年度财务预算方

(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变

案、决算方案；

更公司形式作出决议；

(六)审议批准公司的利润分配方案和

(七)修改本章程；

弥补亏损方案；

(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

(七)对公司增加或者减少注册资本作会计师事务所作出决议；

出决议；

(九)审议批准本章程第四十七条规定的担

34(八)对因本章程第二十四条第一款第

保事项；

（一）项、第（二）项规定的情形回购

(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产

本公司股份、发行公司债券作出决议；

超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

(九)对公司合并、分立、分拆、解散、

(十一)审议批准变更募集资金用途事项；

清算或者变更公司形式作出决议；

(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；

(十)修改本章程；

(十三)审议法律、行政法规、部门规章或者

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

所作出决议；

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出

(十二)审议批准本章程第四十二条规决议。

定的担保事项；

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会

(十三)审议公司在一年内购买、出售

授权由董事会决议，可以发行股票、可转换重大资产超过公司最近一期经审计总

为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、资产30%的事项；

行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

(十四)审议批准变更募集资金用途事

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券项；

交易所规则另有规定外，上述股东会的职权

(十五)审议股权激励计划和员工持股不得通过授权的形式由董事会或者其他机构计划；

和个人代为行使。

(十六)审议法律、行政法规、部门规序号修改前修改后章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十七条

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通

第四十二条过：

公司下列对外担保行为，须经股东大会(一)本公司及本公司控股子公司的对外担审议通过：保总额，超过最近一期经审计净资产的50%

(一)本公司及本公司控股子公司的对以后提供的任何担保；

外担保总额，超过最近一期经审计净资(二)公司的对外担保总额，超过最近一期经产的50%以后提供的任何担保；审计总资产的30%以后提供的任何担保；

(二)公司的对外担保总额，超过最近(三)公司在一年内向他人提供担保的金额

一期经审计总资产的30%以后提供的超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

任何担保；(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供

(三)公司在一年内担保金额超过公司的担保；

最近一期经审计总资产30%的担保；(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资

(四)为资产负债率超过70%的担保对产10%的担保；

象提供的担保；(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的

(五)单笔担保额超过最近一期经审计担保；

净资产10%的担保；(七)法律、法规和本章程规定应当由股东会

(六)对股东、实际控制人及其关联方审议通过的其他担保。

提供的担保；股东会在审议为股东、实际控制人及其关联

(七)法律、法规和本章程规定应当由人提供的担保议案时，该股东或者受该实际

股东大会审议通过的其他担保。控制人支配的股东，不得参与该项表决，该股东大会在审议为股东、实际控制人及项表决由出席股东会的其他股东所持表决权

其关联人提供的担保议案时，该股东或的过半数通过。

者受该实际控制人支配的股东，不得参违反法律法规、规范性文件或者本章程规定与该项表决，该项表决由出席股东大会的审批权限和审议程序对外提供担保，给公的其他股东所持表决权的过半数通过。司造成损害的，依照相关法律、法规、规范性文件和公司相关制度的规定追究有关人员的责任。

第四十五条

除董事会特别指定地点外，股东大会应第五十条当在公司住所地召开。本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东大会将设置会场，以现场会议形式者会议通知中列明的其他地点。

召开。发出股东大会通知后，无正当理股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

由，股东大会现场会议召开地点不得变公司还将提供网络投票的方式为股东提供便

36更。确需变更的，召集人应当在现场会利。现场会议时间、地点的选择应当便于股议召开日前至少2个交易日公告并说东参加。发出股东会通知后，无正当理由，明原因。公司还将提供网络投票的方式股东会现场会议召开地点不得变更。确需变为股东参加股东大会提供便利。股东通更的，召集人应当在现场会议召开日前至少过上述方式参加股东大会的，视为出2个工作日公告并说明原因。

席。

第四十六条第五十一条本公司召开股东大会时将聘请律师对本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题

以下问题出具法律意见并公告：出具法律意见并公告：

37（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法律、行政法规、本章程的规定；行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人资格是格是否合法有效；否合法有效；序号修改前修改后

（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是否合法合法有效；有效；

（四）应本公司对其他有关问题出具的（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。法律意见。

第五十二条

第四十七条董事会应当在规定的期限内按时召集股东独立董事有权向董事会提议召开临时会。

股东大会。对独立董事要求召开临时股经全体独立董事过半数同意，独立董事有权东大会的提议，董事会应当根据法律、向董事会提议召开临时股东会。对独立董事行政法规和本章程的规定，在收到提议要求召开临时股东会的提议，董事会应当根

38后10日内提出同意或不同意召开临时据法律、行政法规和本章程的规定，在收到

股东大会的书面反馈意见。提议后10日内提出同意或者不同意召开临董事会同意召开临时股东大会的，将在时股东会的书面反馈意见。

作出董事会决议后的5日内发出召开董事会同意召开临时股东会的，在作出董事股东大会的通知；董事会不同意召开临会决议后的5日内发出召开股东会的通知；

时股东大会的，将说明理由并公告。董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股第五十三条东大会，并应当以书面形式向董事会提审计委员会向董事会提议召开临时股东会，出。董事会应当根据法律、行政法规和应当以书面形式向董事会提出。董事会应当本章程的规定，在收到提案后10日内根据法律、行政法规和本章程的规定，在收提出同意或不同意召开临时股东大会到提议后10日内提出同意或者不同意召开的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作出董

作出董事会决议后的5日内发出召开事会决议后的5日内发出召开股东会的通

股东大会的通知，通知中对原提议的变知，通知中对原提议的变更，应征得审计委更，应征得监事会的同意。员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收到在收到提案后10日内未作出反馈的，提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不视为董事会不能履行或者不履行召集能履行或者不履行召集股东会会议职责，审股东大会会议职责，监事会可以自行召计委员会可以自行召集和主持。

集和主持。

第四十九条第五十四条

单独或者合计持有公司10%以上股份单独或者合计持有公司10%以上股份的股东

的股东有权向董事会请求召开临时股向董事会请求召开临时股东会，应当以书面东大会，并应当以书面形式向董事会提形式向董事会提出。董事会应当根据法律、出。董事会应当根据法律、行政法规和行政法规和本章程的规定，在收到请求后10本章程的规定，在收到请求后10日内日内提出同意或者不同意召开临时股东会的提出同意或不同意召开临时股东大会书面反馈意见。

的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会决议后的5日内发出召开股东会的通在作出董事会决议后的5日内发出召知，通知中对原提案的变更，应当征得相关开股东大会的通知，通知中对原请求的股东的同意。

变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计在收到请求后10日内未作出反馈的，持有公司10%以上股份的股东向审计委员会单独或者合计持有公司10%以上股份提议召开临时股东会，应当以书面形式向审的股东有权向监事会提议召开临时股计委员会提出请求。序号修改前修改后东大会，并应当以书面形式向监事会提审计委员会同意召开临时股东会的，应在收出请求。到请求后5日内发出召开股东会的通知，通监事会同意召开临时股东大会的，应在知中对原提案的变更，应当征得相关股东的收到请求5日内发出召开股东大会的同意。

通知，通知中对原提案的变更，应当征审计委员会未在规定期限内发出股东会通知得相关股东的同意。的，视为审计委员会不召集和主持股东会，监事会未在规定期限内发出股东大会连续90日以上单独或者合计持有公司10%以通知的，视为监事会不召集和主持股东上股份的股东可以自行召集和主持。

大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条第五十五条监事会或股东决定自行召集股东大会审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交的，须书面通知董事会，同时向证券交易所易所备案。备案。

41在股东大会决议公告前，召集股东持股审计委员会或者召集股东应在发出股东会通

不得低于10%。知及股东会决议公告时，向证券交易所提交监事会或召集股东应在发出股东大会有关证明材料。

通知及股东大会决议公告时，向证券交在股东会决议公告前，召集股东持股比例不易所提交有关证明材料。得低于10%。

第五十九条

第五十四条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及

公司召开股东大会，董事会、监事会以单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，及单独或者合并持有公司3%以上股份有权向公司提出提案。

的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，单独或者合计持有公司3%以上股份的可以在股东会召开10日前提出临时提案并股东，可以在股东大会召开10日前提书面提交召集人。召集人应当在收到提案后出临时提案并书面提交召集人。召集人2日内发出股东会补充通知，公告临时提案

42应当在收到提案后2日内发出股东大的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

会补充通知，公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章除前款规定的情形外，召集人在发出股程的规定，或者不属于股东会职权范围的除东大会通知公告后，不得修改股东大会外。

通知中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会股东大会通知中未列明或不符合本章通知公告后，不得修改股东会通知中已列明

程第五十三条规定的提案，股东大会不的提案或者增加新的提案。

得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条第六十一条

股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出

有权出席股东大会，并可以书面委托代席股东会，并可以书面委托代理人出席会议

理人出席会议和参加表决，该股东代理和参加表决，该股东代理人不必是公司的股人不必是公司的股东；东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

记日；(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码；(六)网络或者其他方式的表决时间及表决

(六)网络或其他方式的表决时间及表程序。序号修改前修改后决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披股东大会通知和补充通知中将充分、完露所有提案的全部具体内容。

整披露所有提案的具体内容，以及为使股东会网络或者其他方式投票的开始时间，股东对拟讨论的事项作出合理判断所不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，

需的全部资料或解释。拟讨论的事项需并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，要独立董事发表意见的，发出股东大会其结束时间不得早于现场股东会结束当日下通知或补充通知时将同时披露独立董午3：00。

事的意见及理由。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多股东大会网络或其他方式投票的开始于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得时间，不得早于现场股东大会召开前一变更。

日下午3:00，并不得迟于现场股东大

会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午

3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条

股东大会拟讨论董事、监事选举事项第六十二条的，股东大会通知中将充分披露董事、股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知监事候选人的详细资料，至少包括以下中将充分披露董事候选人的详细资料，至少内容：包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

人情况；(二)与公司或者公司的控股股东及实际控

(二)与本公司或本公司的控股股东及制人是否存在关联关系；

实际控制人是否存在关联关系；(三)持有公司股份数量；

(三)披露持有本公司股份数量；(四)是否受过中国证监会及其他有关部门

(四)是否受过有关部门的处罚。的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位董事候每位董事、监事候选人应当以单项提案选人应当以单项提案提出。

提出。

第六十一条

个人股东亲自出席会议的，应出示个人

第六十六条身份证或其他能够表明其身份的有效

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证件或证明、股票账户卡；委托代理他证或者其他能够表明其身份的有效证件或者

人代理出席会议的，应出示个人有效身证明；代理他人出席会议的，应出示本人有份证件、股东授权委托书。

效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

45法人股东应由法定代表人或者法定代表人委

表人委托的代理人出席会议。法定代表托的代理人出席会议。法定代表人出席会议人出席会议的，应出示本人身份证、能的，应出示本人身份证、能证明其具有法定证明其具有法定代表人资格的有效证

代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，明；委托代理人出席会议的，代理人应代理人应出示本人身份证、法人股东单位的

出示个人有效身份证件、法人股东单位法定代表人依法出具的书面授权委托书。

的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的股东出具的委托他人出席股东会的授权委托

授权委托书应当载明下列内容：书应当载明下列内容：

(一)代理人的姓名；(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的序号修改前修改后

(二)是否具有表决权；类别和数量；

(三)分别对列入股东大会议程的每一(二)代理人姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议示；程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票

(四)委托书签发日期和有效期限；的指示等；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为(四)委托书签发日期和有效期限；

法人股东的，应加盖法人单位印章。(五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指

47/示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他

人签署的，授权签署的授权书或者其他第六十八条授权文件应当经过公证。经公证的授权代理投票授权委托书由委托人授权他人签署书或者其他授权文件，和投票代理委托的，授权签署的授权书或者其他授权文件应

书均需备置于公司住所或者召集会议当经过公证。经公证的授权书或者其他授权的通知中指定的其他地方。文件，和投票代理委托书均需备置于公司住委托人为法人的，由其法定代表人或者所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条

第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负出席会议人员的会议登记册由公司负责制责制作。会议登记册载明参加会议人员作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或者

49姓名(或单位名称)、身份证号码、住所

单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表

地址、持有或者代表有表决权的股份数

决权的股份数额、被代理人姓名(或者单位名

额、被代理人姓名(或单位名称)等事称)等事项。

项。

第六十七条第七十一条

股东大会召开时，本公司董事、监事和股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，

董事会秘书应当出席会议，总经理和其董事、高级管理人员应当列席并接受股东的他高级管理人员应当列席会议。质询。

第六十八条第七十二条股东大会由董事长主持。董事长不能履股东会由董事长主持。董事长不能履行职务行职务或不履行职务时，由副董事长主或者不履行职务时，由副董事长主持，副董持，副董事长不能履行职务或者不履行事长不能履行职务或者不履行职务时，由过职务时，由半数以上董事共同推举的一半数的董事共同推举的一名董事主持。

名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员监事会自行召集的股东大会，由监事会会召集人主持。审计委员会召集人不能履行主席主持。监事会主席不能履行职务或职务或者不履行职务时，由过半数的审计委

不履行职务时，由半数以上监事共同推员会成员共同推举的一名审计委员会成员主举的一名监事主持。持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事召开股东会时，会议主持人违反议事规则使规则使股东大会无法继续进行的，经现股东会无法继续进行的，经出席股东会有表场出席股东大会有表决权过半数的股决权过半数的股东同意，股东会可推举一人东同意，股东大会可推举一人担任会议担任会议主持人，继续开会。序号修改前修改后主持人，继续开会。

第六十九条

公司制定股东大会议事规则，详细规定第七十三条股东大会的召开和表决程序，包括通公司制定股东会议事规则，详细规定股东会知、登记、提案的审议、投票、计票、的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、表决结果的宣布、会议决议的形成、会提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、

议记录及其签署、公告等内容，以及股会议决议的形成、会议记录及其签署、公告东大会对董事会的授权原则，授权内容等内容，以及股东会对董事会的授权原则，应明确具体。股东大会议事规则应作为授权内容应明确具体。股东会议事规则应作章程的附件，由董事会拟定，股东大会为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

批准。

第七十三条

第七十七条

股东大会应有会议记录，由董事会秘书股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

负责。会议记录记载以下内容：

会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或姓名或名称；

者名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议

(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级

的董事、监事、总经理和其他高级管理管理人员姓名；

人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有

(三)出席会议的股东和代理人人数、

53表决权的股份总数及占公司股份总数的比

所持有表决权的股份总数及占公司股例；

份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表

(四)对每一提案的审议经过、发言要决结果；

点和表决结果；

(五)股东的质询意见或者建议以及相应的

(五)股东的质询意见或建议以及相应答复或者说明；

的答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他

(七)本章程规定应当载入会议记录的内容。

其他内容。

第七十四条

第七十八条

召集人应当保证会议记录内容真实、准

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和确和完整。出席会议的董事、监事、董完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘事会秘书、召集人或其代表、会议主持

书、召集人或者其代表、会议主持人应当在

54人应当在会议记录上签名。会议记录应

会议记录上签名。会议记录应当与现场出席当与现场出席股东的签名册及代理出

股东的签名册及代理出席的委托书、网络及

席的委托书、网络及其他方式表决情况

其他方式表决情况的有效资料一并保存，保的有效资料一并保存，保存期限不少于存期限不少于10年。

10年。

第七十六条

第八十条股东大会决议分为普通决议和特别决股东会决议分为普通决议和特别决议。

议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东大会作出普通决议，应当由出席股股东所持表决权的过半数通过。

55东大会的股东(包括股东代理人)所持

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的表决权的过半数通过。

股东所持表决权的2/3以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股本条所称股东，包括委托代理人出席股东会东大会的股东(包括股东代理人)所持会议的股东。

表决权的2/3以上通过。

第七十七条第八十一条

下列事项由股东大会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：序号修改前修改后

(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏补亏损方案；损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方报酬和支付方法；法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定

(五)公司年度报告；应当以特别决议通过以外的其他事项。

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条

下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十二条

(一)公司增加或者减少注册资本；下列事项由股东会以特别决议通过：

(二)公司的分立、分拆、合并、解散(一)公司增加或者减少注册资本；

和清算；(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者

产或者担保金额超过公司最近一期经向他人提供担保的金额超过公司最近一期经

审计总资产30%的；审计总资产30%的；

(五)股权激励计划；(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规或本章程规定的，(六)法律、行政法规或者本章程规定的，以以及股东大会以普通决议认定会对公及股东会以普通决议认定会对公司产生重大

司产生重大影响的、需要以特别决议通影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

过的其他事项。

第七十九条第八十三条

股东(包括股东代理人)以其所代表的股东以其所代表的有表决权的股份数额行使

有表决权的股份数额行使表决权，每一表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股份享有一票表决权。股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重大事项

重大事项时，对中小投资者表决应当单时，对中小投资者表决应当单独计票。单独独计票。单独计票结果应当及时公开披计票结果应当及时公开披露。

露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且分股份不计入出席股东会有表决权的股份总该部分股份不计入出席股东大会有表数。

决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证第六十三条第一款、第二款规定的，该超过

58券法》第六十三条第一款、第二款规定规定比例部分的股份在买入后的36个月内的，该超过规定比例部分的股份在买入不得行使表决权，且不计入出席股东会有表后的36个月内不得行使表决权，且不决权的股份总数。

计入出席股东大会有表决权的股份总公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决数。权股份的股东或者依照法律、行政法规或者公司董事会、独立董事、持有1%以上中国证监会的规定设立的投资者保护机构可

有表决权股份的股东或者依照法律、行以公开征集股东投票权。征集股东投票权应政法规或者中国证监会的规定设立的当向被征集人充分披露具体投票意向等信投资者保护机构可以公开征集股东投息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股票权。征集股东投票权应当向被征集人东投票权。除法定条件外，公司不得对征集充分披露具体投票意向等信息。禁止以投票权提出最低持股比例限制。公开征集股有偿或者变相有偿的方式征集股东投东权利违反法律、行政法规或中国证监会有票权。除法定条件外，公司不得对征集关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，序号修改前修改后投票权提出最低持股比例限制。公开征应当依法承担赔偿责任。

集股东权利违反法律、行政法规或中国本条第一款所称股东，包括委托代理人出席证监会有关规定，导致公司或者其股东股东会会议的股东。

遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第八十一条

第八十五条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会东大会以特别决议批准，公司将不与董

59以特别决议批准，公司将不与董事、高级管

事、总经理和其它高级管理人员以外的理人员以外的人订立将公司全部或者重要业人订立将公司全部或者重要业务的管务的管理交予该人负责的合同。

理交予该人负责的合同。

第八十二条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。第八十六条股东大会就选举董事、监事进行表决董事候选人名单以提案的方式提请股东会表时，根据本章程的规定或者股东大会的决。

决议，应当采取累积投票制。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程

前款所称累积投票制是指股东大会选的规定或者股东会的决议，应当采取累积投举董事或者监事时，每一股份拥有与应票制。

选董事或者监事人数相同的表决权，股股东会选举两名以上独立董事时，应当实行东拥有的表决权可以集中使用。董事会累积投票制。

应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十四条

第八十八条

股东大会审议提案时，不得对提案进行股东会审议提案时，不得对提案进行修改，

61修改，否则，有关变更应当被视为一个若变更，则应当被视为一个新的提案，不能新的提案，不能在本次股东大会上进行在本次股东会上进行表决。

表决。

第八十七条

第九十一条

股东大会对提案进行表决前，应当推举股东会对提案进行表决前，应当推举两名股两名股东代表参加计票和监票。审议事东代表参加计票和监票。审议事项与股东有项与股东有关联关系的，相关股东及代关联关系的，相关股东及代理人不得参加计理人不得参加计票、监票。

票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律

62股东会对提案进行表决时，应当由律师、股

师、股东代表与监事代表共同负责计

东代表共同负责计票、监票，并当场公布表票、监票，并当场公布表决结果，决议决结果，决议的表决结果载入会议记录。

的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者通过网络或其他方式投票的公司股东

其代理人，有权通过相应的投票系统查验自或其代理人，有权通过相应的购票系统己的投票结果。

检验自己的投票结果。

第八十八条

第九十二条股东大会现场结束时间不得早于网络股东会现场结束时间不得早于网络或者其他

或其他方式，会议主持人应当宣布每一方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决提案的表决情况和结果，并根据表决结情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否果宣布提案是否通过。

63通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、网络场、网络及其他表决方式中所涉及的公

及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

司、计票人、监票人、主要股东、网络

监票人、股东、网络服务方等相关各方对表服务方等相关各方对表决情况均负有决情况均负有保密义务。

保密义务。序号修改前修改后

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条第九十九条

公司董事为自然人，有下列情形之一公司董事为自然人，有下列情形之一的，不的，不能担任公司的董事：能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行(一)无民事行为能力或者限制民事行为能为能力；力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日

5年；起未逾2年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者

事或者厂长、经理，对该公司、企业的厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个破产负有个人责任的，自该公司、企业人责任的，自该公司、企业破产清算完结之破产清算完结之日起未逾3年；日起未逾3年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

令关闭的公司、企业的法定代表人，并的公司、企业的法定代表人，并负有个人责负有个人责任的，自该公司、企业被吊任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责销营业执照之日起未逾3年；令关闭之日起未逾3年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿清偿；被人民法院列为失信被执行人；

(六)被中国证监会采取证券市场禁入(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，措施，期限未满的；期限未满的；

(七)法律、行政法规或部门规章规定的(七)被证券交易所公开认定为不适合担任其他内容。上市公司董事、高级管理人员等，期限未满违反本条规定选举、委派董事的，该选的；

举、委派或者聘任无效。董事在任职期(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其间出现本条情形的，公司解除其职务。他内容。

以上期间，按拟选任董事、监事、高级违反本条规定选举、委派董事的，该选举、管理人员的股东大会或者董事会召开委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本日截止起算。条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条

董事由股东大会选举或者更换，并可在

第一百条任期届满前由股东大会解除其职务。董董事由股东会选举或者更换，并可在任期届事任期3年，董事任期届满，可连选连满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任。

董事任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会事会任期届满时为止。董事任期届满未任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，

66及时改选，在改选出的董事就任前，原

在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照董事仍应当依照法律、行政法规、部门

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，规章和本章程的规定，履行董事职务。

履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的管理人员职务的董事以及由职工代表董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十七条第一百零一条

董事应当遵守法律、行政法规和本章董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规序号修改前修改后程，对公司负有下列忠实义务：定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权

非法收入，不得侵占公司的财产；牟取不正当利益。

(二)不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

(三)不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

人名义或者其他个人名义开立账户存（二）不得将公司资金以其个人名义或者其储；他个人名义开立账户存储；

(四)不得违反本章程的规定，未经股（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法

东大会或董事会同意，将公司资金借贷收入；

给他人或者以公司财产为他人提供担（四）未向董事会或者股东会报告，并按照保；本章程的规定经董事会或者股东会决议通

(五)不得违反本章程的规定或未经股过，不得直接或者间接与本公司订立合同或

东大会同意，与本公司订立合同或者进者进行交易；

行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人

(六)未经股东大会同意，不得利用职谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者务便利，为自己或他人谋取本应属于公股东会报告并经股东会决议通过，或者公司司的商业机会，自营或者为他人经营与根据法律、行政法规或者本章程的规定，不本公司同类的业务；能利用该商业机会的除外；

(七)不得接受与公司交易的佣金归为（六）未向董事会或者股东会报告，并经股己有；东会决议通过，不得自营或者为他人经营与

(八)不得擅自披露公司秘密；本公司同类的业务；

(九)不得利用其关联关系损害公司利（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为益；己有；

(十)法律、行政法规、部门规章及本（八）不得擅自披露公司秘密；

章程规定的其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

董事违反本条规定所得的收入，应当归（十）法律、行政法规、部门规章及本章程公司所有；给公司造成损失的，应当承规定的其他忠实义务。

担赔偿责任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条第一百零二条

董事应当遵守法律、行政法规和本章董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规程，对公司负有下列勤勉义务：定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理

赋予的权利，以保证公司的商业行为符注意。

合国家法律、行政法规以及国家各项经董事对公司负有下列勤勉义务：

济政策的要求，商业活动不超过营业执(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的

照规定的业务范围；权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、

(二)应公平对待所有股东；行政法规以及国家各项经济政策的要求，商

(三)及时了解公司业务经营管理状业活动不超过营业执照规定的业务范围；

况；(二)应公平对待所有股东；

(四)应当对公司证券发行文件和定期(三)及时了解公司业务经营管理状况；

报告签署书面确认意见，保证公司所披(四)应当对公司定期报告签署书面确认意露的信息真实、准确、完整，董事无法见，保证公司所披露的信息真实、准确、完序号修改前修改后保证公司证券发行人文件和定期报告整；

内容的真实性、准确性、完整性或者有(五)应当如实向审计委员会提供有关情况异议的，应当在书面确认意见中发表意和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

见并陈述理由，公司应当披露。公司不(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规予披露的，董事可以直接申请披露；定的其他勤勉义务。

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董第一百零四条事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应董事会将在2日内披露有关情况。当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职如因董事的辞职导致公司董事会低于报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内法定最低人数时，在改选出的董事就任披露有关情况。

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法

部门规章和本章程规定，履行董事职定最低人数，在改选出的董事就任前，原董务。事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和除前款所列情形外，董事辞职自辞职报本章程规定，履行董事职务。

告送达董事会时生效。董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补董事提出辞职的，公司应当在60日内选，确保董事会及其专门委员会构成符合法完成补选，确保董事会及其专门委员会律法规和公司章程的规定。

构成符合法律法规和公司章程的规定。

第一百零五条

公司建立董事离职管理制度，明确对未履行

第一百零一条完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿

董事辞职生效或者任期届满，应向董事的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，会办妥所有移交手续，其对公司和股东

70应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和

承担的忠实义务，在任期结束后并不当股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有然有效。

效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零六条股东会可以决议解任董事。决议作出之日解

71/任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零八条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公

第一百零三条司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大

董事执行公司职务时违反法律、行政法

72过失的，也应当承担赔偿责任。

规、部门规章或本章程的规定，给公司董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

造成损失的，应当承担赔偿责任。

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条

73独立董事应按照法律、行政法规、中国/

证监会和证券交易所的有关规定执行。

74第一百零五条第一百零九条序号修改前修改后

公司设董事会，对股东大会负责。公司设董事会。

第一百零六条董事会由9名董事组成，其中3名为独立董

董事会由9名董事组成，其中3名为独事。公司设董事长1人、副董事长1人。董立董事。公司设董事长1人、副董事长事长和副董事长由董事会以全体董事的过半

1人。数选举产生。

第一百零七条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；第一百一十条

（四）制订公司的年度财务预算方案、董事会行使下列职权：

决算方案；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（二）执行股东会的决议；

亏损方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

本、发行债券或其他证券及上市方案；方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司（五）制订公司增加或者减少注册资本、发

股票或者合并、分立、解散及变更公司行债券或者其他证券及上市方案；

形式的方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

（八）在股东大会授权范围内，决定公或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、案；

对外担保事项、委托理财、关联交易、（七）在股东会授权范围内，决定公司对外对外捐赠等事项；投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

（九）决定公司内部管理机构的设置；事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、项；

董事会秘书及其他高级管理人员，并决（八）决定公司内部管理机构的设置；

定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事的提名，决定聘任或者解聘公司副总经会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬理、财务负责人等高级管理人员，并决事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定定其报酬事项和奖惩事项；聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等

（十一）制订公司的基本管理制度；高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

（十二）制订本章程的修改方案；项；

（十三）管理公司信息披露事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十一）制订本章程的修改方案；公司审计的会计师事务所；（十二）管理公司信息披露事项；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司检查总经理的工作；审计的会计师事务所；

（十六）法律、行政法规、部门规章或（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查本章程授予的其他职权。总经理的工作；

公司董事会设立审计委员会，并根据需（十五）法律、行政法规、部门规章、本章要设立战略、提名、薪酬与考核等相关程或者股东会授予的其他职权。

专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委

员会中独立董事占多数并担任召集人，序号修改前修改后审计委员会成员应当为不在公司担任

高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。战略委员会主要负责研究讨论公司长期发展战略和重大投资决策；提名委员会主要负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；审计委员会主

要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；

薪酬与考核委员会主要负责制定董事、

高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十一条

董事会设董事长1人、副董事长1人。

76/

董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条

董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事

第一百一十四条会会议；

董事长行使下列职权：

(二)督促、检查董事会决议的执行；

77(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(三)董事会授予的其他职权。

(二)督促、检查董事会决议的执行；

董事长在其职权范围（包括授权）内行

(三)董事会授予的其他职权。

使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。

第一百一十三条第一百一十五条

公司副董事长协助董事长工作，董事长公司副董事长协助董事长工作，董事长不能不能履行职务或者不履行职务的，由副履行职务或者不履行职务的，由副董事长履

董事长履行职务；副董事长不能履行职行职务；副董事长不能履行职务或者不履行

务或者不履行职务的，由半数以上董事职务的，由过半数的董事共同推举一名董事共同推举一名董事履行职务。履行职务。

第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程及其附件另有规定第一百二十条外，董事会作出决议，必须经全体董事董事会会议应有过半数的董事出席方可举

79的过半数通过。董事会权限范围内的担行。除本章程及其附件另有规定外，董事会保事项，除应当经全体董事的过半数通作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

过外，还应当经出席董事会会议的三分董事会决议的表决，实行一人一票。

之二以上董事同意。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十九条第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或

80企业有关联关系的，不得代理其他董事者个人有关联关系的，该董事应当及时向董行使表决权。该董事会会议由过半数的事会书面报告。有关联关系的董事不得对该无关联关系董事出席即可举行，董事会项决议行使表决权，也不得代理其他董事行序号修改前修改后会议所作决议须经无关联关系董事过使表决权。该董事会会议由过半数的无关联半数通过。出席董事会的无关联董事人关系董事出席即可举行，董事会会议所作决数不足3人的，应将该事项提交股东大议须经无关联关系董事过半数通过。出席董会审议。事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十条

第一百二十二条

董事会决议表决方式为：记名方式投票

董事会召开会议和表决方式为：现场召开并表决。

81进行记名投票表决；或在保障董事充分表达

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下采用电子通信方式召开并作出

意见的前提下，可以用传真方式进行并决议，并由参会董事签字。

作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十一条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。涉及

第一百二十三条

表决事项的，委托人应在委托书中明确董事会会议，应由董事本人出席；董事因故对每一事项发表同意、反对或弃权的意

不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，见。董事不得做出或者接受无表决意向委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、的委托、全权委托或者授权范围不明确

授权范围和有效期限，并由委托人签名或者

82的委托。委托书中应载明代理人的姓盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围名，代理事项、授权范围和有效期限，内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，并由委托人签名或盖章。代为出席会议亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的董事应当在授权范围内行使董事的上的投票权。

权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。

83/第三节独立董事

第一百二十六条

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监

会、证券交易所和本章程的规定，认真履行

84/职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%

85/

以上或者是公司前十名股东中的自然人股东

及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份

5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的

人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属序号修改前修改后

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

86/

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明

87/确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；序号修改前修改后

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的

88/

事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方

89/案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公

90/司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

91/第四节董事会专门委员会

92/第一百三十三条序号修改前修改后

公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条

审计委员会成员为3名，为不在公司担任高

93/

级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披

露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

94/

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有

2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成

95/

员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条

公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等

其他专门委员会，依照本章程和董事会授权

96/

履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的

选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

97/（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委序号修改前修改后员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理

人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件

98/

的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

99第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十四条

公司设总经理1名，由董事会聘任或解

第一百四十条聘。

公司设总经理1名，由董事会决定聘任或者公司设总工程师1名，副总经理若干

100解聘。

名，由董事会聘任或解聘。

公司设总工程师1名，副总经理若干名，由公司总经理、副总经理、总工程师、财董事会决定聘任或者解聘。

务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事第一百四十一条的情形，同时适用于高级管理人员。本章程关于不得担任董事的情形、离职管理

101本章程第九十七条关于董事的忠实义制度的规定，同时适用于高级管理人员。

务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

义务的规定，同时适用于高级管理人定，同时适用于高级管理人员。

员。

第一百二十六条第一百四十二条

在公司控股股东、实际控制人单位担任在公司控股股东单位担任除董事、监事以外

除董事、监事以外其他行政职务的人其他行政职务的人员，不得担任公司的高级

102员，不得担任公司的高级管理人员。管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股控股股东代发薪水。股东代发薪水。

第一百三十一条第一百四十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关

103

有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公总经理与公司之间的劳务合同规定。司之间的劳动合同规定。

第一百三十四条第一百五十条

104高级管理人员执行公司职务时违反法高级管理人员执行公司职务，给他人造成损

律、行政法规、部门规章或者本章程的害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员序号修改前修改后规定，给公司造成损失的，应当承担赔存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿偿责任。责任。

高级管理人员应当对公司证券发行文高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

件和定期报告签署书面确认意见，保证政法规、部门规章或者本章程的规定，给公公司所披露的信息真实、准确、完整。司造成损失的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员无法保证证券发行文件高级管理人员应当对公司证券发行文件和定

和定期报告内容的真实性、准确性、完期报告签署书面确认意见，保证公司所披露整性或者有异议的，应当在书面确认意的信息真实、准确、完整。高级管理人员无见中发表意见并陈述理由，公司应当披法保证证券发行文件和定期报告内容的真实露。公司不予披露的，高级管理人员可性、准确性、完整性或者有异议的，应当在以直接申请披露。书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，高级管理人员可以直接申请披露。

第一百五十一条

第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个公司在每一会计年度结束之日起4个月内向月内向中国证监会和证券交易所报送中国证监会派出机构和证券交易所报送并披

并披露年度报告，在每一会计年度上半露年度报告，在每一会计年度上半年结束之年结束之日起2个月内向中国证监会

105日起2个月内向中国证监会派出机构和证券

派出机构和证券交易所报送并披露中交易所报送并披露中期报告。

期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行

上述年度报告、中期报告按照有关法

政法规、中国证监会及证券交易所的规定进

律、行政法规、中国证监会及证券交易行编制。

所的规定进行编制。

第一百五十二条第一百五十四条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。

106计账簿。公司的资产，不以任何个人名公司的资金，不以任何个人名义开立账户存义开立账户存储。储。

第一百五十三条

公司分配当年税后利润时，应当提取利

第一百五十五条

润的10%列入公司法定公积金。公司法公司分配当年税后利润时，应当提取利润的定公积金累计额为公司注册资本的

10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累

50%以上的，可以不再提取。

计额为公司注册资本的50%以上的，可以不公司的法定公积金不足以弥补以前年再提取。

度亏损的，在依照前款规定提取法定公公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损

积金之前，应当先用当年利润弥补亏的，在依照前款规定提取法定公积金之前，损。

应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股经股东大会决议，还可以从税后利润中

107东会决议，还可以从税后利润中提取任意公

提取任意公积金。

积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利后利润，按照股东持有的股份比例分润，按照股东持有的股份比例分配，但本章配，但本章程规定不按持股比例分配的程规定不按持股比例分配的除外。

除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

损和提取法定公积金之前向股东分配

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、利润的，股东必须将违反规定分配的利高级管理人员应当承担赔偿责任。

润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

利润分配不得超过累计可分配利润的范围，公司持有的本公司股份不参与分序号修改前修改后配利润。

第一百五十六条

第一百五十四条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩司生产经营或者转为增加公司注册资本。

大公司生产经营或者转为增加公司资

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和本。但是，资本公积金将不用于弥补公

108法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定司的亏损。

使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项法定公积金转为增加注册资本时，所留存的公积金将不少于转增前公司注册资本该项公积金将不少于转增前公司注册资本的的25%。

25%。

第一百五十七条

第一百五十五条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司股东大会对利润分配方案作出决者公司董事会根据年度股东会审议通过的下

109议后，公司董事会须在股东大会召开后

一年中期分红条件和上限制定具体方案后，

2个月内完成股利(或股份)的派发事

须在2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

项。

第一百五十九条

第一百五十七条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作

公司实行内部审计制度，配备专职审计的领导体制、职责权限、人员配备、经费保

110人员，对公司财务收支和经济活动进行障、审计结果运用和责任追究等。

内部审计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十条

公司内部审计机构对公司业务活动、风险管

111/

理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

112/内部控制、财务信息监督检查过程中，应当

接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内

113/部审计机构负责。公司根据内部审计机构出

具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十三条

审计委员会与会计师事务所、国家审计机构

114/

等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十四条

115/

审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百五十八条

公司内部审计制度和审计人员的职责，

116/

应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

117第一百六十条第一百六十六条序号修改前修改后

公司聘用会计师事务所必须由股东大公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定。

会决定，董事会不得在股东大会决定前董事会不得在股东会决定前委任会计师事务委任会计师事务所。所。

第一百六十八条

118公司召开监事会的会议通知，以专人送/

出或邮件方式或传真方式进行。

第一百六十九条

公司通知以专人送出的，由被送达人在第一百七十四条送达回执上签名(或盖章)，被送达人签公司通知以专人送出的，由被送达人在送达收日期为送达日期；公司通知以邮件送回执上签名(或者盖章)，被送达人签收日期

119出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交

为送达日期；公司通知以传真送出的，付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公以传真记录时间为送达时间，公司通知司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登以公告方式送出的，第一次公告刊登日日为送达日期。

为送达日期。

第一百七十条

第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会

120送出会议通知或者该等人没有收到会

议通知或者该等人没有收到会议通知，会议议通知，会议及会议作出的决议并不因及会议作出的决议并不仅因此无效。

此无效。

第一百七十八条公司合并支付的价款不超过本公司净资产

10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有

121/规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十三条第一百七十九条

公司合并，应当由合并各方签订合并协公司合并，应当由合并各方签订合并协议，议，并编制资产负债表及财产清单。公并编制资产负债表及财产清单。公司自作出司应当自作出合并决议之日起10日内合并决议之日起10日内通知债权人，并于

122通知债权人，并于30日内在报纸上公30日内在报纸上或者国家企业信用信息公告。债权人自接到通知书之日起30日示系统公告。债权人自接到通知之日起30内，未接到通知书的自公告之日起45日内，未接到通知的自公告之日起45日内，日内，可以要求公司清偿债务或者提供可以要求公司清偿债务或者提供相应的担相应的担保。保。

第一百七十四条

第一百八十条

公司合并时，合并各方的债权、债务，

123公司合并时，合并各方的债权、债务，应当

由合并后存续的公司或者新设的公司由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

承继。

第一百七十五条第一百八十一条

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

124清单。公司应当自作出分立决议之日起公司自作出分立决议之日起10日内通知债

10日内通知债权人，并于30日内在报权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信纸上公告。用信息公示系统公告。

第一百七十七条第一百八十三条

公司需要减少注册资本时，必须编制资公司减少注册资本，将编制资产负债表及财

125

产负债表及财产清单。产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司自股东会作出减少注册资本决议之日起序号修改前修改后

日起10日内通知债权人，并于30日内10日内通知债权人，并于30日内在报纸上在报纸上公告。债权人自接到通知书之或者国家企业信用信息公示系统公告。债权日起30日内，未接到通知书的自公告人自接到通知之日起30日内，未接到通知的之日起45日内，有权要求公司清偿债自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的最低限额。的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十四条公司依照本章程第一百五十五条第二款的规

定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

126/依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本50%前，不得分配利润。

第一百八十五条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股

127/

东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十六条

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享

128/

有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十八条

第一百七十九条公司因下列原因解散：

公司因下列原因解散：(一)本章程规定的营业期限届满或者本章

(一)本章程规定的营业期限届满或者程规定的其他解散事由出现；

本章程规定的其他解散事由出现；(二)股东会决议解散；

(二)股东大会决议解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被

129(四)依法被吊销营业执照、责令关闭撤销；

或者被撤销；(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续

(五)公司经营管理发生严重困难，继会使股东利益受到重大损失，通过其他途径

续存续会使股东利益受到重大损失，通不能解决的，持有公司10%以上表决权的股过其他途径不能解决的，持有公司全部东，可以请求人民法院解散公司。

股东表决权10%以上的股东，可以请求公司出现前款规定的解散事由，应当在10人民法院解散公司。日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

130第一百八十条第一百八十九条序号修改前修改后

公司有本章程第一百七十九条第(一)公司有本章程第一百八十八条第(一)项、第

项情形的，可以通过修改本章程而存（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，续。可以通过修改本章程或者经股东会决议而存依照前款规定修改本章程，须经出席股续。

东大会会议的股东所持表决权的2/3依照前款规定修改本章程或者股东会作出决以上通过。议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十条

第一百八十一条

公司因本章程第一百八十八条第(一)项、第

公司因本章程第一百七十九条第(一)

(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规应当清算。董事为公司清算义务人，应当在定而解散的，应当在解散事由出现之日解散事由出现之日起15日内组成清算组进

131起15日内成立清算组，开始清算。清行清算。

算组由董事或者股东大会确定的人员

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或组成。逾期不成立清算组进行清算的，者股东会决议另选他人的除外。

债权人可以申请人民法院指定有关人

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或员组成清算组进行清算。

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十二条

清算组在清算期间行使下列职权：第一百九十一条

(一)清理公司财产，分别编制资产负清算组在清算期间行使下列职权：

债表和财产清单；(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和

(二)通知、公告债权人；财产清单；

(三)处理与清算有关的公司未了结的(二)通知、公告债权人；

132业务；(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的生的税款；税款；

(五)清理债权、债务；(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；

产；(七)代表公司参与民事诉讼活动。

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十三条第一百九十二条清算组应当自成立之日起10日内通知清算组应当自成立之日起10日内通知债权债权人，并于60日内在报纸上公告。人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用债权人应当自接到通知书之日起30日信息公示系统公告。债权人应当自接到通知内，未接到通知书的自公告之日起45之日起30日内，未接到通知的自公告之日起

133日内，向清算组申报其债权。45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，事项，并提供证明材料。清算组应当对并提供证明材料。清算组应当对债权进行登债权进行登记。记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人在申报债权期间，清算组不得对债权人进行进行清偿。清偿。

第一百八十四条第一百九十三条

清算组在清理公司财产、编制资产负债清算组在清理公司财产、编制资产负债表和

表和财产清单后，应当制定清算方案，财产清单后，应当制订清算方案，并报股东并报股东大会或者人民法院确认。会或者人民法院确认。

134

公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东产，公司按照股东持有的股份比例分持有的股份比例分配。序号修改前修改后配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无清算期间，公司存续，但不能开展与清关的经营活动。

算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分公司财产在未按前款规定清偿前，将不配给股东。

会分配给股东。

第一百八十五条

第一百九十四条

清算组在清理公司财产、编制资产负债

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和

表和财产清单后，发现公司财产不足清财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，

135偿债务的，应当依法向人民法院申请宣

应当依法向人民法院申请破产清算。

告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清公司经人民法院裁定宣告破产后，清算算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十六条

第一百九十五条

公司清算结束后，清算组应当制作清算公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，136报告，报股东大会或者人民法院确认，

报股东会或者人民法院确认，并报送公司登并报送公司登记机关，申请注销公司登记机关，申请注销公司登记。

记，公告公司终止。

第一百八十七条

第一百九十六条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和算义务。

勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

137清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公

大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿司或者债权人造成损失的，应当承担赔责任。

偿责任。

第一百八十九条

第一百九十八条

有下列情形之一的，公司应当修改章有下列情形之一的，公司将修改章程：

程：

(一)《公司法》或者有关法律、行政法规修

(一)《公司法》或有关法律、行政法改后，章程规定的事项与修改后的法律、行

138规修改后，章程规定的事项与修改后的

政法规的规定相抵触的；

法律、行政法规的规定相抵触；

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事

(二)公司的情况发生变化，与章程记项不一致的；

载的事项不一致；

(三)股东会决定修改章程的。

(三)股东大会决定修改章程。

第一百九十三条第二百零二条释义释义

(一)控股股东，是指其持有的普通股(一)控股股东，是指其持有的股份占股份有（含表决权恢复的优先股）占公司股本限公司股本总额超过50%的股东；或者持有

总额50%以上的股东；持有股份的比例股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股虽然不足50%，但依其持有的股份所享份所享有的表决权已足以对股东会的决议产有的表决权已足以对股东大会的决议生重大影响的股东。

139产生重大影响的股东。(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议

(二)实际控制人，是指虽不是公司的或者其他安排，能够实际支配公司行为的自股东，但通过投资关系、协议或者其他然人、法人或者其他组织。

安排，能够实际支配公司行为的人。(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控

(三)关联关系，是指公司控股股东、制人、董事、高级管理人员与其直接或者间

实际控制人、董事、监事、高级管理人接控制的企业之间的关系，以及可能导致公员与其直接或者间接控制的企业之间司利益转移的其他关系。但是，国家控股的的关系，以及可能导致公司利益转移的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联序号修改前修改后其他关系。但是，国家控股的企业之间关系。

不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十四条

第二百零三条

董事会可以依照章程的规定，制订章程

140董事会可依照章程的规定，制定章程细则。

细则。章程细则不得与章程的规定相抵章程细则不得与章程的规定相抵触。

触。

第一百九十六条

第二百零五条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，

141本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

于”、“多于”不含本数。

除上述修订外，公司现行《公司章程》其他条款不变，修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

本议案尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会及董事会委派的人士办理后续工商备案等相关事宜。

特此公告。

新疆东方环宇燃气股份有限公司董事会

2025年8月27日

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