江苏世纪同仁律师事务所关于
南京健友生化制药股份有限公司2023年第一次临时
股东大会的法律意见书
致:南京健友生化制药股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会
《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及贵公司《章程》的
规定,本所受贵公司董事会的委托,指派本律师出席贵公司2023年第一次临时
股东大会,并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人江苏世纪
股东大会,并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人骑资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。
为出具本法律意见书,本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审
查,查阅了相关会议文件,并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告,并依法
对本法律意见书承担相应的责任。
本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求,按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:
一、关于本次股东大会的召集、召开程序和召集人资格
1.本次股东大会由董事会召集。2022年8月29日,贵公司召开第四届董事
会第十七次会议,决定择期召开股东大会。2022年8月30日,贵公司在《中国
证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及巨潮资
讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登了该次董事会决议和《健友股份关于择
期召开股东大会的公告》。
2022年12月30日,贵公司在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券
交易所网站(www.sse.com.cn)及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊
登了《健友股份关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》(以下简称“会
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议通知”)。
上述会议通知中载明了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会
议召集人、股东与会方式等事项。
经查,贵公司在本次股东大会召开15日前刊登了会议通知。
2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议召
开时间为2023年1月16日9:30；采用上海证券交易所网络投票系统,通过交
易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,
9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的9:15-15:00。
经查,本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了同网络投票安排。
3.贵公司本次股东大会现场会议于2023年1月16日9:30在南京市高新技
术产业开发区学府路16号公司会议室如期召开,会议由董事长唐咏群先生主
持,会议召开的时间、地点符合本次会议通知的要求。
经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料,本律师
认为:贵公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议内容、出
席对象、出席会议登记手续等相关事项,本次股东大会的召集、召开程序符合
法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和贵公司《章程》的规定。本次
股东大会由贵公司董事会召集,本次股东大会召集人资格合法、有效。
二、关于本次股东大会出席人员的资格
经本律师查验,出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人和通过网
络投票的股东共计26人,所持有表决权股份数共计1,221,001,752股,占公司
有表决权股份总额的75.51%。其中:
1.出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共计4人,所持有表决
权股份数共计1,174,298,706股,占公司有表决权股份总额的72.62%。
2.通过网络投票的股东,由上证所信息网络有限公司按照上海证券交易所
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有关规定进行了身份认证。根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票表决
结果,参加本次股东大会网络投票的股东共计22人,所持有表决权股份数共计46,703,046股,占公司有表决权股份总额的2.89%。
贵公司全部董事、监事和高级管理人员出席了会议。
经查验出席本次股东大会现场与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托
书,本律师认为:出席本次股东大会的股东(或代理人)均具有合法有效的资格,可以参加本次股东大会,并行使表决权。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
贵公司出席本次股东大会的股东及委托代理人,以记名投票的表决方式就
提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决,并审议通过了如下议案:
1.《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
表决结果:同意1,220,498,216股,占出席会议有效表决权股份总数的
99.9587%；反对399,618股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0327%；弃权103,918股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0086%。
2.《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
表决结果:同意1,220,498,216股,占出席会议有效表决权股份总数的
99.9587%；反对399,618股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0327%；弃权103,918股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0086%。
3.《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
表决结果:同意1,220,503,776股,占出席会议有效表决权股份总数的
99.9592%；反对399,618股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0327%；弃权98,358股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0081%。
4.《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》
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表决结果:同意1,220,498,216股,占出席会议有效表决权股份总数的
99.9587%；反对399,618股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0327%；弃权103,918股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0086%。
5.《关于公司前次募集资金使用情况的议案》
表决结果:同意1,220,498,216股,占出席会议有效表决权股份总数的
99.9587%；反对399,618股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0327%；弃权103,918股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0086%。
6.《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》
表决结果:同意1,220,503,776股,占出席会议有效表决权股份总数的
99.9592%；反对399,618股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0327%；弃权98,358股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0081%。
7.《关于制定(可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
表决结果:同意1,220,503,776股,占出席会议有效表决权股份总数的
99.9592%；反对399,618股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0327%；弃权98,358股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0081%。
8.《关于公司〈未来三年(2022年-2024年)股东分红回报规划〉的议案》
表决结果:同意1,220,503,776股,占出席会议有效表决权股份总数的
99.9592%；反对399,618股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0327%；弃权98,358股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0081%。
9.《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》
表决结果:同意1,220,503,776股,占出席会议有效表决权股份总数的
99.9592%；反对399,618股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0327%；弃权98,358股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0081%。
上述议案中,议案5为股东大会普通决议事项,已经出席会议的股东及委
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托代理人所持表决权的过半数通过；议案1、2、3、4、6、7、8、9为股东大会
特别决议事项,已经出席会议的股东及委托代理人所持表决权的三分之二以上通过。
本次股东大会按贵公司《章程》的规定监票、计票,并当场公布表决结
果。网络投票结束后,上证所信息网络有限公司向贵公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数,贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
本律师认为:本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符。本次
股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合贵公司《章程》的规定。贵公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东
大会规则》及贵公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法
有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。
(以下无正文)
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(此页无正文,为《江苏世纪同仁律师事务所关于南京健友生化制药股份
有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
江苏世纪同仁律师事务所经办律师:
负责人:吴朴成是以下林亚青
孟庆慧由事务所
孟庆慧孟庆慧章
2023年1月76日
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