江苏世纪同仁律师事务所关于
南京健友生化制药股份有限公司2023年第二次临时
股东大会的法律意见书
致:南京健友生化制药股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会
《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及贵公司《章程》的
规定,本所受贵公司董事会的委托,指派本律师出席贵公司2023年第二次临时
股东大会,并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人
资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。
为出具本法律意见书,本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审
查,查阅了相关会议文件,并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告,并依法
对本法律意见书承担相应的责任。
本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求,按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:江苏世
事
一、关于本次股东大会的召集、召开程序和召集人资格
1.本次股东大会由董事会召集。2023年6月27日,贵公司召开第五届董事
会第二次会议,决定于2023年7月18日召开2023年第二次临时股东大会。
2023年6月28日,贵公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易
所网站(www.sse.com.cn)上刊登了该次董事会决议和《关于召开 2023 年第二
次临时股东大会的通知》(以下简称“会议通知”)。
上述会议通知中载明了本次股东大会的召开时间、地点、会议召集人、股
权登记日、股东与会方式等事项。经查,贵公司在本次股东大会召开十五日前
刊登了会议通知。
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2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议召
开时间为2023年7月18日14:00；采用上海证券交易所网络投票系统,通过交
易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,
9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的9:15-15:00。
经查,本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了
网络投票安排。
3.贵公司本次股东大会现场会议于2023年7月18日14:00在南京市高新技
术产业开发区学府路16号公司会议室如期召开,会议由董事长唐咏群先生主
持,会议召开的时间、地点符合本次会议通知的要求。
经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料,本律师
认为:贵公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议内容、出
席对象、出席会议登记手续等相关事项,本次股东大会的召集、召开程序符合
法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和贵公司《章程》的规定。本次
股东大会由贵公司董事会召集,本次股东大会召集人资格合法、有效。
二、关于本次股东大会出席人员的资格
纪同:
经本律师查验,出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人和通过网2
络投票的股东共计18人,所持有表决权股份数共计442,622,216股,占公司有
表决权股份总额的51.6430%。其中:
1.出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共计4人,所持有表决
权股份数共计412,194,806股,占公司有表决权股份总额的48.0929%。
2.通过网络投票的股东,由上证所信息网络有限公司按照上海证券交易所
有关规定进行了身份认证。根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票表决
结果,参加本次股东大会网络投票的股东共计14人,所持有表决权股份数共计
30,427,410股,占公司有表决权股份总额的3.5501%。
贵公司部分董事、监事和高级管理人员出席了会议。
经查验出席本次股东大会现场与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托
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书,本律师认为:出席本次股东大会的股东(或代理人)均具有合法有效的资
格,可以参加本次股东大会,并行使表决权。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
贵公司出席本次股东大会的股东及委托代理人,以记名投票的表决方式就
提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决,并审议通过了
《关于公司子公司与 Xentria 签署许可协议暨关联交易的议案》。
表决结果:同意442,230,313股,占出席会议有效表决权股份总数的
99,9114%；反对258,647股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0584%；弃权
133,256股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0302%。
上述议案为股东大会普通决议事项,已经出席会议的股东及委托代理人所
持表决权的过半数通过,关联股东已回避表决,其所代表的有表决权的股份数
未计入有效表决总数。
本次股东大会按贵公司《章程》的规定监票、计票,并当场公布表决结
果。网络投票结束后,上证所信息网络有限公司向贵公司提供了本次网络投票
的投票总数和统计数,贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
本律师认为:本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符。本次
律师事
股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合贵公司《章章程》的规定。贵公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东
大会规则》及贵公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法
有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、
有效。
(以下无正文)
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(此页无正文,为《江苏世纪同仁律师事务所关于南京健友生化制药股份
有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
江苏世纪同仁律师事务所经办律师:
负责人:吴朴成是如心林亚青
李妃李起
0以年7月/8日
务所
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