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董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则

第一条为进一步建立健全公司董事（非独立董事，下同）及高

级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《公司法》、公司章程及其他有关规定，公司董事会设薪酬与考核委员会，并制订本工作细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制订公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制

订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第二章人员组成

第三条薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事

2名。

第四条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董

事或者三分之一以上全体董事提名，并由董事会选举产生。

第五条薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

第六条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去

1委员资格，并由委员会依据本工作细则第三至第五条规定补足委员人数。

第七条薪酬与考核委员会下设薪酬与考核委员会工作小组，为

薪酬与考核委员会日常工作机构，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章职责权限

第八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授

权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、上交所相关规定及公司章程规定的其他事项。

第九条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经

董事会同意，并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，

2并进行披露。

第四章决策程序

第十条薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪酬与考

核委员会决策的前期准备工作，并协调相关部门向薪酬与考核委员会提供以下书面材料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十一条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管

理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

3第五章议事规则

第十二条薪酬与考核委员会根据董事会要求或薪酬与考核委

员会委员提议召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员无法履行职责或不履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，过半数委员可选举出一名委员代行主任委员职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。

第十三条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出

席方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十五条薪酬与考核委员会工作小组成员可列席薪酬与考核

委员会会议，必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。

第十六条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其

决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，相关当事人应回避。

第十八条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议

通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。

第十九条薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的

4委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书负责保管。

第二十条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十一条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十二条本工作细则自董事会决议通过之日起施行。

第二十三条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公

司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经

合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十四条本工作细则由公司董事会负责解释。

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