江苏世纪同仁律师事务所关于南京健友生化制药股份有限公司差异化分红的专项法律意见

致：南京健友生化制药股份有限公司

江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”或“健友股份”）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股份回购规则》（以下简称《回购规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》（以下简称《监管指引第7号》）等法律、行政法规、规章和规范性文件及《南京健友生化制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，就公司2025年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项，出具本法律意见。

本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。

健友股份已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本所仅就与健友股份本次差异化分红相关的法律问题出具法律意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见。在本法律意见对有关财务数据或者结论进行引述时，本所已履行必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对该等数据、结论的真实性、准确性以及完整性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、健友股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出具本法律意见。

本所同意将本法律意见作为健友股份本次差异化分红的必备文件之一,随其他材料一起上报或公告。本所同意健友股份在其为实施本次差异化分红所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但健友股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本法律意见仅供健友股份为实施本次差异化分红之目的使用,不得用作其他目的。

基于前述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下:

一、本次差异化分红申请的原因

根据公司《关于以集中竞价方式回购股份的回购报告书》（公告编号:2025-041），公司于2025年4月28日召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于拟通过集中竞价方式回购股票的议案》，并经2025年5月20日召开的公司2024年年度股东大会审议通过。本次回购资金总额不低于人民币2,000万元（含）且不超过人民币4,000万元（含），本次回购股份的价格不超过18.75元/股（含），本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励，回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

根据公司《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》(公告编号:2026-033)及公司就本次差异化分红事项向上海证券交易所提交的《关于差异化权益分派特殊除权除息的业务申请》（以下简称“申请文件”），截至2026年5月8日,公司本次股份回购计划实施完毕。公司已实际回购公司股份1,928,595股，占公司目前总股本的0.12%，回购的最高成交价为11.66元/股，最低成交价为9.09元/股,回购均价10.37元/股，使用资金总额为20,003,405.75元(不含交易费用）。

2026年5月20日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于2025年利润分配预案的议案》。公司2025年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税),不以资本公积金转增股本。

截至本法律意见出具日,公司回购专用证券账户持有公司股份1,928,595股。根据《公司法》《证券法》《回购规则》《监管指引第7号》及《公司章程》的规定，上述公司回购的股份不享受利润分配的权利。因此，公司2025年度权益分派实施差异化分红。

二、本次差异化分红方案

根据公司提供的申请文件，截至本次差异化分红申请日，公司总股本1,615,651,020股，公司回购专用证券账户中的1,928,595股不参与2025年度利润分配，本次实际参与分配的股数为1,613,722,425股。公司拟以1,613,722,425股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），不以资本公积金转增股本。

三、本次差异化分红相关指标计算方法

根据《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一业务办理（第五号 权益分派）》及上海证券交易所的相关规定，公司申请按照以下公式计算除权（息）参考价格:

除权(息）参考价格=(前收盘价格一现金红利）一(1+流通股份变动比例)

虚拟分派的现金红利= (参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利)一总股本=（1,613,722,425股×0.10元/股）÷1,615,651,020股～0.10元/股

根据公司2025年年度股东会审议通过的《关于2025年利润分配预案的议案》,本次利润分配仅进行现金红利分配，不送红股和不进行资本公积金转增股本，公司流通股不会发生变化，因此公司流通股变动比例为0。

以本法律意见出具日前一交易日（2026年5月20日）公司股票收盘价8.39元/股测算:

根据实际分派计算的除权除息参考价格=(8.39元/股一0.10元/股）一(1+0)=8.29元/股。

根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=(8.39元/股一0.10元/股）÷(1+0)

≈8.29元/股。

除权除息参考价格影响=（根据实际分派计算的除权除息参考价格一根据虚拟分派计算的除权除息参考价格丨一根据实际分派计算的除权除息参考价格=l8.29一8.29÷8.29～0.00%，小于1%。

综上，本所律师认为，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。

四、结论意见

综上所述，本所认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》《监管指引第7号》等法律、行政法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

(以下无正文)

（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于南京健友生化制药股份有限公司差异化分红的专项法律意见》的签署页)

江苏世纪同仁律师事务所

负责人:成20

经办律师:

林亚青

206年5月21日